证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-005
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2021年第一次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时董事会会议于2021年1月16日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由袁晋清先生召集和主持。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权2,167.11万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额30,874.0206万股的7.02%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
因董事胡世元先生属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事胡世元先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划事宜的议案》
为高效、有序地完成华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事胡世元先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
为完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。根据《上市公司治理准则》及其他相关监管规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关人员购买责任保险，责任保险的具体方案如下：
1、投保人：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2、被保险人：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司和符合法律、法规或者公司章程规定的任职资格，并经合法程序选任或指派，在保险期间前或保险期间内担任被保险公司的董事、监事、高级管理人员以及雇员的自然人。
3、保险期间：保险合同生效后12个月
4、赔偿限额：人民币50,000,000.00元（最终以公司与保险公司签订合同约定的金额为准）
5、保险费：不超过人民币400,000.00元（最终以公司与保险公司签订合同约定的金额为准）
为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内，授权公司经营管理层办理本次董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满之前办理续保或重新投保等相关事宜。
根据《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关规定，公司全体董事对本事项回避表决。本议案直接提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
公司拟聘任臧琨先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会一致。
臧琨已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。臧琨与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不属于失信被执行人，未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（六）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，公司2021年第一次临时董事会审议的议案，涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2021年第一次临时股东大会，有关事项如下：
一、会议时间：
1、现场会议：2021年2月3日（星期三）下午14:00。
2、网络投票：2021年2月3日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：公司会议室（厦门市集美区后溪镇苏山路69号）。
三、会议议题：
1. 审议《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2. 审议《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划事宜的议案》
4. 审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
四、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
五、出席会议人员：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
截止2021年1月27日（星期三）下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
2021年1月18日
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