时代出版传媒股份有限公司
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2021-004
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关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）
转让股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称
“时代天和基金”，基金总规模人民币10,003.5万元，公司持股比例
99.97%）拟转让所持有的深圳市懒人在线科技有限公司（以下简称“懒
人听书”）12.0350%股权，转让价格为人民币32,494.55万元。? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过，需提交公司
2021年第一次临时股东大会审议。一、交易概述
（一）2017年8月，公司以自有资金人民币1亿元参与发起设立时代天和基金（持股比例99.97%）。截至本公告披露日，时代天和基金持有懒人听书12.0350%的股权。
近日，懒人听书收到广西青瑟创业投资有限公司（以下简称“青瑟创投”）的收购邀约，拟收购懒人听书100%的股权。时代天和基金拟向青瑟创投转让所持有的全部懒人听书股权，转让价格为人民币32,494.55万元。本次交易完成后，时代天和基金将不再持有懒人听书的股权。
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（二）2021年1月15日，公司召开了第六届董事会第五十六次会议，会议审议通过了《关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）转让股权资产的议案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见：时代天和基金本次出售资产事项决策程序符合《公司法》和公司《章程》等法律法规的有关规定，有利于增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易发表同意的独立意见。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次转让股权资产事项需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：广西青瑟创业投资有限公司
统一社会信用代码：91450500MA5PUX8G47
企业性质：民营企业
注册地：广西壮族自治区北海市工业园区吉林路23号北海工业园区创新创业基地1幢3楼A73室
注册资本：3000万元人民币
法定代表人:陈星
经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东或实际控制人:Tencent Music Entertainment Group（简称“腾讯音乐”）
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况：青瑟创投于2020年9月成立，暂无相关数据。
（三）青瑟创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方最近一年一期主要财务指标：
青瑟创投成立时间较短，暂无财务数据。
三、交易标的公司基本情况
（一）公司名称：深圳市懒人在线科技有限公司
时代出版传媒股份有限公司
统一社会信用代码：91440300593041296R
企业性质：民营企业
注册地：深圳市南山区粤海街道科苑大道讯美科技广场1号楼10A
注册资本：1278.7683万人民币
法定代表人:宋斌
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售，自有技术转让，技术服务；网页设计；手机软件技术开发与销售；经营电子商务；播音与主持培训；从事广告业务。许可经营项目是：增值电信业务。
最近一年一期主要财务指标：
截至2019年12月31日，懒人听书经审计总资产40,697.91万元；净资产33,810.12万元；营业收入33,300.06万元；净利润4,099.17万元。
截至2020年6月30日，懒人听书未经审计总资产40,167.53万元；净资产34,776.49万元；营业收入12,283.36万元；净利润1,059.29万元。
（二）主要股东情况：截至本公告披露日，懒人听书前五大股东及持股比例如下：
转让方 持股比例
天津阅文影视文化传媒有限公司 39.8821%
共青城佳昱投资合伙企业（有限合伙） 26.7180%
深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙） 12.0350%
共青城正益投资管理合伙企业（有限合伙） 10.0362%
深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙） 3.9139%
（三）交易标的定价情况：经懒人听书与收购方商业谈判，结合市场同类企业估值水平，确定懒人听书100%股权的对价总额为人民币27亿元，其中时代天和基金所持股权转让价格为32,494.55万元。
四、交易合同或协议的主要内容
青瑟创投本次收购懒人听书100%股权的对价总额为人民币27亿元，其中向时代天和基金（持股比例12.0350%）支付的收购对价为人民币32,494.55万元。
收购对价以现金方式分两期支付：首期支付50%，支付时间为协议签署完毕且其他先决条件（在交割期间保证人员稳定和经营稳定等）满足或经收购方自行
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决定以书面形式豁免后的十个工作日之内；第二期支付剩余50%，支付时间为本
次交易在工商部门变更完成且其他先决条件（在交割期间保证人员稳定和经营稳
定等）满足或经收购方自行决定以书面形式豁免后的十个工作日之内。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不会产生关联交易，出售资产所得将作为公司投资收益。
本次交易完成后，根据时代天和基金《有限合伙合同》约定，基金将进行清算并最终解散。
六、本次出售资产对公司的影响
本次股权资产转让价格为人民币32,494.55万元，时代天和基金投资收益约为22,491.05万元。按照和基金管理人收益分成（基金管理人与公司对于投资收益的分配比例为20%：80%），懒人听书股权出售完成后，预计公司净得投资收益约为17,986.54万元，约占公司2019年度经审计净利润的80.01%。
以上财务数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定对投资收益进行会计处理，相关投资收益预计将计入2021年度，预计将对公司2021年度业绩产生积极影响，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
七、风险提示
本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。
八、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）经与会监事签字确认的监事会决议。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2021年1月18日
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