上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之法律意见书
案号：01F20195480
致：湖北振华化学股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”或“上市公司”）的委托，担任上市公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之法律意见书》（以下简称“交易资产过户法律意见书”）。
本所律师在进一步核查的基础上，现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，与其在原法律意见书
中的含义相同，原法律意见书、交易资产过户法律意见书中所作的各项声明，适
用于本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的资产过户情况出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据振华股份与化医集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草案）》，本次交易的主要内容如下：
振华股份拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的民丰化工100%股权。以华康评估师对标的资产的评估值为基础，经上市公司与交易对方协商一致，确定标的资产的交易价格为43,890万元。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）政府机关的备案和审批程序
1、2020年10月14日，根据重庆市国资委出具的《资产评估项目基本情况》，本次交易的资产评估结果已履行相应的备案程序。
2、2020年10月14日，重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医集团以所持重庆民丰化工有限责任公司100%股权与湖北振华化学股份有限公司进行资产重组的批复》（渝国资〔2020〕450号），批准了本次交易。
3、2020年12月2日，中国证监会核发《关于核准湖北振华化学股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕3327号），本次交易已经中国证监会核准。
4、2020年12月30日，国家市场监督管理总局核发《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2020〕528号），对振华股份收购民丰化工股权案不予禁止，振华股份从即日起可以实施集中。
（二）振华股份的批准和授权
1、2020年8月7日，振华股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》等与本次交易的相关议案。
2、2020年9月23日，振华股份召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2020年10月20日，振华股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《逐项审议关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于签署附生效条件的<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产协议补充协议>的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）及其摘要的议案>》等与本次交易的相关议案。
（三）交易对方的批准和授权
2020年8月5日，化医集团召开第三届董事会2020年度第十九次临时会议，研究同意化医集团与振华股份签订《发行股份购买资产协议》，并按中国证监会、重庆市国资委相关要求履行本次交易的相关审批程序。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易涉及的资产实施情况
（一）标的资产的过户
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为化医集团持有的标的公司100%的股权。
经本所律师核查，2021年1月11日，上述标的资产已完成过户至上市公司名下的工商登记手续，并领取了统一社会信用代码为91500223660889933D的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，上市公司直接持有标的公司100%的股权。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产交割手续已完成，上市公司已合法拥有标的资产。
（二）新增注册资本的验资及股份发行登记情况
2021年1月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2021]第2-00001号”《验资报告》，确认截至 2021年1月11日止，本次新增注册资本67,836,166.00元已实缴到位，本次交易完成后，上市公司变更后的注册资本为人民币499,036,166.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年1月14日出具《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，振华股份已办理完毕本次交易新发行的共计67,836,166股股份的变更登记手续，振华股份的股份总数变更为499,036,166股。
（三）本次交易所涉债权债务处理情况
本次交易不涉及变更上市公司和标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式，即上市公司、标的公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担，因此本次交易不涉及债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，上市公司已合法取得标的公司100%的股权。上市公司已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续。上市公司尚需就上述新增股份上市事宜获得上交所批准，就本次交易增加注册资本及修改公司章程等事宜办理工商变更登记或备案手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户及上市公司新增股份发行登记申请过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司披露的公告文件，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、资金占用及对外担保情况
根据上市公司出具的说明并经本所律师核查，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议目前均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
在本次交易过程中，交易各方就合法合规、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等事项做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）》中披露。截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情形。
八、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、振华股份尚需就本次交易涉及章程修改等事宜办理工商变更登记或备案手续；
2、振华股份将聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，根据审计报告确认过渡期损益情况；
3、振华股份尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
4、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
本所律师认为，在交易各方按照相关法律规定、协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产过户已完成，振华股份已合法拥有标的资产；振华股份已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；在交易各方按照相关法律规定、协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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