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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事,下同）及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 公司证券事务部负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。
第四条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中二名为独立董事。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的一半以上通过。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会从提名的薪酬与考核委员会独立董事委员中选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条至第七条的规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其它相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；
（二）制定期权激励办法，并根据相关会议审核通过后的方案组织实施、检查、反馈；
（三）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其它事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 会议的召集与召开
第十三条 薪酬与考核委员会为不定期会议，可以根据实际工作需要决定召开会议。会议经召集人（主任委员）或二分之一以上委员提议召开，会议由主任委员主持。
非主任委员提议召开临时会议，主任委员收到提议后10天内，召集和主持临时会议。主任不能出席时可委托其他一名委员主持。
薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；会议作出的建议或提议应由过半数的委员通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议通知于会议召开3日（特殊情况除外）前以专人送达、电话、传真或网络方式通知全体委员。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十五条 公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、高级管理人员、证券事务部负责人、人力资源部负责人及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第五章 议事程序及规则
第十六条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实和勤勉义务。薪酬与考核委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权否决薪酬与考核委员会作出的不符合法律、法规及《公司章程》的报告或决议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议文件和相关资料的准备工作由公司的人力资源部负责，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十八条 公司证券事务部负责薪酬与考核委员会会议的组织，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；之后将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后按程序召集薪酬与考核委员会会议；
第十九条 薪酬与考核委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序；
第二十条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场方式或者通讯方式召开，会议事项的表决方式为：填写书面记名的表决票，并由参会委员在会议决议上签名。
第二十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 如有必要，在征得董事会同意的前提下，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司证券事务部负责保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附则
第二十五条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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董 事 会
二○二一年一月十五日
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