江苏中利集团股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司：江苏中利集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中利集团
股票代码：002309
信息披露义务人：苏州沙家浜旅游发展有限公司
通讯地址：常熟市沙家浜镇芦苇荡
股份变动性质：股份增加
签署日期：2021年1月15日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中利集团中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义.................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍........................................................................................ 5
第三节 信息披露义务人权益变动目的......................................................................... 7
第四节 信息披露义务人权益变动方式......................................................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................... 12
第六节 其他重大事项.................................................................................................. 13
第七节 备查文件.......................................................................................................... 14
信息披露义务人声明...................................................................................................... 15
简式权益变动报告书附表.............................................................................................. 17
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
本报告书 指 江苏中利集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）
公司/上市公司/中 指 江苏中利集团股份有限公司
利集团
信息披露义务人/沙 指 苏州沙家浜旅游发展有限公司
家浜旅游
本次权益变动 指 沙家浜旅游通过协议转让受让中利集团股份行为
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及基本情况
截至本报告书签署日，沙家浜旅游的基本情况如下：
1、公司名称：苏州沙家浜旅游发展有限公司
2、统一社会信用代码：91320581767361223F
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：谭志华
5、注册资本：52000万元人民币
6、成立日期：2004-11-12
7、住所：常熟市沙家浜镇芦苇荡
8、经营范围：国内旅游业投资；旅游产品销售；沙家浜景区游览服务；食品经营；图书、音像制品零售；停车场管理服务；游船服务；电瓶车游览服务；租车服务；木船、竹筏船打造与维修；船舶销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：职工疗休养策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 常熟市沙家浜镇资产经营投资公司 51680 99.3846%
2 常熟市常昆工业园区投资发展有限 320 0.6154%
公司
10、董事及主要负责人员情况
姓名 性别 职务 国籍 是否取得其他国家
或者地区的居留权
谭志华 女 董事长兼总经理 中国 否
孙雨 男 董事 中国 否
汪月松 男 董事 中国 否
王洁 女 监事 中国 否
盛志明 男 监事 中国 否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人沙家浜旅游认可上市公司的未来发展前景，希望通过受让股份的方式实现投资收益，分享上市公司未来发展所创造的成长价值。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有其他明确计划、协议或安排在未来12个月内调整其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动的情况
本次权益变动前，沙家浜旅游未持有上市公司股份；本次权益变动后，沙家浜旅游将持有上市公司48,900,000股股份（占公司总股本的5.61%）。具体情况详见下表：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
沙家浜旅游 0 0% 48,900,000 5.61%
合计 0 0% 48,900,000 5.61%
二、本次权益变动的具体情况
本次权益变动方式为沙家浜旅游根据与江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）签订的《股份转让协议》受让中利集团的股份。2021年1月14日，沙家浜旅游与中利控股签署了《股份转让协议》，双方约定中利控股通过协议转让的方式将其持有的上市公司48,900,000股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.61%）转让给沙家浜旅游，本次交易价格不低于协议签署日前一个交易日公司二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为3.83元/股。
本次协议转让股份不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
三、本次股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：江苏中利控股集团有限公司
乙方（受让方）：苏州沙家浜旅游发展有限公司
1、股份转让
1.1标的股份
本次转让标的股份为甲方所持有的中利集团4,890万股、占上市公司股份总数5.61%的股份。
1.2甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份协议转让给乙方。
1.3乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.4甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
2、股份转让款
2.1股份转让款
经甲乙双方协商一致，本次股份转让的每股交易价格以不低于本协议签署日前一交易日中利集团股票在二级市场收盘价的90%作为定价依据，即3.83元/股，本次标的股份转让总价为18,728.70万元（大写：壹亿捌仟柒佰贰拾捌万柒仟元整）。乙方全部以现金方式向甲方支付股份转让款。
2.2股份转让款的支付
2.2.1乙方分两次向甲方支付股份转让款。
2.2.2乙方于本协议生效之日起5日内将第一笔股份转让款9,364.35万元（大写：玖仟叁佰陆拾肆万叁仟伍佰元整）支付到甲方指定的银行账户。
2.2.3乙方于标的股份全部过户至乙方名下之日起3日内将第二笔股份转让款9,364.35万元（大写：玖仟叁佰陆拾肆万叁仟伍佰元整）支付到甲方指定的银行账户。
3、股份过户
3.1甲乙双方同意，于本协议签署之日起10个工作日内，共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起10个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。
3.2甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3.3标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
4、陈述与保证
4.1甲方的陈述和保证
4.1.1甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
4.1.2甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
4.1.3甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵；在过渡期内，甲方保证不会就标的股份为乙方以外的第三方设定任何担保或其他权利负担。
4.1.4截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
4.1.5在过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。
4.1.6甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
4.2乙方的陈述与保证
4.2.1乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
4.2.2乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
4.2.3乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
4.2.4乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。
5、协议生效
本协议经各方适当签署（即自然人签署方签字、法人签署方之法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章）之日起生效；本协议未约定部分，各方另行签署补充协议，与本协议具有同等的法律效力。
四、本次权益变动股份存在权力限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的中利集团48,900,000股股份，全部为无限售条件流通股，不存在被质押、被冻结等任何权利限制转让的情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内无买卖上市公司股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、《股份转让协议》；
4、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件地址
江苏中利集团股份有限公司董事局办公室
地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号
联系电话：0512-52571188
传真号码：0512-52572288
信息披露义务人声明
本公司承诺：
本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：苏州沙家浜旅游发展有限公司
法定代表人：谭志华
签署日期：2021年1月15日
（本页无正文，为《江苏中利集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之
签署页）
信息披露义务人：苏州沙家浜旅游发展有限公司
法定代表人：谭志华
签署日期：2021年1月15日
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 江苏中利集团股份有限公 上市公司所在地 江苏省苏州市
司
股票简称 中利集团 股票代码 002309
信息披露义务人名称 苏州沙家浜旅游发展有限 信息披露义务人住所 常熟市沙家浜镇芦苇荡
公司
拥有权益的股份数量变化 增加√ 减少□ 有无一致行动人 有□ 无√
不变，持股比例被动稀释□
信息披露义务人是否为上市 是□ 否√ 信息披露义务人是否为 是□ 否√
公司第一大股东 上市公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□大宗交易
信息披露义务人披露前拥有
权益的股份数量及占上市公 本次权益变动前，沙家浜旅游未持有上市公司股份。
司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披露 本次权益变动后，沙家浜旅游将持有公司48,900,000股股份（占公司总股本的
义务人拥有权益的股份数量 5.61%）。
及变动比例
信息披露义务人是否拟于未 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有其他明确计划、协议或安排在未
来12个月内继续减持 来12个月内调整其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将
严格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前6个
月是否在二级市场买卖该上 是□ 否√
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持
时是否存在侵害上市公司和 是□ 否□ 不适用√
股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持
时是否存在未清偿其对公司 是□ 否□ 不适用√
的负债，未解除公司为其负 （如是，请具体说明）
债提供的担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批 是√ 否□ 不适用□
准
是否已得到批准 是√ 否□ 不适用□
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