证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2021临-05
福建闽东电力股份有限公司
关于放弃福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、福安市国电福成水电有限公司为我公司持股 70%的控股子公司，放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
福建国电风力发电有限公司（以下简称福建国电风电公司）以福安市国电福成水电有限公司（以下简称福成公司）2020年6月30日的账面净资产5279.72万元作为基准，于2020年12月28日通过北京产权交易所对外转让其所持有的福成公司30%股权。该30%股权账面净资产为1583.92万元，挂牌底价为3188.06万元。
经福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年1月15日召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于放弃福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权的议案》（表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票），董事会同意放弃按我公司持有股份比例优先购买本次股权的权利。
此次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需经过股东大会批准。
二、交易方基本情况
福建国电风电公司作为福成公司持股30%的股东，是中国国电集团公司的全资企业，成立于2016年8月31日，注册资本15603万元，法定代表人郑启山，注册地位于福州市台江区连江路西侧江滨大道北福建招银大厦南塔楼7、8层，公司经营范围：电力生产（生产地址另设）、销售;开发、建设、运营、管理风电场、水电厂；电力技术开发与咨询、技术服务；发输变电设备检修及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司与我公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）福成公司概况
福成公司成立于2003年9月22日，注册资本8000万元人民币，经营范围：水电站项目的投资、建设和管理;水力发电;农业综合开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），由我公司于2016年2月成功收购，持股70%且合并其财务报表，福建国电风电公司持股30%。
福成公司所属的潭头水电站位于福建省福安市东溪河上，于2010年6月19日正式投产，电站安装2台立式轴流转浆式机组，总装机30MW，上网电价0.4281元/千瓦时，多年平均年设计发电量为9255万千瓦时，2016年-2020年实际年均发电量7659万千瓦时。
福成公司不属于失信被执行人。
（二）福成公司有关财务情况
根据福成公司2017-2019年度审计报告及福成公司2020年6月30日财务报表，有关财务指标(按公司会计政策调整后)如下表：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 266,847,528.29 255,669,943.63 181,897,462.11 183,371,832.27
负债总额 105,969,308.74 154,445,498.34 127,750,014.77 130,574,678.40
所有者权益 160,878,219.55 101,224,445.29 54,147,447.34 52,797,153.87
2017年度 2018年度 2019年度 2020年1－6月
营业总收入 24,453,713.8 27,436,993.10 31,385,551.21 10,067,701.10
营业利润 -3,841,407.9 -3,642,369.87 -53,695,192.91 -1,348,453.33
净利润 -2,370,998.49 -4,744,863.45 -47,076,997.95 -1,350,293.47
（三）福建国电风电公司公开转让福成公司30%股权的基本情况
根据福成公司章程第十四条规定“股东向股东以外的人转让其股权时，必须经过全体股东一致同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但股东向其全资或控股子公司转让全部或部分股权的情形除外”，福建国电风电公司本次公开转让福成公司30%股权事项符合福成公司章程有关规定，现已在北京产权交易所公开挂牌转让，转让底价为3188.06万元，信息披露日期为2020年12月28日-2021年1月25日。该项目转让不涉及职工安置问题，意向受让方在获得受让资格的3个工作日内，需交纳900万元保证金到北京产权交易所指定账户，转让价款一次性支付。
四、董事会审议情况及独立董事意见
公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于放弃福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次放弃权利事项发表独立意见如下：
福建国电风电公司所持有的福成公司30%股权相应的账面价值为1583.92万元，而挂牌底价为3188.06万元，增值1604.14万元，增值率101.28%，增值率偏高。若按转让价格收购该股权，税后全投资内部收益率为5.40%，项目不具备投资价值。公司目前持有福成公司70%股权，现已实现对福成公司的实际控制及财务并表，在放弃优先购买福成公司30%股权的情况下，仍可实际控制福成公司，对我公司财务报表合并和实际控制权没有影响。放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于上述情形，我们同意公司放弃按公司持有股份比例优先购买本次股权的权利。
五、董事会关于放弃权利的说明及对公司的影响
董事会认为：福建国电风电公司所持有的福成公司30%股权相应的账面价值为1583.92万元，而挂牌底价为3188.06万元，增值
1604.14万元，增值率101.28%，增值率偏高，若按转让价格收购该
股权，税后全投资内部收益率为5.40%，项目不具备投资价值；公司
目前持有福成公司70%股权，现已实现对福成公司的实际控制及财务
并表，在放弃优先购买福成公司30%股权的情况下，仍可实际控制福
成公司，对我公司财务报表合并和实际控制权没有影响；放弃该股权
的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。
因此，董事会同意放弃按我公司持有股份比例优先购买本次股权的权
利。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
特此公告
福建闽东电力股份有限公司董事会
2021年1月15日
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