申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于西藏奇正藏药股份有限公司
之子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销保荐”）作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对西藏奇正藏药股份有限公司之子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1766号）核准，公司公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计800万张，按面值发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币800,000,000.00元，募集资金在扣除需支付的承销及保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用后，实际募集资金净额为790,500,216.96元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月28日出具勤信验字【2020】第0055号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储，公司及甘肃佛阁与兴业银行股份有限公司兰州分行（以下简称“兴业银行”）、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）签订了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金使用情况
经 公 司 2020 年 第 六 次临 时 股东 大 会决 议，公司使 用募 集资 金792,881,186.76元对甘肃佛阁进行增资，用于奇正藏药医药产业基地建设项目（以下简称“募投项目”）。截至2020年12月31日，增资款已拨付到位，并存储于甘肃佛阁募集资金专户，募集资金专户余额为781,346,013.98元。
截至2021年1月13日，募集资金使用及余额情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金专用账户初始金额 792,881,186.76
减：投入金额 11,535,168.78
加：利息收入（扣减银行手续费支出） -4.00
募集资金专用账户余额 781,346,013.98
由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。为提高资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用、有效控制风险的前提下，募投项目实施主体甘肃佛阁拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理产品品种及安全性
为控制风险，公司子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，产品期限最长不超过12个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品风险较低，收益高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高募集资金使用效率的重要理财手段。
公司募集资金现金管理以子公司甘肃佛阁自身名义进行，投资的产品不得用于质押，必须通过专用结算账户进行，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途；开立或注销产品专用结算账户时，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
2、投资额度及期限
公司子公司使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币6亿元，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
3、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司管理层组织相关部门具体实施。
4、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的相关情况。
5、关联关系说明
子公司甘肃佛阁拟购买不存在关联关系的金融机构的产品，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
三、公告日前十二个月内购买理财产品情况
投资金 是
序 产品名称 产品 预计年化 资金 额（万 投资期 否 备注
号 类型 收益率 类型 元） 限 到
期
交通银行 2020年 详见2020年1月17日刊
蕴通财富 本金 1月16 登于《证券时报》、巨潮
定期型结 保障 日 资 讯 网
1 构性存款 及浮 1.57% — 自 有 20,000 -2020 是 （www.cninfo.com.cn）
173天（汇 动收 4.10% 资金 年7月7 上的《关于公司使用自有
率挂钩看 益 日（共 资金购买银行理财产品
涨） 173天） 的进展公告（》公告编号：
2020-006）
交通银行 2020年 详见2020年1月21日刊
蕴通财富 本金 1.57%（低 1月20 登于《证券时报》、巨潮
定期型结 完全 档收益率) 日 资 讯 网
2 构性存款 保障 — 自 有 30,000 -2020 是 （www.cninfo.com.cn）
176天（汇 及浮 4.10%( 高 资金 年7月 上的《关于公司子公司使
率挂钩看 动收 档收益率) 14日 用自有资金购买银行理
涨） 益 （176 财产品的进展公告》（公
天） 告编号：2020-019）
兴业银行 详见2020年11月21日
天天万利 2020年 刊登于《证券时报》、巨
宝 稳 利 固定 1.50%+ 子 公 11月20 潮 资 讯 网
3 【6】号净 收益 【1.80%— 司 自 3,000 日 是 （www.cninfo.com.cn）
值型理财 类 2.80%】 有 资 -2020 上的《关于公司子公司使
产品【C】 金 年12月 用自有资金购买银行理
款 20日 财产品的进展公告》（公
告编号：2020-112）
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）子公司甘肃佛阁使用闲置募集资金进行现金管理的产品为期限不超过12个月、承诺保本的理财产品、存款等，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）子公司甘肃佛阁将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
（1）子公司使用募集资金进行现金管理，不得违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》中对于募集资金的相关要求。
（2）财务部实时关注现金管理投向及收益率情况，月度对收益进行分析，提交报告，一旦发现或判断有不利因素，应及时通报部门负责人和审计监察部及总裁，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
（3）现金管理的申请人、审批人、操作人相互独立，并由审计监察部负责全程监督。
（4）公司审计监察部为现金管理业务的监督部门，负责对现金管理业务进行事前、事中、事后审计。审计监察部如发现合作交易方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平或其他不利因素的，提请总裁及时中止现金管理或到期不再续期。
（5）独立董事有权对现金管理产品情况进行检查，并对提交董事会审议的募集资金现金管理事项发表独立意见。
（6）公司监事会有权对公司募集资金现金管理情况进行定期或不定期的检查。
五、对上市公司的影响
1、公司子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在保证募集资金安全和确保募投项目所需资金的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险的现金管理，合理利用闲置募集资金，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、履行的审议程序
公司于2021年1月15日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司全资子公司甘肃佛阁藏药有限公司拟使用最高额度不超过人民币6亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本理财产品、存款等，在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该事项尚须提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司子公司本次运用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十六次会议分别审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。现金管理有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益；不影响募投项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。
保荐机构对奇正藏药子公司本次运用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司之子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）保荐代表人： ________________ ________________
刘智博 王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二一年一月十五日
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