证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2021-006
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于商标交叉许可使用暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
因业务发展需要，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司甘肃奇正藏药有限公司（以下简称“甘肃奇正”）、西藏奇正藏药营销有限公司（以下简称“西藏营销”）、甘肃奇正藏药营销有限公司（以下简称“甘肃营销”）拟分别与甘肃奇正实业集团有限公司（以下简称“奇正集团”）签订《商标使用许可合同》，奇正集团许可甘肃奇正、西藏营销、甘肃营销分别无偿使用商标号为7421660、1388873等7个商标，西藏营销许可奇正集团及其子公司无偿使用1295232、3778466等7个商标，待公司股东大会审议通过后分别签订合同。
2、奇正集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易经公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
董事会审议上述议案时，关联董事雷菊芳女士进行了回避表决。独立董事杜守颖女士、王玉荣女士、王凡林先生已经事先审议并对上述关联交易议案发表了独立意见，议案以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、甘肃奇正实业集团有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：甘肃省兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号
主要办公地点：甘肃省兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号
法定代表人：雷菊芳
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91620000624195563D
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品（饮料制品、糖果制品、速冻食品、方便食品、调味品、果酱）及相关制品的批发零售；保健食品的批发零售（凭许可证有效期经营）；粮食加工品的批发零售；茶叶的批发零售；蔬菜制品（蔬菜干制品，食用菌制品）的批发零售;农产品收购批发零售；苗木、树木的种植与销售；中藏药材收购与销售；农副产品（不含粮食收购）；针纺制品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、电工器材、民用洗涤用品、金属除锈剂、脱脂剂、转让膜、防腐剂、工艺品、日用杂品的销售；新型医药技术产品的研究开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：雷菊芳
2、最近一年财务数据及最近一期期末净资产：2019年度，奇正集团营业收入为148,525.41万元，净利润为33,894.99万元；截至2020年9月30日，奇正集团净资产为376,055.99万元。
3、奇正集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
（1）奇正集团商标注册号码为7421660、7417744、7421650、1388873、9438646、43175455、9438920的商标情况
商标名称 商标注册号码 类别 商标使用范围
洗发剂；洗面奶；浴液；清洁制剂；抛
7421660 第3类 光制剂；磨利制剂；香精油；香料；成
套化妆用具；化妆品；香水；浴盐；口
香水；减肥用化妆品
医用熏蒸设备；医疗器械和仪器；理疗
设备；医用盆；医用垫；医用水床；医
7417744 第10类 用特制家具；用于患者身体止痛防压用
敷垫；热气医疗装置；护理器械；按摩
器械；敷药用器具；矫形用物品
洗发剂；洗面奶；浴液；清洁制剂；抛
7421650 第3类 光制剂；磨利制剂；香精油；香料；成
套化妆用具；化妆品；香水；浴盐；口
香水；减肥用化妆品
1388873 第35类 进出口代理；拍卖；推销（替他人）
成套化妆品；非医用按摩凝胶；非医用
香膏；爽身粉；洗澡用化妆品；美容面
奇正健康 9438646 第3类 膜；非医用漱口剂；口气清新片；清洁
制剂；抛光制剂；牙膏；磨光制剂；非
医用沐浴盐；化妆品
成套化妆品；非医用按摩凝胶；非医用
香膏；爽身粉；洗澡用化妆品；美容面
奇正健康 43175455 第3类 膜；非医用漱口剂；口气清新片;清洁
制剂；抛光制剂；牙膏；磨光制剂；非
医用沐浴盐；化妆品
医疗器械和仪器；医用熏蒸设备；医用
盆；医用盆；医用垫；医用水床；医用
奇正健康 9438920 第10类 特制家具；病人身上伤痛处防压垫子；
用于患者身体止痛防压用敷垫；理疗设
备；热气医疗装置
类别：无形资产
权属：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等
（2）西藏营销商标注册号码为1295232、3778466、28650638、9408254、9408348、9408515、9408539的商标情况（以下简称“西营商标”）
商标名称 商标注册号码 类别 商标许可使用商品范围
医用营养饮料；医用营养物品；医用营养食
奇正 1295232 第5类 品；食品用制剂（生物或食物的）；婴儿食品；
空气净化制剂
膏药；药酒；人用药；藏药成药；中药成药；
奇正 3778466 第5类 药用胶囊；中药药材；药品(人用)；医用矿
泉水
奇正健康 28650638 第5类 人用药；医用药物；中药材
牛奶；牛奶制品；牛奶饮料（以牛奶为主的）；
雪域道地 9408254 第29类 食物蛋白；蔬菜罐头；腌制菌块；腌制蔬菜；
腌水果；冷冻水果；干食用菌
薄片(谷类产品)；茶叶代用品；非医用口香
糖；蜂蜜；糕点；谷类制品；黄色糖浆；食
雪域道地 9408348 第30类 用王浆(非医用)；食用香料(不包括含醚香料
和香精油)；糖果；甜食；以谷物为主的零食
小吃
谷（谷类）；大黄；动物饲料；大麦；食用植
雪域道地 9408515 第31类 物根；燕麦；鲜食用菌；新鲜蔬菜；植物种
子；酿酒麦芽
水（饮料）；矿泉水（饮料）；果汁饮料（饮
雪域道地 9408539 第32类 料）；果茶（不含酒精）；蒸馏水（饮料）；饮
用蒸馏水；纯净水（饮料）；植物饮料；汽水；
饮料制剂
类别：无形资产
权属：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等
四、交易的定价政策及定价依据
奇正集团许可甘肃奇正、西藏营销、甘肃营销分别使用商标号为7421660、1388873等7个商标，西藏营销许可奇正集团及其子公司使用1295232、3778466等7个西营商标，交易价格均为0元。
“西营商标”在前期的申请过程中，支付的相关成本较小；同时该部分商标在公司目前经营过程中未实际投入使用。鉴于其取得成本及实际产生效益两个方面因素的综合考虑，西藏营销许可奇正集团及其子公司在约定的商品范围内无偿使用1295232、3778466等7个商标不会对公司造成影响。
五、交易协议的主要内容
1、商标许可使用情况
（1）奇正集团商标注册号码为7421660、7417744、7421650、1388873、9438646、43175455、9438920的商标许可使用情况
商标 商标
商标名称 商标注 类别 使用 使用 许可使用 许可使用商品范围
册号码 许可 被许 期限
人 可人
自公司股东 洗发剂，洗面奶，
甘肃奇 大会审议通 浴液，浴盐，清洁
7421660 第3类 正、甘 过后至2022 制剂，化妆品，香
肃营销 年11月27 料，香水，香精油，
日 成套化妆用具
自公司股东 医用熏蒸设备，医
第10 大会审议通 疗器械和仪器，理
7417744 类 过后至2030 疗设备，护理器械，
按摩器械，敷药用
甘肃奇 年8月20日 器具，矫形用物品
正
自公司股东 洗发剂，浴液，清
7421650 第3类 大会审议通 洁制剂，化妆品，
过后至2030 香料，浴盐，香精
年8月20日 油，成套化妆用具
西藏营 自公司股东
第35 奇正 大会审议通1388873销、甘 药品
类 集团 过后至2030肃营销
年4月20日
自公司股东
奇正健康 9438646 第3类 大会审议通 日用品、化妆品
过后至2022
年7月20日
自公司股东
奇正健康 43175455 第3类 大会审议通 日用品、化妆品
西藏营 过后至2022
销 年7月20日
医疗器械和仪器；
自公司股东 医用熏蒸设备；医
奇正健康 9438920 第10 大会审议通 用盆；医用垫；医
类 过后至2022 用水床；医用特制
年6月20日 家具；理疗设备；
热气医疗装置
（2）西藏营销商标注册号码为1295232、3778466、28650638、9408254、9408348、9408515、9408539的商标许可使用情况
商标 商标
商标 商标注 类别 使用 使用 许可使用期限 许可使用商品范围
名称 册号码 许可 被许
人 可人
奇正集 自公司股东大会 医用营养饮料；医用营养物
奇正 1295232 第5 西藏 团及其 审 议 通 过 后 至 品；医用营养食品；食品用制
类 营销 8个子 2029年7月20日 剂（生物或食物的）；婴儿食
公司 品；空气净化制剂
（注） 自公司股东大会
奇正 3778466 第5 审 议 通 过 后 至 中药药材、医用矿泉水、药酒、
类 2026年2月20日 中药成药（院内制剂）
奇正 第5 自公司股东大会
健康 28650638 类 审 议 通 过 后 至 中药材
2029年3月27日
自公司股东大会 牛奶；牛奶制品；牛奶饮料（以
雪域 9408254 第29 审 议 通 过 后 至 牛奶为主的）；食物蛋白；蔬
道地 类 2022年5月20日 菜罐头；腌制菌块；腌制蔬菜；
腌水果；冷冻水果；干食用菌
薄片(谷类产品)；茶叶代用
品；非医用口香糖；蜂蜜；糕
雪域 第30 自公司股东大会 点；谷类制品；黄色糖浆；食
道地 9408348 类 审 议 通 过 后 至 用王浆(非医用)；食用香料
2024年1月13日 (不包括含醚香料和香精油)；
糖果；甜食；以谷物为主的零
食小吃
自公司股东大会 谷（谷类）；大黄；动物饲料；
雪域 9408515 第31 审 议 通 过 后 至 大麦；食用植物根；燕麦；鲜
道地 类 2022年5月20日 食用菌；新鲜蔬菜；植物种子；
酿酒麦芽
雪域 第32 自公司股东大会 果汁饮料（饮料）；果茶（不
道地 9408539 类 审 议 通 过 后 至 含酒精）；植物饮料；饮料制
2022年8月13日 剂
注：奇正集团8个子公司分别为西藏奇正青稞健康科技有限公司、兰州奇正生态健康品有限公司、陇西奇正药材有限责任公司、陇西奇正药材营销有限公司、宁夏奇正沙湖枸杞产业股份有限公司、林芝雪域资源科技有限公司、西藏正健雪域药材有限公司、临洮马家窑世界彩陶文化中心有限责任公司。
2、许可使用期限：在规定的使用期届满前30日内，双方如愿意延长使用期，应重新签订商标使用许可合同。
3、许可使用费金额、计算方法及支付方式：商标使用许可人许可商标使用被许可人在使用期限内无偿使用该商标。
4、商标使用许可人有权监督商标使用被许可人使用其注册商标的商品质量。商标使用被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。
5、商标使用被许可人必须在使用注册商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地。
6、商标使用被许可人不得任意改变商标使用许可人注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越许可的商品范围使用商标使用许可人的注册商标。
7、未经商标使用许可人授权，商标使用被许可人不得以任何形式和理由将商标使用许可人注册商标许可第三方使用。
8、注册商标标识的提供方式：由商标使用许可人在合同签订三日内将商标证复印件提供给商标使用被许可人。
9、合同终止时，商标使用被许可人应立即终止使用该商标，剩余的商标标识应立即停止使用，市场上流通的带有该商标的商品应在贰月内撤出市场。
10、凡因合同所发生的争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据公司2019-2022年“一轴两翼三支撑”战略，公司发展二、三梯队，积极孵化新业务，此次商标交叉许可无偿使用，为新业务的探索奠定基础，有利于公司长远发展。
本次关联交易有利于双方充分发掘并有效利用现有资源，提升公司市场竞争力。本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，双方交叉无偿使用商标的行为不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，本次交易不会对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告日，与奇正集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
九、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
（1）关于商标交叉许可使用暨关联交易的事前认可意见
相关议案在提交董事会审议之前向我们作了说明并征求对此事项的意见。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《关联交易决策制度》等规章制度的有关规定，我们审阅了本次关联交易的有关材料，并就相关事项进行了问询，我们认为：公司子公司西藏奇正藏药营销有限公司（以下简称“西藏营销”）许可甘肃奇正实业集团有限公司（以下简称“奇正集团”）及其子公司在约定的商品范围内无偿使用的1295232、3778466等7个商标，在前期的申请过程中，支付的相关成本较小；同时该部分商标在公司目前经营过程中未实际投入使用。鉴于其取得成本及实际产生效益两个方面因素的综合考虑，西藏营销许可奇正集团及其子公司在约定的商品范围内无偿使用1295232、3778466等7个商标不会对公司造成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易议案列入公司第四届董事会第三十一次会议议程。
（2）关于商标交叉许可使用暨关联交易的独立意见
相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、监事会意见
因商标前期取得成本较小且未实际投入使用，公司子公司西藏营销许可奇正集团及其子公司在约定的商品范围内无偿使用1295232、3778466等7个商标，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意商标交叉许可使用暨关联交易事项。
关联监事贾钰女士回避表决。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）上述预计关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事同意该关联交易议案提交董事会审议并发表了独立意见，关联董事和监事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《关联交易决策制度》等规章制度的有关规定；
（2）上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；
（3）公司本次商标交叉许可使用暨关联交易的事项不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次商标交叉许可使用暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见；
3、第四届监事会第二十六次会议决议；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司商标交叉许可使用暨关联交易的核查意见；
5、商标使用许可合同。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二〇二一年一月十六日
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