深圳市南极光电子科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“南极光”）拟首次公开发行A股并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就设立以来股本演变情况做如下说明（以下简称“本说明”，本说明中相关简称与招股说明书一致）：
一、公司设立以来股本演变情况
南极光历史沿革图如下：
（一）股份公司设立以前的股权结构变化
1、2009年1月，深圳市南极光电子科技有限公司设立
公司前身南极光有限成立于2009年1月4日，由自然人姜发明和潘连兴以现金出资的方式设立，注册资本为200万元。
2008年12月30日，南极光有限全体股东签订了《深圳市南极光电子科技有限公司章程》，决定以注册资本200万元设立南极光有限，姜发明和潘连兴各以货币出资100万元，分别占出资比例的50%。根据《深圳市南极光电子科技有限公司章程》约定，公司注册资本应于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额不低于注册资本的25%。
2008年12月30日，深圳友联会计师事务所出具“深友联验字[2008]1359号”《验资报告》，经审验，截至2008年12月30日止，公司已收到全体股东缴纳的首期出资额50万元，出资方式为货币出资，占注册资本的25%。
2009年1月4日，南极光有限办理完毕工商设立登记，并领取了注册号为440306103795190的营业执照。
南极光有限设立时公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 姜发明 100.00 25.00 50.00%
2 潘连兴 100.00 25.00 50.00%
合计 200.00 50.00 100.00%
2、2009年10月缴纳第二期出资
2009年10月21日，公司收到全体股东缴纳的第二期出资款150万元。
2009年10月22日，深圳正声会计师事务所出具“深正声（内）验字[2009]1479号”《验资报告》，经审验：截至2009年10月21日止，公司已收到全体股东缴纳的第二期出资150万元，由姜发明、潘连兴分别缴纳75万元，出资方式均为货币出资。连同首期出资，公司累计实缴注册资本200万元，占已登记注册资本总额100.00%。
2009年10月23日，南极光有限已就上述事宜办理完毕工商变更登记。
本次出资完成后，南极光有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实缴出资额 实缴出资比例
1 姜发明 100.00 50.00%
2 潘连兴 100.00 50.00%
合计 200.00 100.00%
3、2013年2月第一次增资
2013年2月20日，南极光有限召开股东会并做出决议，同意新增注册资本600万元，公司注册资本由200万元增加至800万元，增资价格为每注册资本1元。其中由股东姜发明认缴增加注册资本300万元、股东潘连兴认缴增加注册资本300万元。
根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单及中国工商银行资信证明书（深B00081195号）确认，截至2013年2月21日，公司已收到股东姜发明和潘连兴缴纳的新增注册资本合计600万元，均以货币出资，变更后的实收资本合计为800万元。
2013年2月25日，南极光有限已就上述事宜办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实缴出资额 实缴出资比例
1 姜发明 400.00 50.00%
2 潘连兴 400.00 50.00%
合计 800.00 100.00%
4、2013年2月第二次增资
2013年2月25日，南极光有限召开股东会并做出决议，同意新增注册资本600万元，公司注册资本由800万元增加至1,400万元，增资价格为每注册资本1元，其中由股东姜发明认缴增加注册资本300万元、股东潘连兴认缴增加注册资本300万元。
根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单及中国工商银行资信证明书（深B00081329号）确认，截至2013年2月27日，公司已收到股东姜发明和潘连兴缴纳的新增注册资本合计600万元，均以货币出资，变更后的实收资本合计为1,400万元。
2013年2月27日，南极光有限已就上述事宜办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实缴出资额 实缴出资比例
1 姜发明 700.00 50.00%
2 潘连兴 700.00 50.00%
合计 1,400.00 100.00%
5、2013年3月第三次增资
2013年3月1日，南极光有限召开股东会并做出决议，同意新增注册资本600万元，公司注册资本由1,400万元增加至2,000万元，增资价格为每注册资本1元，其中由股东姜发明认缴增加注册资本300万元、股东潘连兴认缴增加注册资本300万元。
根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单及中国工商银行资信证明书（深B00081214号）确认，截至2013年3月4日，公司已收到股东姜发明和潘连兴缴纳的新增注册资本合计600万元，均以货币出资，变更后的实收资本合计为2,000万元。
2013年3月5日，南极光有限已就上述事宜办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实缴出资额 实缴出资比例
1 姜发明 1,000.00 50.00%
2 潘连兴 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
6、2014年11月第四次增资
2014年11月3日，南极光有限召开股东会并做出决议，同意新增注册资本2,000万元，公司注册资本由2,000万元变更为4,000万元，增资价格为每注册资本1元，其中由股东姜发明认缴增加注册资本1,000万元、股东潘连兴认缴增加注册资本1,000万元。
根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单确认，截至2014年11月10日，公司已收到股东姜发明和潘连兴缴纳的新增注册资本合计2,000万元，均以货币出资，变更后的实收资本为4,000万元。
2014年11月10日，南极光有限已就上述事宜办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实缴出资额 实缴出资比例
1 姜发明 2,000.00 50.00%
2 潘连兴 2,000.00 50.00%
合计 4,000.00 100.00%
7、2014年11月第五次增资
2014年11月11日，南极光有限召开股东会并做出决议，同意新增注册资本1,000万元，公司注册资本由4,000万元变更为5,000万元，增资价格为每注册资本1元，其中由股东姜发明认缴增加注册资本500万元、股东潘连兴认缴增加注册资本500万元。
2014年11月13日，南极光有限已就上述事宜办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实缴出资额 实缴出资比例
1 姜发明 2,500.00 50.00%
2 潘连兴 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
8、2015年9月第六次增资
2015年9月1日，南极光有限召开股东会并做出决议，同意新增注册资本400万元，公司注册资本由5,000万元增加至5,400万元，增资价格为每注册资本2.5元，其中由股东姜发明认缴增加注册资本200万元、股东潘连兴认缴增加注册资本200万元，资本溢价600万计入公司资本公积。各股东应当于公司变更登记前将各自所认缴的出资额足额投入公司账户。
2015年9月9日，南极光有限已就上述事宜办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实缴出资额 实缴出资比例
1 姜发明 2,700.00 50.00%
2 潘连兴 2,700.00 50.00%
合计 5,400.00 100.00%
9、2015年10月第七次增资
2015年10月8日，南极光有限召开股东会并做出决议，同意新增注册资本400万元，公司注册资本由5,400万元增加至5,800万元，增资价格为每注册资本2.5元，其中由股东姜发明认缴增加注册资本200万元、股东潘连兴认缴增加注册资本200万元，资本溢价600万元计入资本公积。各股东应当于公司变更登记前将各自所认缴的出资额足额投入公司账户。
2015年10月9日，南极光有限已就上述事宜办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实缴出资额 实缴出资比例
1 姜发明 2,900.00 50.00%
2 潘连兴 2,900.00 50.00%
合计 5,800.00 100.00%
公司2013年至2015年间的历次出资未进行验资，2019年7月15日，瑞华会计师事务所（普通合伙）出具“瑞华粤验字[2019]44040003号”《验资报告》，经审验，自2013年2月21日至2015年10月10日期间，南极光有限公司已收到股东姜发明和股东潘连兴缴纳的出资6,800万元，其中5,600万元计入注册资本，剩余部分1,200万元计入资本公积。上述增资均以货币出资。
10、2017年9月第八次增资
2017年8月24日，南极光有限召开股东会并做出决议，同意新增注册资本1,572万元，公司注册资本由5,800万元增加至7,372万元。股东具体增资情况如下：股东姜发明增资233.100万元、股东潘连兴增资233.100万元、股东南极光管理增资342.798万元、股东奥斯曼增资342.798万元。同时，公司为建立健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务骨干的积极性和创造性，使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同长远发展，公司决定对部分核心员工的历史贡献进行股权奖励，具体如下：公司员工梁荣勋增资191.672万元、公司员工徐贤强增资110.580万元、公司员工毛崇文增资73.720万元、公司员工潘景泉增资22.116万元、公司员工张少漩增资22.116万元，以上增资价格均为2.5元/出资额。
2017年9月1日，南极光有限已就上述事宜办理完毕工商变更登记。
2017年9月10日，深圳中企华南会计师事务所（普通合伙）出具“中企会验字[2017]010号”《验资报告》，经审验，截至2017年9月5日止，南极光有限公司已收到新股东缴纳的出资3,930万元，其中1,572计入注册资本万元，剩余部分2,358万元计入资本公积。上述增资均以货币出资。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实缴出资额 实缴出资比例
1 姜发明 3,133.1000 42.50%
2 潘连兴 3,133.1000 42.50%
3 南极光管理 342.7980 4.65%
4 奥斯曼 342.7980 4.65%
5 梁荣勋 191.6720 2.60%
6 徐贤强 110.5800 1.50%
7 毛崇文 73.7200 1.00%
8 潘景泉 22.1160 0.30%
9 张少漩 22.1160 0.30%
合 计 7,372.00 100.00%
（二）2018年7月23日南极光有限整体变更为股份公司
2018年6月26日，南极光有限召开股东会，全体股东一致同意以截至2018年1月31日（变更基准日）经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值192,825,266.40元为基础，按照2.62:1的比例折合股本7,3720,000股（每股1元），剩余119,105,266.40元计入资本公积，将有限公司整体变更为股份有限公司。2018年6月8日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具“大学评估评报字[2018]820021号”《评估报告》，经评估，截至2018年1月31日，南极光有限的净资产评估值为215,086,227.16元。
2018年7月11日，全体发起人召开股份公司创立大会并签署了《深圳市南极光电子科技股份有限公司创立大会决议》。
2018年7月11日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对南极光注册资本到位情况进行了审验并出具“致同验字[2018]第350ZA0030号”《验资报告》确认。
2018年7月23日，南极光已就上述事宜办理完毕工商变更登记并领取了统一社会信用代码为91440300683778347J的《营业执照》。
南极光设立时的股权结构如下：序号 股东名称 持股额（万股） 持股比例
1 姜发明 3,133.1000 42.50%
2 潘连兴 3,133.1000 42.50%
3 南极光管理 342.7980 4.65%
4 奥斯曼 342.7980 4.65%
5 梁荣勋 191.6720 2.60%
6 徐贤强 110.5800 1.50%
7 毛崇文 73.7200 1.00%
8 潘景泉 22.1160 0.30%
9 张少漩 22.1160 0.30%
合 计 7,372.00 100.00%
2019年10月14日，信永中和就发行人的净资产折股情况出具了“XYZH/2019BJA190012号”《深圳市南极光电子科技股份有限公司净资产复核报告》。根据该报告说明，经复核，截至2018年1月31日止，南极光有限的资产总额为546,331,546.26元，负债总额为353,869,395.45元，净资产为192,462,150.81元。
发行人于2019年10月29日召开2019年第四次临时股东大会，确认本次调整未对公司整体变更时的注册资本造成影响。
（三）股份公司设立后的股权结构变化情况
因公司处于快速发展扩张期，资金需求较大。2018年12年13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，同意修改公司章程并新增注册资本1,509.9269万元，公司注册资本由7,372万元增加至8,881.9269万元。新增注册资本由12名股东以货币形式认缴，各方最终协商确定以6.755元/股作为本次增资价格。本次增资具体情况如下：
序号 股东名称 认购股数（万股） 每股价格（元） 增资总额（万元）
1 李少平 297.5445 6.755 2,010.00
2 林玉燕 222.0481 6.755 1,500.00
3 瀚睿投资 199.8433 6.755 1,350.00
4 武汉紫峰 133.2289 6.755 900.00
5 王威 111.0240 6.755 750.00
6 中美共创 88.8192 6.755 600.00
7 伟泰晟弘 88.8192 6.755 600.00
8 励建立 88.8192 6.755 600.00
9 杨文卿 88.8192 6.755 600.00
10 陈少东 75.4963 6.755 510.00
11 聚岚咨询 71.0554 6.755 480.00
12 蔡建文 44.4096 6.755 300.00
合计 1,509.9269 - 10,200.00
2018年12月24日，南极光已就上述事宜办理完毕工商变更登记。
2018年12月29日，致同会计师事务所（普通合伙）出具“致同验字【2018】第350ZA0068号”《验资报告》，经审验，截至2018年12月27日止，南极光已收到新股东缴纳的出资10,200万元，其中1,509.9269万元计入注册资本，剩余部分8,690.073万元计入资本公积。上述增资均以货币出资。
本次增资完成后，南极光的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 姜发明 3,133.1000 35.28%
2 潘连兴 3,133.1000 35.28%
3 南极光管理 342.7980 3.86%
4 奥斯曼 342.7980 3.86%
5 李少平 297.5445 3.35%
6 林玉燕 222.0481 2.50%
7 瀚睿投资 199.8433 2.25%
8 梁荣勋 191.6720 2.16%
9 武汉紫峰 133.2289 1.50%
10 王威 111.0240 1.25%
11 徐贤强 110.5800 1.25%
12 中美共创 88.8192 1.00%
13 伟泰晟弘 88.8192 1.00%
14 励建立 88.8192 1.00%
15 杨文卿 88.8192 1.00%
16 陈少东 75.4963 0.85%
17 毛崇文 73.7200 0.83%
18 聚岚咨询 71.0554 0.80%
19 蔡建文 44.4096 0.50%
20 潘景泉 22.1160 0.25%
21 张少漩 22.1160 0.25%
合 计 8,881.9269 100.00%
二、公司股东对股份的确认情况
公司全体股东均确认其对深圳市南极光电子科技股份有限公司的投资不存在委托持股、信托持股或其他可能导致其所持深圳市南极光电子科技股份有限公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，也不存在任何质押或其他权利行使受限制的情形。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司自设立以来，截至招股说明书签署日，不存在股东人数超过二百人的情形，公司控股股东、实际控制人姜发明和潘连兴最近三年不存在重大违法行为。
（本页无正文，为《深圳市南极光电子科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签署页）全体董事签字：
姜发明 潘连兴 梁荣勋 彭聪明
施金平 林丽彬 偰正才
全体监事签字：
陈聪敏 胡星飞 廖树标
全体高级管理人员签字：
潘连兴 梁荣勋 彭聪明
毛崇文 赵传淼
深圳市南极光电子科技股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
