关于
深圳市南极光电子科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
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电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
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补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首意字[2020]第006-01号
致：深圳市南极光电子科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”或“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行A股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达就发行人本次发行已于2020年6月22日出具了信达首工字[2020]第006号《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、信达首意字[2020]第006号《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2020年3月31日出具了信达首意字[2019]第014-01号《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
信达律师根据海通证券股份有限公司转来深圳证券交易所的审核中心意见落实事项，就所涉事项进行了核查，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书（二）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。信达律师在《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
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中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书（二）》。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具本《补充法律意见书（二）》。
问题9、关于《一致行动协议》。根据发行人提供的《一致行动协议》，南极光首次公开发行股票获得核准且正式挂牌交易之日后36个月内，一致行动人将在日常生产经营及其他重大事宜决策等方面保持一致。请发行人进一步说明：（1）姜发明、潘连兴在股东大会及董事会中如各方执有不同意见时，防止公司管理陷入僵局的纠纷解决机制；（2）共同控制约定及防止公司管理陷入僵局的纠纷解决机制是否会导致公司控制权不稳定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
信达律师履行了如下核查程序：
1．查询了发行人姜发明、潘连兴所签订的《一致行动协议》并对两人进行了访谈；
2．查验了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议记录及会议决议；
3．查阅了相关上市公司公开资料，参考同类上市公司的纠纷解决机制。
一、姜发明、潘连兴在股东大会及董事会中如各方执有不同意见时，防止公司管理陷入僵局的纠纷解决机制
（一）双方具有良好的合作基础
自南极光有限成立以来，姜发明与潘连兴一直持有发行人相同比例股权，并列为第一大股东，双方系共同创业的合作伙伴。姜发明、潘连兴在历次内部会议中均保持一致意见，双方致力于不断完善公司经营管理体系，共同做出公司各项重大决策，推动公司发展。
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（二）《一致行动协议》约定了纠纷解决机制
发行人的《一致行动协议》约定，如果协议各方暂时无法就上述所需表决事项达成合意，则各方继续进行充分沟通直至达成一致意见，并根据最终一致意见在公司股东大会或董事会上进行表决。若任何一方违反本协议，擅自退出一致行动的，应当在违约事实发生之日起90日内向公司支付相当于其所持所有股份（含增持部分）对应公司最近一期末经审计的净资产值的20%的现金作为违约金。《一致行动协议》对协议双方都具有约束力，将促使双方遵守约定，意见不一致时，双方将保持充分沟通至达成合意。
（三）对内部核心员工进行股权激励，增进内部管理人员的责任感
2017年8月，发行人实施股权激励，公司员工梁荣勋、徐贤强、毛崇文、潘景泉、张少漩合计对公司增加注册资本420.204万元。梁荣勋、徐贤强、张少璇、潘景泉均为从公司成立初期就跟随姜发明、潘连兴创业的员工，与姜发明、潘连兴均有稳固、持久的信任关系；毛崇文系公司为改善管理结构引入的职业经理人，姜发明、潘连兴一旦发生纠纷，该等人员会进行调和，不会放任公司管理僵局的出现。
（四）引入外部投资者，形成合理、多元的股权结构
2018年12月，为规范公司的法人治理结构，发行人引入泉州瀚睿、武汉紫峰、中美共创、厦门伟泰、平潭聚岚及自然人投资者李少平、林玉燕、王威、励建立、杨文卿、陈少东、蔡建文，上述投资者合计持有1,509.9269万股股份，占发行人股本总数的17%。上述外部投资者中，武汉紫峰、中美共创、厦门伟泰系完成基金备案的私募股权投资机构。基于对外部投资者的信任及随之建立起来的良性互动关系，姜发明、潘连兴同意引入该等投资者进入发行人，使其成为发行人的股东。该等外部投资者与姜发明、潘连兴之间较好的信任与互动关系且实际控制人若陷入管理僵局不符合外部投资者的利益，故若发生纠纷，外部投资者将充当调和者的角色，可以相对有效的防止公司管理僵局的出现。
（五）建立完善的公司治理机制
发行人设立股东大会、董事会、监事会，引入独立董事，建立了完善的公司
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治理机制，形成了各机构权责明晰、相互制约的关系。发行人在董事会中设立战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专业委员会能够在
制定企业发展战略、经营方针、投资方案和管理层任免等事项中充分发挥职能，
避免姜发明、潘连兴两大主要股东在企业重大事项决策过程中的随意性，对姜发
明、潘连兴各自形成较为有效的制衡机制。
综上，信达律师认为，姜发明、潘连兴在互相信任条件下共同创办公司，并在公司发展过程中不断强化相互间的信任关系，双方在历次内部会议中均保持一致意见。双方签署的《一致行动协议》对协议双方都具有约束力，将促使双方遵守约定，意见不一致时，双方将保持充分沟通至达成合意。与此同时，发行人拥有较为合理的股权结构、完善的公司治理机制，独立董事、监事会、外部股东等对实际控制人有监督作用，且具有共同的利益基础，能有效的防止公司陷入管理僵局。上市公司中深圳同兴达科技股份有限公司（002845）（以下简称“同兴达”）的亦存在相似的股权结构及采取协商达成一致意见的《共同控制协议》。同兴达于2014年9月申报中小板IPO，万锋夫妇、钟小平夫妇均等持有公司的股份，同为发行人实际控制人，万锋夫妇、钟小平夫妇四人在2016年12月9日共同签订采取协商达成一致意见的《共同控制协议》，同兴达于2016年12月经发审委审核通过，并于2017年1月上市。
二、共同控制约定及防止公司管理陷入僵局的纠纷解决机制是否会导致公司控制权不稳定
（一）姜发明、潘连兴为公司创始人，并对公司行使实际控制权
潘连兴先生为姜发明先生的侄女婿，二人共同创立南极光有限，其后历次股权变动中，两人均并列为发行人第一大股东，目前合计持股比例为78.28%，且自公司创立起二人一直担任公司重要管理职位并对公司经营管理发挥重要作用，目前姜发明先生任公司董事长，潘连兴先生任公司董事、总经理。
自公司设立至今，发行人的创始股东姜发明、潘连兴二人一直实际均等持有公司的股权或股份。2017年9月以前，两人各自持股比例均为50.00%，合计持股比例为100.00%；2017年9月至今，两人合计持股比例最低为78.28%。发行人历
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次增资过程中，两人持股比例情况如下：
时间 姜发明实际支 潘连兴实际 两人合计实际
配的股份 支配的股份 支配的股份
发行人设立至2015年10月的历次增资 50.00% 50.00% 100.00%
2017年9月增资至7372万元 47.15% 47.15% 94.30%
2018年7月股改 47.15% 47.15% 94.30%
2018年12月增资至8,881.9269万元 39.14% 39.14% 78.28%
因此，自发行人设立以来，姜发明、潘连兴一直并列为公司第一大股东，虽因增资扩股等情形导致姜发明和潘连兴持有公司股权的比例发生波动，但两人合计持股的数量、比例一直居绝对控股的地位，姜发明、潘连兴通过公司股东（大）会、董事会等决策机构，共同对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，且二人在历次股东（大）会、董事会的决策中保持一致。因此，姜发明、潘连兴共同拥有公司实际控制权在最近三年内是稳定、有效存在的。
（二）公司股东大会、董事会、监事会均有效运行
发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。
自股份公司设立以来，股东大会一直根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运作。截至本《补充法律意见书》出具日，本公司共召开了 8次股东大会、15次董事会会议和13次监事会会议，公司股东大会、董事会、监事会均有效运行。
（三）防止公司管理陷入僵局的纠纷解决机制
姜发明、潘连兴在互相信任条件下共同创办公司，双方在历次内部会议中均保持一致意见，并签署了的《一致行动协议》。发行人拥有较为合理的股权结构、完善的公司治理机制，能有效的防止公司陷入管理僵局。具体参见本回复之“一、
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姜发明、潘连兴在股东大会及董事会中如各方执有不同意见时，防止公司管理陷
入僵局的纠纷解决机制”。
（四）姜发明、潘连兴采取稳定公司控制权措施
为了进一步明确对公司的实际控制权，保证其行使实际控制权时在公司重大决策和经营管理等方面保持一致，姜发明、潘连兴及二人控制的南极光管理、奥斯曼合伙共同签署了《一致行动协议》。该协议的内容合法有效、权利义务清晰、责任明确，能够保障公司法人治理结构的有效性和决策民主、规范运作。
同时，姜发明、潘连兴及二人控制的南极光管理、奥斯曼已分别出具《关于股份锁定和减持意向的承诺函》，承诺“本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”。该类股份锁定承诺有利于公司实际控制权的稳定。因此，姜发明、潘连兴共同拥有公司实际控制权的情况在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
综上，信达律师认为，共同控制约定及防止公司管理陷入僵局的纠纷解决机制不会导致公司控制权不稳定。
本《补充法律意见书（二）》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签字、盖章页，无
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广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 曹平生
孙伟博
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