股票简称:天能股份 股票代码:688819
天能电池集团股份有限公司
Tianneng Battery Group Co., Ltd.(浙江省长兴县画溪工业园包桥路18号)首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构(主承销商)
(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)
二〇二一年一月十五日
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
特别提示
天能电池集团股份有限公司(以下简称“天能股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2021年1月18日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于2021年1月18日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下:
(一)科创板股票交易风险
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%;上海证券交易所主板,深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%,之天能电池集团股份有限公司 上市公告书后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。
(二)公司发行市盈率较高的风险
本次发行价格41.79元/股,对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的发行摊薄后市盈率为30.98倍。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“电气机械及器材制造业(C38)”,截至2020年12月30日(T-3日),中证指数有限公司发布的“电气机械及器材制造业(C38)”最近一个月平均静态市盈率为36.84倍。本次发行的市盈率低于同行业平均水平,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
(三)股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
(四)流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 97,210 万股,其中上市初期无限售条件的流通股数量为10,105.8309万股,占本次发行后总股本的比例为10.40%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
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三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注,排序并不表示风险因素依次发生。
(一)新产品技术替代的风险
报告期内,公司主营业务收入以铅蓄电池(电动二轮车、电动三轮车等电动轻型车动力电池)为主,2017年至2020年1-6月占比分别为95.25%、97.99%、97.59%、96.28%。报告期内,公司锂电池业务收入占比较低且处于亏损状态。
公司现已形成了铅蓄电池为主,锂电池为辅的产品体系,应用领域涵盖动力、起动启停、储能、3C 及备用,截至目前,铅蓄动力电池依然是公司收入的主要来源,各期占主营业务收入比例超过95%。铅蓄电池具备可回收率高、性价比高、安全稳定等优势,是目前国内电动轻型车、电动特种车及汽车起动启停等交通工具、设备的主配电池,报告期内市场需求量总体稳定增长。随着技术进步,锂电池等其他技术路线的电池近几年亦获得了快速发展,应用领域不断拓展,锂电池在国内电动自行车的装配量得到提升。锂电池在能量密度、循环寿命等性能方面较铅蓄电池具有一定优势,若未来出现如锂离子电池价格全面降低或安全性大幅提升等重大技术突破,而铅蓄电池未能在能量密度、循环寿命等性能指标上有重大突破,公司将面临铅蓄电池被锂电池技术替代进而对经营业绩产生不利影响的风险。
(二)行业政策风险
公司产品主要应用于电动轻型车领域,电动轻型车在广大人民群众的绿色、便捷出行中发挥了重要作用。电动自行车是电动轻型车重要组成部分,2019年4月15日,电动自行车新的国家标准《电动自行车安全技术规范GB17761-2018》(以下简称“《新国标》”)正式实施。《新国标》明确了电动自行车的整车质量、最高时速等参数指标,而多地出台的道路车辆管理制度对电动自行车登记牌照及购买保险等事项提出了要求,《新国标》并未直接限制铅蓄电池使用。《新国标》天能电池集团股份有限公司 上市公告书及各地配套道路车辆管理制度的推出长期来看有利于电动自行车产业的规范化、专业化运行,有利于行业内龙头企业的发展。但在相关标准及要求实施的初期阶段,部分电动自行车需求者会出现观望、延后消费的可能,进而影响到电动自行车动力电池的需求,公司也将因此面临产品短期内需求下降的风险。
(三)铅蓄动力电池市场规模增长的可持续性风险
根据高工锂电整理的数据,2017年至2019年,我国轻型车用锂电池出货新增量分别约为1.8GWh、2.8GWh以及5.5GWH。按照单位平均带电量700Wh/组计算,则对应锂电池组数分别约为257万组、400万组以及786万组。
而根据公司历年销量以及中国电池工业协会出具的市场占有率证明(其中,中国电池工业协会未对公司2019年的市场占有率出具证明,故2019年使用电池工业协会出具的2018年市场占有率进行估算),预估2017年、2018年以及2019年电动轻型车铅蓄电池新增产量约为47,272万只、53,977万只以及60,045万只,由于一般一个铅蓄电池组由4-5支电池组成,谨慎预计以一组4.5只作为计算基础,故对应铅蓄电池组数分别约为10,505万组、11,995万组以及13,343万组。
目前,铅蓄动力电池是电动轻型车市场的主配电池,作为该市场的领先企业,2019年公司的铅蓄动力电池销量较2018年持续增长。
随着锂电池的技术进步,锂电池在符合新国标的电动自行车新车配套市场中的占有率有所提升,根据高工锂电预测,2019 年国内市场中,新增的锂电池电动自行车占总新增电动自行车数量的比例接近20%。但根据测算,在存量替换市场中,锂电池电动自行车占比不到5%;而电动三轮车、微型电动车、电动摩托车等电动轻型车动力电池领域锂电池占比更低。但若未来出现如锂离子电池价格全面降低或安全性大幅提升等重大技术突破,导致上述电动轻型车动力市场中锂离子电池占比持续攀升,则铅蓄动力电池市场规模存在无法增长甚至下滑的风险。
(四)业绩大幅下滑的风险
报告期内,公司经营业绩稳定增长。但如果未来宏观经济环境、电池产品技天能电池集团股份有限公司 上市公告书术路线、电池制造行业国内外产业政策等出现重大变化、原材料价格剧烈波动、安全生产及环保要求重大调整、行业竞争加剧或融资成本大幅提升或者锂离子电池技术替代铅蓄电池而公司锂离子电池业务未能进一步发展,公司的生产经营环境将发生重大变化,进而可能导致公司利润大幅下滑的风险。
(五)未来贸易业务下降导致收入下降的风险
2018年8月以前,上海银玥系公司参股公司,主营业务为铅、铜、锌等大宗金属的贸易业务。2018年8月,为减少关联交易规模,公司收购了上海银玥部分股权从而实现了对上海银玥的控股,上海银玥贸易业务发展较快,致使2018年及2019年公司营业收入中贸易业务收入分别为29.67亿元和100.26亿元,规模较大增长较快,同时,公司贸易业务毛利率水平较低,2018年及2019年分别为0.10%和-0.15%,贸易业务对公司各项财务指标影响较大。为聚焦主业,公司于2019年四季度起主动控制贸易业务规模,2020年1-6月,公司贸易业务收入为 7.97 亿元,未来公司存在因贸易业务规模大幅下降导致公司整体收入下降的风险。
(六)产品单价、单位成本、销量变动导致净利润大幅波动的风险
报告期内,公司销售规模较大但销售净利率相对较低,2019 年公司营业收入为427.44亿元,净利润为15.49亿元,销售净利率为3.62%,其中铅蓄电池产品系公司收入及净利润的主要来源。若公司铅蓄电池销售单价或单位成本因市场需求及竞争环境变化、原材料价格波动等因素产生变动,则可能对公司盈利能力产生较大影响。以2019年数据为例,在不考虑其他因素影响情况下,铅蓄电池单位成本每增加1%,净利润将随之减少13%,单价每下降1%,公司净利润将随之减少16%。
此外,公司固定资产投资规模较大,截至2020年6月末,公司固定资产、在建工程、无形资产账面价值合计接近50亿元,年折旧摊销金额超过4亿元,固定成本金额较大,未来若公司产品销量因市场需求下降、新产品替代等因素有所下滑,则将对公司盈利情况产生一定影响。综上,公司存在因市场需求及竞争环境变化、新产品替代、原材料价格波动等因素影响导致产品销售单价、单位成天能电池集团股份有限公司 上市公告书本、销量等出现波动并进而导致公司经营业绩出现大幅波动的风险。
(七)原材料价格波动风险
公司主营的铅蓄电池产品主要原材料为金属铅及铅制品,占产品成本比例超过70%,公司产品终端销售价格与主要原材料价格存在一定的联动机制。但实际经营过程中,由于产品存在生产周期以及公司预设安全库存等因素,公司需要提前采购一定量的铅,而产品销售时所参考的铅价往往无法与铅采购价格完全对应,故存在一定的价格风险敞口。同时若铅价短期大幅波动,下游客户可能因此调整采购方案或降低采购需求,导致公司无法有效的通过铅价的联动机制将铅价变动风险转移至下游客户,将可能对公司经营业绩带来较大不利影响。
此外,其他原材料如塑料件、极板、锂电材料等的价格波动,也将在一定程度上影响公司的经营业绩。因此,公司存在原材料价格短期剧烈波动对短期内的利润水平造成较大影响的风险。
(八)流动性风险
为抓住市场机遇,公司报告期内主要围绕铅蓄电池进行扩张,并逐步加深锂电业务布局,产销规模稳定提升。受限于融资渠道,公司主要利用自身经营积累和银行间接融资实现自身发展,报告期末本公司资产负债率为 70.24%。出于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑,公司的融资方式以短期负债为主,报告期末流动负债在负债总额中的比例为85.03%,流动比率为1.17。
如果受国家宏观经济形势、法规、产业政策等不可控因素影响,公司经营情况、财务状况发生重大变化,或因新增对外投资未达预期回报,亦或其他原因导致公司未能获得足够资金,公司将存在因授信额度收紧、融资成本大幅度提高等因素带来的短期流动性风险。
(九)本次分拆上市审批事项的相关风险
公司本次分拆上市已获得香港联交所审批同意,并经天能动力特别股东大会表决通过,且天能动力已被豁免对原股东应履行的强制配售义务,本次分拆上市的现有审批及决策程序符合香港联交所相关法律法规的要求。
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但一方面,根据《联交所上市规则》,天能动力分拆天能股份于A股上市时,天能股份新发行股份的行为被视为天能动力出售天能股份相关权益的交易,且若该交易根据《联交所上市规则》构成天能动力的一项非常重大的出售事项,则须经天能动力特别股东大会再次审议。本次分拆上市是否构成非常重大的出售,需结合后续公司 A 股发行价格、募集资金总额及天能动力市值而定;如本次发行的募集资金总额达到天能动力届时港股市值的75%或以上,则构成非常重大。经测算,目前拟定的募集资金总额与招股说明书签署日之前5个交易日天能动力平均市值的比值未达到75%或以上,但由于天能动力的市值存在浮动,且本次发行的最终募集资金金额取决于最终发行价格,因此是否会达到75%或以上存在一定的不确定性,需等到A股发行价格确定后再根据募集资金总额及定价前5个交易日天能动力平均市值测算。若构成非常重大的出售,需向香港联交所说明并再次召开特别股东大会审议本次分拆上市,所需时间暂估约为1-2个月,是否通过特别股东大会审议存在不确定性。
另一方面,根据香港联交所作出的书面批复,如该批复所涉批准和豁免作出时所依据的关键信息及环境发生变化的,香港联交所保留撤回和修改前述批准和豁免的权利,并可要求公司履行相应程序。
综上,本次分拆上市存在天能动力可能需要再次召开特别股东大会审议本次分拆上市事项或被香港联交所撤回或修改前述批准、豁免并被要求履行相应程序的风险,是否通过特别股东大会审议存在不确定性。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020年11月24日,中国证监会印发《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3173号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书(〔2021〕13号)批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“天能股份”,证券代码“688819”。本次发行后公司总股本为 97,210 万股,其中10,105.8309万股股票将于2021年1月18日起上市交易。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2021年1月18日
(三)股票简称:天能股份
(四)股票扩位简称:天能电池集团股份
(五)股票代码:688819天能电池集团股份有限公司 上市公告书
(六)本次发行完成后总股本:97,210万股
(七)本次A股公开发行的股份数:11,660万股,均为新股,无老股转让
(八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:10,105.8309万股
(九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:87,104.1691万股
(十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,037.3927万股
(十一)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下:
股东名称 本次发行前 限售期限
数量(万股) 占比 (月)
天能控股 79,600.00 93.05% 36
长兴鸿昊 914.00 1.07% 36
长兴钰融 846.00 0.99% 36
长兴鸿泰 659.00 0.77% 36
三峡睿源 625.00 0.73% 12
长兴钰嘉 574.00 0.67% 36
长兴钰丰 564.00 0.66% 36
长兴钰合 563.00 0.66% 36
兴能投资 470.00 0.55% 12
天能投资 400.00 0.47% 36
祥禾涌原 250.00 0.29% 12
西藏暄昱 85.00 0.10% 12
合计 85,550.00 100.00% -
(十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十三)本次上市股份的其他限售安排如下:
1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。除中信证券投资有限公司之外的战略配售投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。
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2、本次发行中网下发行部分,公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,本次发行网下配售摇号中签账户共计337个,对应的股份数量为5,167,764股,该等股票的锁定期为6个月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十五)上市保荐机构:中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选
定的上市标准情况及其说明
(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定,选取上市标准为“(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。
(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本公司本次发行价格为每股41.79元,发行后股本总额为972,100,000股,发行完成后市值为406.24亿元,符合“预计市值不低于人民币30亿元”的规定。
依据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中汇会审(2020)6098号”《审计报告》,本公司2019年度的营业收入为427.44亿元,符合“最近一年营业收入不低于人民币3亿元”的规定。
综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市审核规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称: 天能电池集团股份有限公司
英文名称: TiannengBatteryGroup Co.,Ltd.
公司住所: 浙江省长兴县煤山镇工业园区
法定代表人: 杨建芬
本次发行前注册资本: 85,550万元人民币
联系电话: 0572-6029388
传真号码: 0572-6129388
互联网网址: http://www.cn-tn.com/
电子信箱: dshbgs@tiannenggroup.com
高性能电池的研发、生产、销售;锂离子电池、燃料电池及其
经营范围: 他储能环保电池、新型电极材料的研究开发、生产、销售;货
物进出口和技术进出口
以电动轻型车动力电池业务为主,集电动特种车动力电池、新
主营业务: 能源汽车动力电池、汽车起动启停电池、储能电池、3C电池、
备用电池等多品类电池的研发、生产、销售
所属行业: 电气机械及器材制造业(C38)
董事会秘书: 胡敏翔
二、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东、实际控制人
1、控股股东
天能控股直接持有公司上市前 93.05%的股份,为公司控股股东。天能控股的基本情况如下:
项目 具体情况
企业名称 天能控股集团有限公司
统一社会信用代码 91330522MA2B5WXM5G
法定代表人 张天任
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址和主要生 浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼717
产经营地
注册资本 252,000万元
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实缴资本 212,956万元
成立日期 2019年1月11日
企业管理;企业管理咨询;实业投资;股权投资。(除涉及外商投资
经营范围 准入特别管理措施内容)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
主营业务 实业投资、投资控股
股东结构 天能香港持有100%的股权
天能控股最近一年一期主要财务数据(非合并)如下:
单位:万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2020年1-6月/2020年6月30日 594,078.15 549,041.59 47,519.29
2019年/2019年12月31日 230,610.18 222,235.13 102,735.13
上述财务数据已经中汇会计师审计。
2、实际控制人
张天任先生通过其全资拥有的 Prime Leader 持有香港上市公司天能动力36.44%的股权,系天能动力第一大股东,除Prime Leader外,其余股东持股比例相对较低。因此张天任先生能够对天能动力股东大会决策产生重大影响。同时,张天任先生在报告期内持续担任天能动力董事会主席、执行董事、总裁,能够对天能动力董事会决策、生产经营产生重大影响。因此,张天任先生构成对天能动力的控制。而天能动力间接通过天能投资与天能控股持有天能股份上市前93.52%的股份,并间接通过天能商业控制天能股份上市前4.82%的股份(天能商业系为天能股份之股东长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰丰、长兴钰合、长兴钰嘉、长兴钰融的普通合伙人,该 6 家合伙企业合计持有天能股份上市前 4.82%的股份),天能动力合计间接控制天能股份上市前 98.33%股份,为天能股份绝对控股股东。此外,张天任先生在报告期内持续担任天能股份董事长。综上,张天任先生报告期内系天能股份的实际控制人。
张天任先生,1962年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:3305221962********。
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(二)本次发行后的股权结构控制关系
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
(一)董事
公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下:
姓名 职位 本届任职期间 提名人
张天任 董事长 2019.2-2022.2 天能控股
张敖根 董事 2019.2-2022.2 天能控股
周建中 董事 2019.2-2022.2 天能控股
杨建芬 董事 2019.2-2022.2 天能控股
李明钧 董事 2019.2-2022.2 天能控股
胡敏翔 董事 2019.9-2022.2 董事会提名委员会
武常岐 独立董事 2019.2-2022.2 天能控股
徐晓庆 独立董事 2019.2-2022.2 天能控股
朱蕾 独立董事 2019.2-2022.2 天能控股
(二)监事
公司监事会由3名监事组成,公司现任监事的基本情况如下表所示:
姓名 职位 本届任职期间 提名人
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史凌俊 监事会主席 2019.2-2022.2 天能控股
高银 监事 2019.2-2022.2 天能控股
杨敏娟 职工代表监事 2020.7-2022.2 -
(三)高级管理人员
本公司的高级管理人员基本情况如下表所示:
姓名 职位 本届任职期间
杨建芬 总经理 2019.2-2022.2
李明钧 副总经理 2019.2-2022.2
陈勤忠 总经理助理 2019.2-2022.2
胡敏翔 财务总监、董事会秘书 2019.2-2022.2
(四)核心技术人员
公司核心技术人员为郭志刚、方明学、陈飞、邓成智、刘玉、施利勇、孙伟、向德波、曹寅亮,具体任职情况如下:
序号 姓名 职位
1 郭志刚 研究院常务副院长
2 方明学 技术中心技术副总监
3 陈飞 天能帅福得高级工程师
4 邓成智 研发工程师
5 刘玉 研发工程师
6 施利勇 天能帅福得副总经理
7 孙伟 天能帅福得技术总监
8 向德波 天能帅福得副总监
9 曹寅亮 燃料电池项目部副总监
(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发
行人股票、债券情况
1、直接及间接持股情况
(1)直接持股
本次发行前,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。
(2)间接持股天能电池集团股份有限公司 上市公告书
本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过相关主体间接持有公司股份的情况如下:
序号 姓名 职务/身份 持股方式 持股比例
1 张天任 董事长 通过天能动力等间接持股 35.2492%
2 张敖根 董事 通过天能动力等间接持股 1.1718%
3 周建中 董事 通过天能动力等间接持股 0.2030%
4 杨建芬 董事、总经理 - -
5 李明钧 董事、副总经理 通过长兴鸿昊间接持股 0.0608%
6 胡敏翔 董事、财务总监、董 通过长兴鸿昊间接持股 0.0228%
事会秘书
7 武常岐 独立董事 - -
8 徐晓庆 独立董事 - -
9 朱蕾 独立董事 - -
10 史凌俊 监事会主席 - -
11 高银 监事 通过长兴鸿昊间接持股 0.0228%
12 杨敏娟 职工监事 - -
13 陈勤忠 总经理助理 通过天能动力等间接持股 0.1160%
14 郭志刚 核心技术人员 通过长兴鸿泰间接持股 0.0076%
15 方明学 核心技术人员 通过长兴鸿昊间接持股 0.0122%
16 陈飞 核心技术人员 - -
17 邓成智 核心技术人员 通过长兴鸿泰间接持股 0.0030%
18 刘玉 核心技术人员 通过长兴鸿泰间接持股 0.0030%
19 施利勇 核心技术人员 - -
20 孙伟 核心技术人员 通过长兴钰合间接持股 0.0091%
21 向德波 核心技术人员 - -
22 曹寅亮 核心技术人员 通过长兴钰丰间接持股 0.0030%
此外,2009年至2014期间,公司的间接控股股东天能动力先后实施了三次股票期权计划,其中,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中的杨建芬女士、李明钧先生、胡敏翔先生、史凌俊先生、高银女士、郭志刚先生、方明学先生、陈飞先生、邓成智先生、刘玉先生、施利勇先生、向德波先生合计被授予306万股的购股权,其中163.80万股已行权,142.20万股尚未行权,未行权的股份数量合计占天能动力已发行股份的比例较低,不足0.2%。
截至2020年6月30日,本公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶等亲属直接及间接持有本公司股份情况如下:
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
序号 姓名 亲属关系 持股方式 持股比例
1 杨亚萍 董事长张天任的配偶 间接持股 0.0376%
2 史伯荣 监事史凌俊的父亲 间接持股 1.3475%
3 张安定 监事高银的配偶 间接持股 0.0021%
2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。
3、持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。
(六)发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排
1、实际控制人承诺
公司实际控制人张天任承诺:
“(1)自天能股份股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天能股份首次公开发行前已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由天能股份回购该等股份。
(2)天能控股、天能控股的一致行动人如在其所持天能股份股票锁定期满后两年内减持所持天能股份股份的,减持价格将不低于天能股份首次公开发行股票的发行价(如遇除权除息事项,该发行价作相应调整,下同)。
(3)天能股份上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,天能控股、天能控股的一致行动人持有的天能股份股票的锁定期限将自动延长六个月。
(4)在上述锁定期满后,本人在担任天能股份董事、监事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;且本人离职后六个月内,不转让本人天能电池集团股份有限公司 上市公告书持有的天能股份股份。
(5)根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(6)若本人违背前述股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺,造成天能股份、投资者损失的,本人将依法赔偿天能股份、投资者由此产生的直接损失。
如本人发生职务变更或离职等情况,不影响本承诺的效力,本人将继续履行上述承诺。”
2、直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺:
“(1)本人在担任天能股份董事、监事、高级管理人员期间,每年转让天能股份股票不超过本人持有的天能股份股票总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的天能股份股票。
(2)天能股份上市后六个月内,如股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于天能股份首次公开发行股票时的发行价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)低于天能股份首次公开发行股票时的发行价,本人持有天能股份股票的锁定期限自动延长六个月。
(3)如本人所持天能股份股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按天能电池集团股份有限公司 上市公告书照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)不低于天能股份首次公开发行股票时的发行价。
(4)如根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,本人承诺将不会减持天能股份股票。
(5)如锁定期届满后可以减持股份,本人承诺将依据届时法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(6)如本人发生职务变更或离职等情况,不影响本承诺的效力,本人将继续履行上述承诺。
(7)若本人违背前述股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给天能股份;如不上缴,天能股份有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺,造成天能股份、投资者损失的,本人将依法赔偿天能股份、投资者损失。”
3、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺:
“(1)自天能股份股票上市之日起12个月内和离职后6个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的天能股份首次公开发行股票前已发行股份,也不由天能股份回购该部分股份。
(2)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
(3)本人将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况,自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
(4)如本人所持天能股份股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按天能电池集团股份有限公司 上市公告书照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)不低于天能股份首次公开发行股票时的发行价。
(5)本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式。
(6)如锁定期届满后可以减持股份,本人承诺将依据届时法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(7)若本人违背前述股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给天能股份;如不上缴,天能股份有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺,造成天能股份、投资者损失的,本人将依法赔偿天能股份、投资者损失。”
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
2019年6月,公司设立长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰丰、长兴钰合、长兴钰嘉等5家员工持股平台,以7.69元/股的价格对公司进行了增资。上述员工持股平台合计持有公司发行前3.83%股份,其基本情况如下:
1、长兴鸿昊
项目 基本情况
名称 长兴鸿昊股权投资合伙企业(有限合伙)
住所 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼
15层1514-7室
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江天能商业管理有限公司(委派代表:张天任)
经营范围 股权投资、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营)
成立日期 2019年5月28日
合伙期限 2019年5月28日至长期
长兴鸿昊的有限合伙人均为公司员工,其出资情况如下:序号 名称/姓名 财产份额 持有比例 合伙人身份 职务
(万元)
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
序号 名称/姓名 财产份额 持有比例 合伙人身份 职务
(万元)
1 天能商业 3,450 49.08% 普通合伙人 ——-
2 李明钧 400 5.69% 有限合伙人 副总经理
3 常清 400 5.69% 有限合伙人 董事长助理
4 邹习文 300 4.27% 有限合伙人 董事长助理
5 孟烈 200 2.84% 有限合伙人 铅酸动力电池事业部总监
6 宋锐 200 2.84% 有限合伙人 流程与系统创新中心总监
7 朱建彬 200 2.84% 有限合伙人 董事长助理
8 胡敏翔 150 2.13% 有限合伙人 财务负责人、董事会秘书
9 高银 150 2.13% 有限合伙人 人力资源中心副总监
10 王强民 150 2.13% 有限合伙人 子公司常务副总经理
11 王亚军 150 2.13% 有限合伙人 动力电池业务主任助理
12 杨新明 150 2.13% 有限合伙人 子公司常务副总经理
13 钦晓峰 120 1.71% 有限合伙人 子公司副总经理
14 唐庆美 120 1.71% 有限合伙人 客户服务中心总监
15 赵文华 120 1.71% 有限合伙人 市场与品牌部总监
16 曹雪峰 100 1.42% 有限合伙人 资本运营部副总监
17 刘力 100 1.42% 有限合伙人 动力电池业务总监
18 汪连新 100 1.42% 有限合伙人 子公司总经理
19 方明学 80 1.14% 有限合伙人 技术中心副总监
20 郭平 80 1.14% 有限合伙人 子公司财务负责人
21 江为民 80 1.14% 有限合伙人 法务部副总监
22 李明强 80 1.14% 有限合伙人 智慧能源事业部副总监
23 王保平 80 1.14% 有限合伙人 审计监察中心副主任
24 宋文龙 70 1.00% 有限合伙人 公共事务中心副总监
合计 7,030 100.00% --
2、长兴鸿泰
项目 基本情况
名称 长兴鸿泰股权投资合伙企业(有限合伙)
住所 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼
15层1514-8室
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江天能商业管理有限公司(委派代表:张天任)
经营范围 股权投资、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营)
成立日期 2019年5月28日
合伙期限 2019年5月28日至长期
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
长兴鸿泰的有限合伙人均为公司员工,其出资情况如下:序号 名称/姓名 财产份额 持有比例 合伙人身份 职务
(万元)
1 天能商业 2,880 56.80% 普通合伙人 ——
2 周强华 150 2.96% 有限合伙人 子公司常务副总经理
3 傅家银 120 2.37% 有限合伙人 动力电池业务主任助理
4 程卫兵 100 1.97% 有限合伙人 工业电池业务常务副总经
理
5 范黎广 100 1.97% 有限合伙人 动力电池业务总监
6 姚杰 100 1.97% 有限合伙人 公共事务中心副总监
7 郝玉良 100 1.97% 有限合伙人 子公司副总经理
8 曹仲平 70 1.38% 有限合伙人 办公室副主任
9 杨余华 70 1.38% 有限合伙人 人力资源中心副总监
10 常金梅 60 1.18% 有限合伙人 薪酬绩效经理
11 邓艳萍 60 1.18% 有限合伙人 资深绩效考核专员
12 胡巡按 60 1.18% 有限合伙人 资深组织发展专员
13 苏高成 60 1.18% 有限合伙人 驻京办负责人
14 尹剑华 60 1.18% 有限合伙人 资深预算师
15 尹明成 60 1.18% 有限合伙人 驻杭办负责人
16 赵剑 60 1.18% 有限合伙人 环保安防部副总监
17 李伯球 60 1.18% 有限合伙人 子公司人力资源负责人
18 陈笑 60 1.18% 有限合伙人 子公司总经理助理
19 缪春平 60 1.18% 有限合伙人 子公司总经理助理
20 梅生猛 60 1.18% 有限合伙人 子公司总经理助理
21 高根芳 50 0.99% 有限合伙人 技术中心工艺经理
22 高月芳 50 0.99% 有限合伙人 办公室机要秘书
23 郭志刚 50 0.99% 有限合伙人 研究院常务副院长
24 邱华良 50 0.99% 有限合伙人 高级绩效考核专员
25 周文渭 50 0.99% 有限合伙人 产品经理
26 周步清 50 0.99% 有限合伙人 研发工程师
27 陶云兴 50 0.99% 有限合伙人 子公司质量经理
28 代飞 40 0.79% 有限合伙人 工艺工程师
29 尹春明 40 0.79% 有限合伙人 子公司销售总监
30 贾振丰 40 0.79% 有限合伙人 子公司大区经理
31 张强先 40 0.79% 有限合伙人 子公司生产副总监
32 郭鑫 40 0.79% 有限合伙人 研发工程师
33 邱建荣 40 0.79% 有限合伙人 子公司生产经理
34 韩诗惠 30 0.59% 有限合伙人 资金经理
35 吉华东 30 0.59% 有限合伙人 海外事业部大区经理
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
序号 名称/姓名 财产份额 持有比例 合伙人身份 职务
(万元)
36 李桂发 30 0.59% 有限合伙人 研发工程师
37 邓成智 20 0.39% 有限合伙人 研发工程师
38 刘玉 20 0.39% 有限合伙人 研发工程师
合计 5,070 100.00% --
3、长兴钰嘉
项目 基本情况
名称 长兴钰嘉股权投资合伙企业(有限合伙)
住所 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼
15层1514-11室
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江天能商业管理有限公司(委派代表:张天任)
经营范围 股权投资、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营)
成立日期 2019年5月28日
合伙期限 2019年5月28日至长期
长兴钰嘉的有限合伙人均为公司员工,其出资情况如下:序号 名称/姓名 财产份额 持有比例 合伙人身份 职务
(万元)
1 天能商业 3,000 67.87% 普通合伙人 ——
2 丁建中 100 2.26% 有限合伙人 子公司副总经理
3 胡国柱 100 2.26% 有限合伙人 子公司副总经理
4 陈刚 60 1.36% 有限合伙人 子公司总经理助理
5 陈祖萍 60 1.36% 有限合伙人 子公司财务负责人
6 冯纯武 60 1.36% 有限合伙人 子公司总经理助理
7 胡峰平 60 1.36% 有限合伙人 子公司总经理助理
8 江小珍 60 1.36% 有限合伙人 子公司副总经理
9 李亚非 60 1.36% 有限合伙人 子公司总经理助理
10 林超 60 1.36% 有限合伙人 子公司总经理助理
11 林玲 60 1.36% 有限合伙人 子公司总经理助理
12 刘洪萍 60 1.36% 有限合伙人 子公司总经理助理
13 卢芳 60 1.36% 有限合伙人 供应链管理中心副总监
14 欧阳万忠 60 1.36% 有限合伙人 子公司副总经理
15 王增君 60 1.36% 有限合伙人 工程设备管理部副总监
16 杨勇 60 1.36% 有限合伙人 子公司财务负责人
17 杨振印 60 1.36% 有限合伙人 子公司总经理助理
18 张利棒 60 1.36% 有限合伙人 子公司总经理助理
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
序号 名称/姓名 财产份额 持有比例 合伙人身份 职务
(万元)
19 程兵 50 1.13% 有限合伙人 子公司人力资源经理
20 徐建忠 50 1.13% 有限合伙人 子公司内控部经理
21 高勇 40 0.90% 有限合伙人 供应链管理中心经理
22 王晓飞 40 0.90% 有限合伙人 子公司生产部经理
23 吴标 40 0.90% 有限合伙人 子公司总经理助理
24 许贤新 40 0.90% 有限合伙人 子公司总经理助理
25 张忠良 30 0.68% 有限合伙人 子公司财务负责人
26 卓考建 30 0.68% 有限合伙人 子公司总经理助理
合计 4,420 100.00% --
4、长兴钰丰
项目 基本情况
名称 长兴钰丰股权投资合伙企业(有限合伙)
住所 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼
15层1514-12室
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江天能商业管理有限公司(委派代表:张天任)
经营范围 股权投资、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营)
成立日期 2019年5月28日
合伙期限 2019年5月28日至长期
长兴钰丰的有限合伙人均为公司员工,其出资情况如下:序号 名称/姓名 财产份额 持有比例 合伙人身份 职务
(万元)
1 天能商业 3,210 73.96% 普通合伙人 ——
2 袁将 150 3.46% 有限合伙人 特种动力电池业务总监
3 许振飞 100 2.30% 有限合伙人 汽车电池事业部副总经理
4 韩富兵 60 1.38% 有限合伙人 动力电池业务片区总监
5 韩海山 60 1.38% 有限合伙人 经营管理中心副总监
6 刘飞平 60 1.38% 有限合伙人 汽车电池事业部总经理助
理
7 郑知慧 60 1.38% 有限合伙人 投资管理中心资深专员
8 刘建光 50 1.15% 有限合伙人 动力电池业务片区总监
9 孙承剑 50 1.15% 有限合伙人 动力电池业务片区总监
10 夏崇党 50 1.15% 有限合伙人 动力电池业务片区总监
11 程晓红 40 0.92% 有限合伙人 特种动力电池业务大区经
理
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
序号 名称/姓名 财产份额 持有比例 合伙人身份 职务
(万元)
12 李建玉 40 0.92% 有限合伙人 动力电池业务片区总监
13 牛利杰 40 0.92% 有限合伙人 动力电池业务片区总监
14 施荣荣 40 0.92% 有限合伙人 特种动力电池业务大区经
理
15 田艳凯 40 0.92% 有限合伙人 动力电池业务办公室主任
16 王园 40 0.92% 有限合伙人 动力电池业务大区经理
17 赵东方 40 0.92% 有限合伙人 特种动力电池业务大区经
理
18 赵紫玉 40 0.92% 有限合伙人 动力电池业务大区经理
19 黄国军 30 0.69% 有限合伙人 子公司生产经理
20 陆永林 30 0.69% 有限合伙人 工业电池业务大区经理
21 魏衍斌 30 0.69% 有限合伙人 动力电池业务大区经理
22 徐琳 30 0.69% 有限合伙人 海外事业部大区经理
23 赵一丁 30 0.69% 有限合伙人 海外事业部副总经理
24 曹寅亮 20 0.46% 有限合伙人 燃料电池项目部副总监
合 计 4,340 100.00% --
5、长兴钰合
项目 基本情况
名称 长兴钰合股权投资合伙企业(有限合伙)
住所 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼
15层1514-10室
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江天能商业管理有限公司(委派代表:张天任)
经营范围 股权投资、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营)
成立日期 2019年5月28日
合伙期限 2019年5月28日至长期
长兴钰合的有限合伙人均为公司员工,其出资情况如下:序号 名称/姓名 财产份额 持有比例 合伙人身份 职务
(万元)
1 天能商业 3,000 69.28% 普通合伙人 ——
2 陈连强 100 2.31% 有限合伙人 子公司副总经理
3 佘爱强 100 2.31% 有限合伙人 子公司副总经理
4 王满琪 80 1.85% 有限合伙人 子公司财务负责人
5 仇波涛 60 1.39% 有限合伙人 子公司总经理助理
6 范孝俊 60 1.39% 有限合伙人 子公司财务负责人
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
序号 名称/姓名 财产份额 持有比例 合伙人身份 职务
(万元)
7 方玉斌 60 1.39% 有限合伙人 子公司总经理助理
8 毛锦敏 60 1.39% 有限合伙人 子公司生产部经理
9 孙伟 60 1.39% 有限合伙人 子公司技术总监
10 肖林 60 1.39% 有限合伙人 子公司副总经理
11 许月刚 60 1.39% 有限合伙人 子公司总经理助理
12 陈贤海 50 1.15% 有限合伙人 子公司质量管理部经理
13 丁国勇 50 1.15% 有限合伙人 子公司总经理助理
14 洪清富 50 1.15% 有限合伙人 子公司总经理助理
15 曲经滨 50 1.15% 有限合伙人 子公司总经理助理
16 徐恒杰 50 1.15% 有限合伙人 子公司生产部经理
17 徐杰 50 1.15% 有限合伙人 子公司生产部副总监
18 张绍鹏 50 1.15% 有限合伙人 子公司生产部副总监
19 赵勇 50 1.15% 有限合伙人 子公司财务负责人
20 严伦宇 40 0.92% 有限合伙人 特种动力电池业务大区经理
21 张立丰 40 0.92% 有限合伙人 子公司生产部副总监
22 陈林 30 0.69% 有限合伙人 子公司技术质量部经理
23 傅小卫 30 0.69% 有限合伙人 子公司采购部经理
24 佘小芬 30 0.69% 有限合伙人 子公司财务负责人
25 侍子强 30 0.69% 有限合伙人 子公司办公室主任
26 孙权 30 0.69% 有限合伙人 子公司车间主任
合 计 4,330 100.00% --
上述5个持股平台承诺:“自天能股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理该等股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由天能股份回购该等股份”。
五、股东情况
(一)本次发行前后的股本结构情况
本次发行前,公司总股本为85,550万股,本次公开发行11,660万股,发行后,社会公众股占发行后总股本比例为 11.99%。本次发行前后公司的股本结构如下:
股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限
数量(万股) 占比 数量(万股) 占比 (月)
一、限售流通股
天能控股 79,600.00 93.05% 79,600.00 81.88% 36
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限
数量(万股) 占比 数量(万股) 占比 (月)
长兴鸿昊 914.00 1.07% 914.00 0.94% 36
长兴钰融 846.00 0.99% 846.00 0.87% 36
长兴鸿泰 659.00 0.77% 659.00 0.68% 36
三峡睿源 625.00 0.73% 863.1011 0.89% 12
长兴钰嘉 574.00 0.67% 574.00 0.59% 36
长兴钰丰 564.00 0.66% 564.00 0.58% 36
长兴钰合 563.00 0.66% 563.00 0.58% 36
兴能投资 470.00 0.55% 470.00 0.48% 12
天能投资 400.00 0.47% 400.00 0.41% 36
祥禾涌原 250.00 0.29% 250.00 0.26% 12
西藏暄昱 85.00 0.10% 85.00 0.09% 12
中信证券
投资有限 - - 239.2916 0.25% 24
公司
雅迪科技
集团有限 - - 100.00 0.10% 12
公司
爱玛科技
集团股份 - - 200.00 0.21% 12
有限公司
江苏新日
电动车股 - - 60.00 0.06% 12
份有限公
司
长兴虹亮
股权投资
合伙企业 - - 200.00 0.21% 12
(有限合
伙)
网下摇号
抽签限售 - - 516.7764 0.53% 6
股份
二、无限售流通股
无限售期 - - 10,105.8309 10.40% -
股份
合计 85,550.00 100.00% 97,210.00 100.00% -
(二)本次发行后,前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前,前10名股东持股情况如下:天能电池集团股份有限公司 上市公告书
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 限售期限(月)
1 天能控股 79,600.00 81.88% 36
2 长兴鸿昊 914.00 0.94% 36
3 三峡睿源 863.1011 0.89% 12
4 长兴钰融 846.00 0.87% 36
5 长兴鸿泰 659.00 0.68% 36
6 长兴钰嘉 574.00 0.59% 36
7 长兴钰丰 564.00 0.58% 36
8 长兴钰合 563.00 0.58% 36
9 兴能投资 470.00 0.48% 12
10 天能投资 400.00 0.41% 12
合计 85,453.1011 87.91%
六、战略投资者配售情况
本次战略配售由保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司跟投,中信证券投资有限公司获配239.2916万股,限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
保荐机构安排本保荐机构依法设立的子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售,中信证券投资有限公司将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金,本次获配股数239.2916万股,获配金额为99,999,959.64万元,占首次公开发行股票数量的比例为2.05%,中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
其他战略投资者获配情况如下:
战略投资者名称 获配股数(万股) 限售期
雅迪科技集团有限公司 100.0000 12个月
爱玛科技集团股份有限公司 200.0000 12个月
江苏新日电动车股份有限公司 60.0000 12个月
长兴虹亮股权投资合伙企业(有限合 200.0000 12个月
伙)
三峡睿源创新创业股权投资基金(天 238.1011 12个月
津)合伙企业(有限合伙)
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为11,660万股,全部为公开发行新股,无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为41.79元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币1.00元/股。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为30.98倍(每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。
五、市净率
本次发行市净率为4.07倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.35元(按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为10.26元/股(按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者权益按照2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算)。八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额487,271.40万元,全部为公司公开发行新股募集。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年1月11日出具了“中汇会验[2021]0026号”《验资天能电池集团股份有限公司 上市公告书报告》。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计14,298.09万元(不含增值税金额)。根据“中汇会验[2021]0026号”《验资报告》,发行费用包括:
单位:万元
内容 发行费用金额(不含税)
承销费及保荐费 11,410.78
审计及验资费 1,525.00
律师费 640.00
用于本次发行的信息披露费 547.17
发行上市手续费及其他费用 175.13
合计 14,298.09
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为472,973.31万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行未采用超额配售选择权,本次发行后股东户数为62,631户。
十二、超额配售选择权情况
本次发行没有采取超额配售选择权。
十三、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数1,037.3927万股,占本次发行数量的8.90%。网上有效申购数量为80,750,365,000股,对应的网上初步有效申购倍数约为3,900.98倍。网上最终发行数量为31,323,000股,网上定价发行的中签率为0.03878992%,其中网上投资者缴款认购31,279,102股,放弃认购数量43,898股。网下最终发行数量为74,903,073股,其中网下投资者缴款认购74,903,073股,放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全天能电池集团股份有限公司 上市公告书部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为43,898股。
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司的资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的“中汇会审(2020)6098 号”《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,本上市公告书不再披露。
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)》对公司2020年1-9月财务报表进行了审阅,并出具了“中汇会阅(2020)6499 号”《审阅报告》,主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露,三季度财务报表已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
结合行业发展趋势及公司实际经营情况,公司预计2020年营业收入约为335亿元至375亿元,较去年同期427.44亿元减少约22%至12%,主要原因系公司主动控制了贸易业务规模,贸易业务较去年同期大幅减少;2020 年公司预计实现主营业务收入295亿元至325亿元,较去年同期303.53亿元增长约-3%至7%,主要受铅价波动、市场需求等多种因素综合影响。2020 年以来,铅价整体低于去年同期水平,因此公司铅蓄电池产品平均售价低于去年同期,但公司铅蓄电池产品销量较去年同期有所增加。
公司预计2020年实现归属于母公司股东净利润22.50亿元至25.50亿元,去年同期为14.92亿元,同比增长约51%至71%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润19.50亿元至21.50亿元,去年同期为13.11亿元,同比增长约 49%至 64%;净利润规模增长原因主要系公司铅蓄电池销售价格及成本均受铅价影响,2020 年,铅价整体下降,导致销售价格及成本均有所下降,且受益于公司的产业地位及市场需求增加,销售价格下降幅度小于销售成本下降幅天能电池集团股份有限公司 上市公告书度,进而导致公司铅蓄电池产品毛利率上升,同时,市场对铅蓄电池产品需求增加导致公司销量同比增加,毛利率上升及销量增加共同导致公司归属于母公司股东净利润也相应增长。
前述2020年财务数据为公司初步测算数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测。
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,对公司具体实施的募集资金投资项目,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”),具体情况如下:
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 中国工商银行股份有限公司长兴支行 1205270029200267471
2 中国建设银行股份有限公司湖州长兴支行 33050164722700001564
3 中国农业银行股份有限公司湖州煤山支行 19126301040008360
4 中信银行股份有限公司湖州长兴支行 8110801012802127385
5 上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行长兴支行 52020078801800000978
6 平安银行股份有限公司湖州分行 15712368740077
7 中国光大银行股份有限公司朝晖支行 76780188000205840
8 交通银行股份有限公司湖州长兴支行 707063712013000041351
9 中国银行股份有限公司长兴县支行 397479004548
10 浙商银行股份有限公司杭州分行 3310010010120100956903
11 招商银行股份有限公司湖州长兴支行 571900272910106
12 浙江民泰商业银行股份有限公司湖州分行 584251575700015
13 华夏银行股份有限公司湖州长兴支行 15451000000377152
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项,具体如下:
(一)本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
(三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
(五)本公司未进行重大投资。
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
(七)本公司住所未发生变更。
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
(十二)本公司董事会运行正常,决议及其主要内容无异常,公司未召开股东大会和监事会。
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。天能电池集团股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐机构的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《科创板注册管理办法》”)、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》(证监会公告[2014]11号)等法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创板注册管理办法(试行)》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战略,能够产生良好的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 : 中信证券股份有限公司
法定代表人 : 张佑君
注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二
期)北座
联系地址 : 北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
联系电话 : 010-6083 8888
传真号码 : 010-6083 3083
保荐代表人 : 金波、肖云都
联系人 : 张宁、王一真、徐旭、郭铖、黄潇敏、马希仑
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
金波,保荐代表人,现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与天能电池集团股份有限公司 上市公告书鼎胜新材IPO及再融资、方正电机再融资及重大资产重组、南都电源重大资产重组、聚光科技再融资、陕天然气再融资、东软载波重大资产重组等项目。
肖云都,保荐代表人,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾先后负责或参与当虹科技、正元智慧、圣邦股份等IPO项目,方正电机等再融资项目。天能电池集团股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、股份流通限制及锁定的承诺
1、实际控制人张天任承诺
“(1)自天能股份股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天能股份首次公开发行前已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由天能股份回购该等股份。
(2)天能控股、天能控股的一致行动人如在其所持天能股份股票锁定期满后两年内减持所持天能股份股份的,减持价格将不低于天能股份首次公开发行股票的发行价(如遇除权除息事项,该发行价作相应调整,下同)。
(3)天能股份上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,天能控股、天能控股的一致行动人持有的天能股份股票的锁定期限将自动延长六个月。
(4)在上述锁定期满后,本人在担任天能股份董事、监事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;且本人离职后六个月内,不转让本人持有的天能股份股份。
(5)根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(6)若本人违背前述股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券天能电池集团股份有限公司 上市公告书交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺,造成天能股份、投资者损失的,本人将依法赔偿天能股份、投资者由此产生的直接损失。
如本人发生职务变更或离职等情况,不影响本承诺的效力,本人将继续履行上述承诺。”
2、公司控股股东天能控股及其一致行动人天能投资承诺:
“(1)自天能股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理该等股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由天能股份回购该等股份。
(2)如本公司在所持天能股份股票锁定期满后两年内减持所持天能股份之股份的,减持价格将不低于天能股份首次公开发行股票的发行价(如遇除权除息事项,前述发行价作相应调整,下同)。
(3)天能股份上市后六个月内如天能股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司持有的天能股份股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
(4)根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(5)若本企业违背前述股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺,造成天能股份、投资者损失的,本企业将依法赔偿天能股份、投资者由此产生的直接损失。”天能电池集团股份有限公司 上市公告书
3、公司实际控制人控制的本公司股东长兴鸿昊、长兴钰融、长兴鸿泰、长兴钰嘉、长兴钰丰、长兴钰合承诺:
“(1)自天能股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理该等股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由天能股份回购该等股份。
(2)如本企业在所持天能股份股票锁定期满后两年内减持所持天能股份之股份的,减持价格将不低于天能股份首次公开发行股票的发行价(如遇除权除息事项,前述发行价作相应调整,下同)。
(3)天能股份上市后六个月内如天能股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业持有的天能股份股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
(4)根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(5)若本企业违背前述股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺,造成天能股份、投资者损失的,本企业将依法赔偿天能股份、投资者由此产生的直接损失。”
4、机构股东三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱承诺:
“(1)如天能股份首次公开发行股份并上市的申报时间早于2019年12月26日(含当日),则自2019年6月26日(即本企业向天能股份增资的工商变更登记手续完成之日)起三年内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如天能电池集团股份有限公司 上市公告书送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份;
(2)如天能股份首次公开发行股份并上市的申报时间晚于2019年12月26日(不含当日),则自天能股份上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。
(3)若本企业违背前述股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺,造成天能股份、投资者损失的,本企业将依法赔偿天能股份、投资者损失。”
5、直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺:
“(1)本人在担任天能股份董事、监事、高级管理人员期间,每年转让天能股份股票不超过本人持有的天能股份股票总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的天能股份股票。
(2)天能股份上市后六个月内,如股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于天能股份首次公开发行股票时的发行价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)低于天能股份首次公开发行股票时的发行价,本人持有天能股份股票的锁定期限自动延长六个月。
(3)如本人所持天能股份股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)不低于天能股份首次公开发行股票时的发行价。
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
(4)如根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,本人承诺将不会减持天能股份股票。
(5)如锁定期届满后可以减持股份,本人承诺将依据届时法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(6)如本人发生职务变更或离职等情况,不影响本承诺的效力,本人将继续履行上述承诺。
(7)若本人违背前述股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给天能股份;如不上缴,天能股份有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺,造成天能股份、投资者损失的,本人将依法赔偿天能股份、投资者损失。”
6、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺:
“(1)自天能股份股票上市之日起12个月内和离职后6个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的天能股份首次公开发行股票前已发行股份,也不由天能股份回购该部分股份。
(2)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
(3)本人将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况,自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
(4)如本人所持天能股份股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)不低于天能股份首次公开发行股票时的发行价。
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
(5)本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式。
(6)如锁定期届满后可以减持股份,本人承诺将依据届时法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。
(7)若本人违背前述股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给天能股份;如不上缴,天能股份有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺,造成天能股份、投资者损失的,本人将依法赔偿天能股份、投资者损失。”
7、本次发行前持股5%以上主要股东关于持股意向及减持意向的承诺:
本公司持股5%以上股东天能控股及其一致行动人天能投资承诺:
“本企业及一致行动人对天能电池集团股份有限公司(以下简称“天能股份”)的发展前景充满信心,拟长期持有天能股份的股份。就本企业及一致行动人所持有的天能股份首次公开发行前已发行的股份,本企业及一致行动人将严格遵守已作出的承诺,在限售期内,不出售本次公开发行前已持有的天能股份股份;在限售期届满后,将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现自主决定是否减持及减持数量,认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定。如在本企业及一致行动人所持天能股份股份锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于天能股份首次公开发行的发行价,并将通过集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式,根据关于股东减持的相关规定减持天能股份股份,并将在实施减持行为实施前提前三个交易日通过天能股份进行公告。天能股份上市后六个月内如天能股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权除息事项,前述发行价作相应调整,下同),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业及一致行动人持有的天能股份股票的锁定期限自动延长六个月。
本企业减持天能股份的股份前,将按照中国证券监督管理委员会(以下简称天能电池集团股份有限公司 上市公告书“中国证监会”)和证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。若法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所相关规则另有规定的,从其规定。若本企业及一致行动人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归天能股份所有,并将在获得收入的五日内将前述收入支付至天能股份的指定账户。”
二、稳定股价及股份回购和股份购回的措施和承诺
2019年12月13日,公司2019年第七次临时股东大会通过了《天能电池集团股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》,主要内容如下:
1、启动股价稳定措施的具体条件
在满足法律、法规、规范性文件,以及证券交易所关于业绩发布、增持或回购相关规定,且实施股价稳定措施不会导致公司不符合法定上市条件,不会迫使控股股东履行要约收购义务的情况下,自公司本次股票上市之日起三年内,非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司A股股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期(上一会计年度末,下同)经审计的每股净资产值(第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整,下同),则公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将在触发稳定股价措施日股票收盘后,根据届时有效的《公司章程》及其作出的相关承诺宣布启动稳定公司股价的措施。
实施股价稳定措施的目标为促使公司二级市场股价回升,但并不以公司股价达到或超过最近一期经审计的每股净资产为目标。
宣布启动稳定股价的措施后,但尚未实施时,或实施过程中公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产,则可以终止实施稳定股价的措施。
2、稳定公司股价的责任主体
公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东以及公司的董事(不包括公司独立董事,下同)和高级管理人员。
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司本次股票上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
3、稳定公司股价的具体措施
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场系统性变化、行业周期系统性变化、公司业绩波动等不同因素对公司股价所产生的影响,并按顺序采取以下措施以稳定上市后的公司股价:
(1)公司在触发稳定股价措施日起5个交易日内,组织公司的业绩发布会或业绩路演,积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通,并在前述措施实施完毕后2个交易日内,将相关情况予以公告。
(2)公司回购股票:
1)公司在触发稳定股价措施日起10个交易日内,经有提案权的人士或股东提案,公司将召开董事会审议公司回购股份的议案,并通知召开临时股东大会进行表决。如根据届时《公司章程》,公司董事会有权决定回购股份事宜的,则不再召开股东大会。
2)回购股份的议案至少包含以下内容:回购目的、方式,价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,回购期限,预计回购股份后公司股权结构的变动情况及届时法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则要求的其他内容。
3)公司回购股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产,回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最近一年度经审计的净利润的30%。
4)公司回购股份后,将按照《公司法》的相关要求,对回购股份予以处置,包括但不限于注销或用于员工奖励。
(3)控股股东增持公司股票:天能电池集团股份有限公司 上市公告书
1)公司启动稳定股价措施后10个交易日,公司股票仍触发上述稳定股价条件的,或公司无法实施上述稳定股价措施的,公司控股股东在触发控股股东增持公司股票措施之日起10个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。
2)公司控股股东增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,其单次增持资金不低于其当年现金分红的20%。
3)控股股东承诺在其符合稳定股价预案条件时,控股股东提名的董事将在董事会、股东大会(如有)上对回购股份的预案投赞成票。
(4)董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票:
1)公司控股股东启动稳定股价措施后10个交易日,公司股票仍触发上述稳定股价条件的,或公司控股股东无法实施上述稳定股价措施的,公司的董事和高级管理人员在触发董事和高级管理人员增持公司股票措施之日起 10 个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间、完成期限等信息。
2)公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,其单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红(如有)的20%。
3)上市后三年内,公司已将做出履行上述稳定公司股价义务的相应承诺作为前述期间内聘任公司董事和高级管理人员的必要条件,并在将来新聘该等人员时,要求该等就此做出书面承诺。
(5)经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案:
公司及相关主体可以根据公司及市场情况,采取上述措施维护公司股价稳定。在每个自然年度,公司及相关主体履行稳定股价措施的义务仅限一次,公司天能电池集团股份有限公司 上市公告书及相关主体依据本预案第一部分的约定,在方案实施过程中因股价上涨而终止实施稳定股价措施的,视同已履行稳定股价措施的义务。上述具体措施实施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大投资者利益为原则,遵循法律、法规及交易所的相关规定,并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
4、未能履行承诺的约束措施
(1)公司如已根据内部决策程序,通过公司回购股份的具体议案,且具备实施条件,但无合理、正当理由且未能实际履行的,且公司控股股东未能积极履行督促义务的,则公司将向投资者公开道歉并说明未能积极履行承诺的原因。同时,公司有权自应付控股股东的税后现金分红中暂时扣留与公司拟回购股份总金额相等的现金分红款,直至公司严格履行回购义务和本预案项下其他义务。
(2)公司控股股东如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告,达到实施条件但无合理、正当理由且未能实际履行的,则公司控股股东将向投资者公开道歉并说明未能积极履行承诺的原因。同时,公司有权自应付控股股东的税后现金分红中暂时扣留与该控股股东通知的拟增持股份总金额相等的现金分红款,直至控股股东履行其增持义务。
(3)公司董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告,达到实施条件但无合理理由未能实际履行的,则公司董事和高级管理人员将向投资者公开道歉并说明未能积极履行承诺的原因。同时,公司有权自应付该等人员的税后现金分红或税后薪酬中暂时扣留与该等人员通知的各自拟增持股份金额相等的现金分红款或薪酬款,直至该等人员履行其增持义务。
(4)本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出,并由公司依据信息披露的相关规定进行公告,即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺,如达到实施条件而无合理、正当理由拒绝履行的,相关主体将承担相应的法律责任,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
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三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺:
“本公司承诺本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。自中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或其他有权部门认定本公司存在欺诈发行情形之日起5个工作日内,本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案。股东大会审议通过回购方案后,公司将依法购回首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若本公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行调整。
如经中国证监会或其他有权部门认定,公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
2、发行人控股股东天能控股承诺:
“本公司作为天能电池集团股份有限公司(“天能股份”)的控股股东,现就天能股份首次公开发行股票并在科创板上市涉及的信息披露事宜作出如下承诺:
本公司承诺天能股份首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确天能电池集团股份有限公司 上市公告书性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如天能股份招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断天能股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将督促天能股份依法回购首次公开发行的全部新股,并且将依法购回天能股份首次公开发行股票时本公司公开发售的股份(如有)。
本公司回购公开发售的股份时,本公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或其他有权部门认定天能股份存在欺诈发行情形之日起 5个工作日内启动回购事项,回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若天能股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整。
如经中国证监会或其他有权部门认定,天能股份招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
上述承诺不因本公司不再作为天能股份控股股东等原因而终止。”
3、发行人实际控制人张天任承诺:
“本人作为天能电池集团股份有限公司(“天能股份”)的实际控制人,现就天能股份首次公开发行股票并在科创板上市涉及的信息披露事宜作出如下承诺:
本人承诺天能股份首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如天能股份招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断天能股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影天能电池集团股份有限公司 上市公告书响的,本人将督促天能股份依法回购首次公开发行的全部新股,并且将依法购回天能股份首次公开发行股票时本人公开发售的股份(如有)。
本人回购公开发售的股份时,本人将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或其他有权部门认定天能股份存在欺诈发行情形之日起5个工作日内启动回购事项,回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若天能股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整。
如经中国证监会或其他有权部门认定,天能股份招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
上述承诺不因本人不再作为天能股份实际控制人等原因而终止。”
4、除实际控制人外的公司其他董事、监事及高级管理人员承诺:
“本人作为天能电池集团股份有限公司(以下简称“公司”)的董事/监事/高级管理人员,现就公司首次公开发行股票并在科创板上市涉及的信息披露事宜作出如下承诺:
本人承诺公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或其他有权部门认定,公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,并将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积天能电池集团股份有限公司 上市公告书极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过与和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析,制定了填补即期回报措施,相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第七次会议就上述事项通过了《首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》的议案,并提交公司2019年第七次临时股东大会审议通过。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后,将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。
1、填补回报的具体措施
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,公司将采取一系列的相应措施,具体如下:
(1)保障募投项目投资进度,实现效益最大化
本次发行上市的募集资金主要用于强化公司当前主营业务,符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。本次发行上市募集资金到位后,公司将努力保障募投项目的实施进度,募投项目的顺利实施和效益释放,将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄,符合公司股东的长期利益。
(2)加强募集资金管理
为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办天能电池集团股份有限公司 上市公告书法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件,公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行上市的募集资金到位后,公司将按照《募集资金管理办法》的规定,及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议,将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中,在募集资金使用过程中,严格履行申请和审批手续,并设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况,确保募集资金专款专用。
(3)严格执行公司利润分配政策,强化投资者回报机制
为本次发行上市之目的,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,进一步明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件,发放股票股利的条件及最低分红比例。
为明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报,进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款,增强利润分配决策的透明度和可操作性,公司制定了《上市后三年度分红回报规划》。公司将严格执行公司章程规定的利润分配政策,通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益,坚持为股东创造长期价值。
2、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺:“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;(3)不动用天能股份资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(4)董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与天能股份填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)如天能股份未来实施股权激励方案,未来股权激励方案的行权条件将与天能股份填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如违反承诺给天能股份或者投资人造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”
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3、公司的控股股东对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东天能控股承诺:“本公司承诺不越权干预天能动力的经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所制定、颁布的有关规定、规则,对本公司做出行政处罚或采取相关监管措施。”
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上所述,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,持续采取多种措施改善经营业绩,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,以保证此次募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
五、利润分配政策的承诺
(一)发行上市后股利分配政策
为充分保障公司股东的合法投资权益,并兼顾股东对现金分红的需求与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则,结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境,公司第一届董事会第七次会议和2019年度第七次临时股东大会审议通过了《上市后三年度分红回报规划》(以下简称“《规划》”),其主要内容如下:
1、制定《规划》的原则
董事会制定《规划》,已充分考虑以下原则:
(1)严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则;
(2)充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见;
(3)处理好短期利益及长远发展的关系,公司利润分配不得损害公司持续经营能力;
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(4)坚持现金分红为主,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
2、制定《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展,在制定本《规划》时,综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性,并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
3、对股东利益的保护
(1)公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定预案,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
(2)董事会审议现金分红具体方案时,将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的,独立董事应发表独立意见,公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司将通过多种渠道(包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。
(4)公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化,认真论证利润分配政策的调整事项,调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则,不得违反相关法律法规、规范性文件的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东天能电池集团股份有限公司 上市公告书大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东参与决策提供便利。
(5)监事会应当对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
(6)公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
1)是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;
2)分红标准和比例是否明确和清晰;
3)相关的决策程序和机制是否完备;
4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(7)股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
4、股东未来分红回报规划内容
(1)在满足利润分配条件的前提下,公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案。
(2)公司拟实施现金分红时应同时满足下列条件:
1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金天能电池集团股份有限公司 上市公告书后所余的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
2)公司累计可供分配利润为正值;
3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);
4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上,但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后,现金分红方案经股东大会审议通过的,公司可以进行现金分红。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行1次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(3)公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固定比例政策进行现金分红,即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。
(4)公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件:
1)公司经营情况良好;
2)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;
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3)发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定;
4)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
(5)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策:
1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、未来股东回报规划的制定周期和相关决策
(1)公司董事会至少每3年重新审阅一次股东回报规划,确保股东回报规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
(2)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的,调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见,且股东大会审议时,需经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投资者)、独立董事、外部监事(如有)的意见。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时,应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
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(二)本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据公司2019年12月13日召开的2019年度第七次临时股东大会决议,公司首次公开发行人民币普通股A股股票前滚存利润分配方案如下:
公司在本次公开发行人民币普通股(A股)股票前实现的所有累计滚存未分配利润,由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。如因国家财务会计政策调整而相应调整前述未分配利润数额,以调整后的数额为准。公司首次公开发行股票并上市前,公司将根据公司的财务状况和经营状况确定是否分配利润。
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺:
“本公司承诺本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如经中国证监会或其他有权部门认定,公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
2、发行人控股股东天能控股承诺:
“本公司作为天能电池集团股份有限公司(“天能股份”)的控股股东,现就天能股份首次公开发行股票并在科创板上市涉及的信息披露事宜作出如下承诺:
本公司承诺天能股份首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确天能电池集团股份有限公司 上市公告书性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如经中国证监会或其他有权部门认定,天能股份招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
上述承诺不因本公司不再作为天能股份控股股东等原因而终止。”
3、发行人实际控制人张天任承诺:
“本人作为天能电池集团股份有限公司(“天能股份”)的实际控制人,现就天能股份首次公开发行股票并在科创板上市涉及的信息披露事宜作出如下承诺:
本人承诺天能股份首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如经中国证监会或其他有权部门认定,天能股份招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
上述承诺不因本人不再作为天能股份实际控制人等原因而终止。”
4、除实际控制人外的公司其他董事、监事及高级管理人员承诺:
“本人作为天能电池集团股份有限公司(以下简称“公司”)的董事/监事/高级管理人员,现就公司首次公开发行股票并在科创板上市涉及的信息披露事宜作出如下承诺:
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
本人承诺公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或其他有权部门认定,公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,并将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过与和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
5、保荐机构(主承销商)承诺:
“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;
本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
6、发行人律师承诺:
“本所为发行人本次公开发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
7、发行人审计机构承诺:
“因本所为天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”
8、发行人验资机构承诺:
“因本所为天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
9、发行人评估机构承诺:
“本机构及签字资产评估师已阅读天能电池集团股份有限公司招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对天能电池集团股份有限公司在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本机构郑重承诺:如因本机构为天能电池集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项经依法认定后,将依法赔偿投资者损失。”
七、关于未履行承诺约束措施的承诺
1、发行人
“(1)如果公司未履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
(2)如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
(3)公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施,直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
(4)公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截留其从本公司获得的现金分红等措施,用于承担前述赔偿责任。”
2、实际控制人及其控制的企业
实际控制人承诺:
“(1)如果本人未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
(2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿相关损失。
(3)如果本人未承担前述赔偿责任,则本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。如本人发生职务变更或离职等情况,不影响本承诺的效力,本人将继续履行上述承诺。”
天能投资、长兴鸿昊、长兴钰融、长兴鸿泰、长兴钰嘉、长兴钰丰、长兴钰合承诺:
“若本企业违背前述股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺,造成天能股份、投资者损失的,本企业将依法赔偿天能股份、投资者由此产生的直接损失。”
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
3、控股股东
“(1)如果本公司未履行天能股份首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,本公司将在天能股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向天能股份的其他投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
(2)如因本公司未履行相关承诺事项,给天能股份造成损失的,本公司将就该等损失予以赔偿。
(3)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
(4)如果本公司未履行上述承诺事项或未承担前述赔偿责任,则本公司持有的天能股份之股份在前述赔偿责任履行完毕之前不得转让,同时天能股份有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。”
4、出具首发相关承诺的发行人股东
发行人股东三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱在《关于所持天能电池集团股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺》中就未履行承诺的约束措施承诺如下:
“若本企业违背前述股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺,造成天能股份、投资者损失的,本企业将依法赔偿天能股份、投资者损失。”
5、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
“(1)如果本人未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺天能电池集团股份有限公司 上市公告书或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
(2)如果本人未履行相关承诺事项,公司有权扣减应向本人发放的薪酬,以用于执行本人未履行的承诺。同时本人持有的公司股份(如有)不得转让,直至相关承诺履行完毕。
(3)如因本人未履行相关承诺事项,给天能股份造成损失的,本人将就该等损失予以赔偿。
(4)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿相关损失。”
6、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法。
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
(本页无正文,为《天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页)
天能电池集团股份有限公司
年 月 日
天能电池集团股份有限公司 上市公告书
(本页无正文,为《天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页)
中信证券股份有限公司
年 月 日
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