证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2021-004
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
转债代码：110802 转债简称：继峰定02
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公
司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，公司2017
年限制性股票激励计划中激励对象严尚之先生离职，已不符合激励条件，
公司需对严尚之先生所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购
注销。? 已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量：31,450股? 已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格：5.318元/股? 回购金额为回购数量乘以回购价格加上银行同期存款利息之和公司于2021年1月14日召开第四届董事会二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象严尚之先生离职，已不符合激励条件，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，同意公司将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票 31,450 股进行回购注销。公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。
现将有关事项说明如下：
一、实施限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2017年12月4日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》。
2、2017年12月4日，公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》。
3、公司于2017年12月5日至2017年12月14日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月14日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年12月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2017年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2017年第四次临时股东大会决议公告》。
5、2018年1月15日，公司第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年1月15日为授予日，以6.11元/股的授予价格向24名激励对象首次授予7,719,200股限制性股票，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内 容详 见公 司 于 2018 年 1 月 16 日在 上海 证券 交 易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》、《第
三届监事会第三次会议决议公告》。公司于2018年1月30日完成本次激励计划
限制性股票的首次授予登记工作。
6、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年10月30日为授予日，以4.33元/股的价格向9名激励对象授予1,929,800 股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》。公司于2018年11月20日完成本次激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。
7、2018年11月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象耿意红离职已不符合激励条件，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将原激励对象耿意红已获授但尚未解除限售的限制性股票235,800股以5.83元/股的价格全部进行回购注销。公司于2019年2月25日完成了上述限制性股票的注销。
8、2019年5月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售的议案》，依照公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的23名激励对象首次获授的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为25%，解锁股份合计为1,870,850股，解锁股票的上市流通时间为2019年5月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。
9、2019年12月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》，依照公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的9名激励对象预留获授的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为25%，解锁股份合计为482,450股，解锁股票的上市流通时间为2019年12月12日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。
10、2020年5月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2019年度公司层面业绩考核未达标，同意公司对32名激励对象所持有的第二个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票2,353,300股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。公司于2020年7月21日完成了上述限制性股票的注销。
11、2021年1月14日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象严尚之先生离职已不符合激励条件，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将原激励对象严尚之先生已获授但尚未解除限售的限制性股票31,450股以5.318元/股加上银行同期存款利息之和的金额全部进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中第十四章（二）:
“1、激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起 5 年内，因激励对象主动辞职而离职的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。”
由于激励对象严尚之先生离职，已不符合激励条件。公司董事会同意对该离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 31,450 股由公司进行回购注销处理。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中第十五章“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。……（三）派息：P＝P0-V，其中P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
公司于2018年5月24日实施完成了2017年度利润分配，每股派发现金红利0.28元（含税）；2019年5月20日实施完成了2018年度利润分配，每股派发现金红利0.312元（含税）；2020年5月7日实施完成了2019年度利润分配，每股派发现金红利0.2元（含税）。故需对股权激励回购价格进行调整，首次授予部分的回购价格为6.11-0.28-0.312-0.2=5.318元/股。
综上，公司本次拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票为31,450股，回购价格为5.318元/股，回购金额为回购数量乘以回购价格加上银行同期存款利息之和。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
截至本公告日，本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由1,021,249,621股变更为1,021,218,171股。
单位：股
股份类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件流通股 240,674,979 -31,450 240,643,529
无限售条件流通股 780,574,642 0 780,574,642
总股本 1,021,249,621 -31,450 1,021,218,171
四、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划中激励对象严尚之先生因离职已不符合激励条件。
我们同意公司董事会根据股东大会授权回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合相关规定。
六、监事会的核查意见
鉴于原公司员工严尚之先生已离职，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，该激励对象严尚之先生已不符合激励条件。
公司拟进行的本次回购注销（回购股份数量为31,450股，回购价格为5.318元/股，回购金额为回购数量乘以回购价格加上银行同期存款利息之和）符合公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、律师意见
北京安杰（上海）律师事务所对公司本次回购注销相关法律事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2021年1月14日
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