申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
江西洪城水业股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问二〇二一年一月
目录
目录............................................................................................................................................2
第一节声明...............................................................................................................................3
第二节释义...............................................................................................................................5
第三节财务顾问承诺...............................................................................................................7
第四节财务顾问核查意见.......................................................................................................8
一、对《收购报告书》内容的核查....................................................................................8
二、对收购人本次收购目的的核查....................................................................................8
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况
的核查....................................................................................................................................8
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核
查..........................................................................................................................................11
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查...11
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查..........................................................12
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..................................................12
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查..........................................................12
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查..................13
十、对收购人拟实施的后续计划的核查..........................................................................13
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展..................................................15
十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查......................16
十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查..............................29
十四、对本次重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查........................29
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查......31
十六、关于收购符合《收购管理办法》免除发出要约情形的核查..............................31
十七、其他重大事项..........................................................................................................32
十八、财务顾问结论意见..................................................................................................32
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表..........................................................................35
第一节 声明
本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受南昌市政公用投资控股有限责任公司的委托，担任本次收购江西洪城水业股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次收购的财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和
合法性负责。
2、本财务顾问核查意见不构成对江西洪城水业股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人以及其他机构就本次收购发布的相关公告及备查文件。
第二节 释义
本财务顾问核查意见，除非另有说明，下列简称具有如下含义：收购报告书 指 江西洪城水业股份有限公司收购报告书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西
本财务顾问核查意见 指 洪城水业股份有限公司收购报告书之财务顾问
核查意见
收购人、市政控股、市政公用集团 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司
上市公司、洪城水业 指 江西洪城水业股份有限公司
本次收购、本次交易 指 市政控股以拟非公开协议受让城投资管和水富
君成持有的洪城水业全部11.2645%股份。
财务顾问、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
城投资管 指 南昌城投资产管理有限公司
水富君成 指 南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）
水业集团 指 南昌水业集团有限责任公司
九江蓝天碧水 指 九江市蓝天碧水环保有限公司
温州洪城 指 温州洪城水业环保有限公司
清波污水 指 温州清波污水处理有限公司
洪城环保 指 江西洪城水业环保有限公司
成都兆盛 指 成都兆盛水务有限公司
宏祥污水 指 温州宏祥污水处理有限公司
弘业污水 指 温州弘业污水处理有限公司
工程公司 指 南昌市自来水工程有限责任公司
燃气集团 指 南昌市燃气集团有限公司
熊猫科技 指 南昌水业集团熊猫科技发展有限公司
公用新能源 指 南昌公用新能源有限责任公司
辽宁洪城 指 辽宁洪城环保有限公司
双港供水 指 南昌双港供水有限公司
玖昇环保 指 西藏玖昇环保科技有限公司
环联环保 指 温州环联环保有限公司
市政投资 指 南昌市政投资集团有限公司
扬子洲水厂 指 南昌水业集团有限责任公司扬子洲水厂
安义自来水 指 安义县自来水有限责任公司
江西蓝天碧水 指 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司
南昌工贸 指 南昌水业集团南昌工贸有限公司
广润门饮品 指 南昌水业集团南昌广润门饮品有限公司
江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司
给排水建材 指 （曾用名：南昌水业集团给排水建材有限责任
公司）
福兴能源 指 南昌水业集团福兴能源管控有限公司
洪城康恒 指 江西洪城康恒环境能源有限公司
思创机电 指 南昌水业集团思创机电科技有限公司
琴源山庄 指 南昌市琴源山庄有限责任公司
市政开发 指 南昌市政工程开发集团有限公司
市政旅游 指 南昌市政公用旅游投资有限公司
市政工程 指 南昌市政公用工程项目管理有限公司
运输集团 指 江西南昌公共交通运输集团有限责任公司
红谷隧道 指 南昌市红谷隧道有限公司
幸福渠治理 指 南昌市幸福渠水域治理有限公司
华毅管道 指 南昌华毅管道有限公司
洪崖环保 指 南昌洪崖环保有限责任公司
碧水瑶湖 指 南昌蓝天碧水瑶湖污水处理有限责任公司
新余蓝天 指 新余市蓝天碧水环保有限公司
赣江工贸 指 南昌水业集团南昌赣江工贸有限公司
永修工贸 指 南昌水业集团永修工贸有限公司
自来水服务 指 南昌市自来水劳动服务公司
宏泽科技 指 温州宏泽科技发展股份有限公司
兆盛环保 指 江苏兆盛环保股份有限公司
华润南京 指 华润（南京）市政设计有限公司
华润郑州 指 华润燃气郑州工程建设有限公司
中联环 指 中联环股份有限公司
华赣创意 指 江西华赣创意传播有限公司
市政驻车 指 南昌市政公用驻车投资管理有限公司
市政停车 指 南昌市政停车管理有限公司
大道建设 指 江西大道建设有限公司
水业环保 指 南昌水业集团环保能源有限公司
公用城管 指 南昌公用城市管理有限公司
顺畅维修 指 南昌市公交顺畅客车维修有限公司
凯华建筑 指 南昌市凯华建筑工程有限公司
蓝海商业 指 南昌蓝海商业经营管理有限公司
市政建设 指 南昌市市政建设有限公司
顺安保安 指 江西省顺安保安服务有限公司
赣昌砂石 指 南昌赣昌砂石有限公司
丰城惠信 指 丰城惠信公共交通运输有限公司
大道房地产 指 南昌大道房地产开发有限公司
南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
本次收购 指 市政控股非公开协议受让城投资管和水富君成
持有的洪城水业全部11.2645%股份之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
本财务顾问核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《第 16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖洪城水业上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。作为收购人本次交易的财务顾问，申万宏源承销保荐提出的核查意见，是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
为优化上市企业国有股权的管理结构，实现国有资源整合、资产重组，市政控股拟非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城水业全部 11.2645%股份。
本财务顾问对收购人的相关情况进行了尽职调查，了解了收购人的历史沿革、资产状况、经营情况、发展战略等各方面因素。经核查，本财务顾问认为收购人关于本次收购目的的描述真实、客观，未与现行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义
务及诚信记录等情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：
收购人名称 南昌市政公用投资控股有限责任公司
成立日期 2002-10-23
注册地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
法定代表人 邓建新
注册资本 327,068.761853万元
统一社会信用代码 9136010074425365XQ
企业类型 有限责任公司（国有独资）
管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业
经营范围 管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保
工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批
准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2002-10-23至2051-10-22
股东名称 南昌市国有资产监督管理委员会持股100.00%
通讯地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
邮政编码 330077
联系电话 0791-86178107
截至本财务顾问核查意见签署之日，市政控股系南昌市国资委监管的国有企业。市政控股不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近 3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，
不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要
求提供相关文件。
根据市政控股出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：市政控股系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
市政控股是经营管理南昌市政公用国有资产的国有独资法人企业，以城市供水、城市供气、城市公交客运、城市道路建设为主业，兼及房地产、文化旅游等多元经营。市政控股不直接从事生产经营活动，目前，其下属共有 7个主要子业务板块，分别为车板块、水板块、气板块、市政开发板块、房地产板块、投资板块以及文化旅游板块。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
总资产 13,368,931.74 11,721,866.74 10,101,790.96
总负债 9,304,983.40 8,129,836.02 6,597,267.87
净资产 4,063,948.35 3,592,030.72 3,504,523.09
资产负债率 69.60% 69.36% 65.31%
营业收入 4,267,800.41 3,489,249.52 2,863,269.56
主营业务收入 4,200,658.96 3,354,723.88 2,781,443.37
净利润 139,460.84 118,700.10 94,370.58
净资产收益率 3.43% 3.30% 2.69%
注：上述财务数据已经审计。
（三）收购人的管理能力
本次收购前，收购人为上市公司的实际控制人，在运营及管理上市公司过程中已经具备规范运作经验，已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，具备良好的经营、管理企业的能力。通过本财务顾问对市政控股开展的有关证
券市场规范运作的辅导，收购人已了解近期有关法律、行政法规和中国证监会
的规定，充分认识应承担的义务和责任。同时，市政控股承诺在本次收购完成
后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
经核查，本财务顾问认为：市政控股具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，市政控股不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据市政控股出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见签署之日，市政控股不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；市政控股最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；市政控股没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行
政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；市政控股不存在不
良诚信记录。
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任
义务的熟知情况的核查
在本次收购中，本财务顾问对市政控股主要负责人员进行了关于《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等证券市场规
范化运作相关法律法规的辅导，市政控股董事及高级管理人员已经熟悉有关法
律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入
证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促市政控股及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人方式的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，市政控股的控股股东和实际控制人均为南昌市国资委，其产权控制关系结构图如下：
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
根据市政控股出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：本次收购采取非公开协议转让方式进行，收购人进行本次收购的资金来源于自有或自筹资；收购人获得该等股份不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购采取现金支付，不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已经履行的批准程序
1、城投资产已召开董事会，同意以非公开协议方式将持有的洪城水业76,279,863股股份转让给市政控股；
2、水富君成已召开合伙人会议，同意以协议转让方式将持有的洪城水业30,511,945股股份转让给市政控股；
3、市政控股已召开办公会，审议通过了《关于南昌市政公用集团收购南昌城投集团、南昌水投集团认购的洪城水业2019年非公开发行股份的请示》。
4、2020年12月21日，南昌市国资委下发《关于同意市政公用集团采取非公开协议方式受让城投资管、水富君成持有的洪城水业 11.26%股份的批复》（洪国资字[2020]159号），同意本次收购。
（二）尚须履行的批准程序
本次收购尚待履行的程序包括：
1、本次协议转让事宜，尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司办理过户登记手续；
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安
排的核查
根据收购人的书面确认，为保证上市公司的稳定经营，市政控股暂无在过渡期内对上市公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。若未来发生市政控股基于自身或洪城水业的发展需求拟对洪城水业实施重组、拟改变洪城水业现任董事会或高级管理人员等情况，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持洪城水业的稳定经营，有利于维护洪城水业及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定。
十、对收购人拟实施的后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，市政控股暂无在未来12个月内改变洪城水业主营业务或者对洪城水业主营业务作出重大调整的计划。若未来基于洪城水业的发展需求拟对洪城水业主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，市政控股在未来12个月内暂无对洪城水业及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于洪城水业的发展需求拟对洪城水业及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，市政控股暂无对洪城水业现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。市政控股与洪城水业的其他股东之间未就洪城水业董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于洪城水业的发展需求拟对洪城水业现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，市政控股暂无对可能阻碍收购洪城水业控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于洪城水业的发展需求拟对洪城水业公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，市政控股暂无对洪城水业现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于洪城水业的发展需求拟对洪城水业现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，市政控股暂无对洪城水业分红政策进行重大调整的计划。若未来基于洪城水业的发展需求拟对洪城水业现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，市政控股暂无对洪城水业业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于市政控股及洪城水业的发展需求拟对洪城水业业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问经认为：市政控股对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展
本次收购前，洪城水业在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后，洪城水业的实际控制人不发生变更。本次收购不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，洪城水业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持洪城水业的独立性，市政控股出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与洪城水业保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反洪城水业规范运作程序、干预洪城水业经营决策、损害洪城水业和其他股东的合法权益。市政控股及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用洪城水业及其控制的下属企业的资金；
2、上述承诺于本公司对洪城水业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给洪城水业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易
的核查
（一）对同业竞争的核查
因本次收购系上市公司实际控制人继续增加所持有的股份，本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次收购对市政控股与上市公司的同业竞争情况未发生变化。
本次收购前，市政控股直接持有上市公司股份 68,341,014股，占上市公司总股本的 7.2087%；通过全资子公司水业集团、市政投资、公交公司合计间接持有上市公司股份330,608,763股，占上市公司总股本的34.8729%，合计控制上市公司股本总额的42.0816%，为上市公司实际控制人。
市政控股为投资控股型企业，是经营南昌市政公用国有资产的国有独资法人企业，以城市供水、城市供气、城市公交客运、城市道路建设为主，兼及房地产、文化旅游等多元化经营。目前，市政控股不直接从事生产经营活动，其下属共有 7个主要子业务板块，分别为车板块、水板块、气板块、市政开发板块、房地产板块、投资板块以及文化旅游板块。市政控股的基本情况及控制的下属企业情况如下：
1、基本情况名称： 南昌市政公用投资控股有限责任公司注册地址： 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号法定代表人： 邓建新
类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 9136010074425365XQ
注册资本： 327,068.761853万元
成立日期： 2002年10月23日
管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物
经营范围： 业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、
环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法
需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至2019年12月31日，市政控股的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比例
（万元） （万元） （%）
1 南昌市国有资产监督 327,068.76 327,068.76 100.00
管理委员会
合计 327,068.76 327,068.76 100.00
3、业务状况
市政控股是经营管理南昌市政公用国有资产的国有独资法人企业，以城市供水、城市供气、城市公交客运、城市道路建设为主业，兼及房地产、文化旅游等多元经营。市政控股不直接从事生产经营活动，目前，其下属共有 7个主要子业务板块，分别为车板块、水板块、气板块、市政开发板块、房地产板块、投资板块以及文化旅游板块。
4、对外投资情况
市政控股的一级控股子公司情况如下：
序 注册资本 持股比
号 公司名称 （万元） 注册地 例 主营业务
（%）
1 南昌水业集团有限责任公司 12,936.30 南昌市 100.00 自来水供应和污水
处理
2 南昌市公共交通总公司 18,960.00 南昌市 100.00 公共交通客运和出
租车服务
南昌市政公用房地产集团有 自营、投资、管理
3 限公司 50,000.00 南昌市 100.00 为一体的综合性房
地产运营
4 南昌蓝海商业经营管理有限 2,000.00 南昌市 100.00 租赁、商务服务
公司
5 南昌市煤气公司 4,218.00 南昌市 100.00 煤气经销
6 南昌市政工程开发集团有限 30,000.00 南昌市 100.00 市政工程开发、公
公司 路工程施工及房屋
序 注册资本 持股比
号 公司名称 （万元） 注册地 例 主营业务
（%）
开发
市政工程开发、公
7 南昌市政公用建设有限公司 20,000.00 南昌市 100.00 路工程施工及房屋
开发
8 南昌市怡景旅游投资有限公 500.00 南昌市 100.00 旅游开发、投资及
司 管理
9 南昌市政公用旅游投资有限 20,000.00 南昌市 100.00 酒店经营及旅游开
公司 发
10 安义县市政公用小额贷款有 10,000.00 安义县 40.00 小额贷款业务
限公司
11 南昌市幸福渠水域治理有限 2,200.00 南昌市 90.91 河道治理
公司
12 南昌市金振国有资产运营有 500.00 南昌市 100.00 资产管理、投资
限责任公司
13 南昌市政投资集团有限公司 100,000.00 南昌市 100.00 投资与资产管理
广告媒介营销、旅
14 江西华赣文化旅游传媒集团 15,000.00 南昌市 76.33 游文化、影视投
有限公司 资、文化演艺和创
意策划
15 南昌市政公用资产管理有限 30,000.00 南昌市 100.00 资产管理
公司
16 江西南昌公共交通运输集团 143,200.00 南昌市 100.00 城市公共汽车客运
有限责任公司
17 江西省洪城一卡通投资有限 10,000.00 南昌市 50.50 IC 卡制作以及相
公司 关服务
18 南昌市红谷隧道有限公司 20,000.00 南昌市 75.00 隧道工程设计、施
工及维护
19 南昌市政鼎创资本管理有限 50,000.00 南昌市 100.00 实业投资、投资管
公司 理、投资咨询
20 南昌市市政建设有限公司 13,000.00 南昌市 50.77 建筑工程、安装工
程
南昌万寿宫文化街区运营管 旅游项目开发；实
21 理有限公司 20,000.00 南昌市 100.00 业投资；投资管
理；物业管
南昌市政公用工程项目管理 工程管理服务；建
22 有限公司 100,000.00 南昌市 100.00 筑工程施工；工程
勘察设计
23 南昌市政公用海外投资管理 20,000.00 南昌市 100.00 实业投资；投资管
有限公司 理及投资咨询
24 南昌市政公用主题公园管理 1,000.00 南昌市 100.00 主题公园管理服务
有限公司
25 江西长运集团有限公司 12,845.20 南昌市 100.00 公路旅客运输；普
通货运
序 注册资本 持股比
号 公司名称 （万元） 注册地 例 主营业务
（%）
26 南昌对外工程有限责任公司 10,000.00 南昌市 100.00 对外工程
27 北京昌政大道实业有限公司 50,000.00 北京市 100.00 房地产开发、物业
管理等
市政控股及其控制的企业中，水业集团下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司以及江西蓝天碧水环保工程有限责任公司涉及自来水和污水处理业务，与公司主营业务存在部分重叠，具体如下：
序号 资产名称 主营业务
1 扬子洲水厂 自来水
2 安义自来水 自来水
3 江西蓝天碧水 污水处理
扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧水主营业务与公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况。
（1）解决同业竞争的措施
目前，由于前述三家公司存在资产瑕疵或盈利能力较弱，暂不具备注入上市公司的条件，但市政控股及水业集团已经就解决同业竞争制定了具体的解决措施，水业集团已经将江西蓝天碧水、安义自来水的股权托管给公司，将扬子洲水厂的资产托管给公司，托管具体内容如下：
委托方 受托方 托管内容 托管起始日 托管终止日 托管收益
确定依据
扬子洲水厂资产 2011.01.27 不存在与公司 销售收入
水业集团 公司 江西蓝天碧水股权 2012.06.30 发生同业竞争 的千分之
安义自来水股权 2014.05.01 情形之日为止 二
（2）水业集团已承诺最终解决同业竞争的时限及具体措施
2019年4月28日，就最终解决上述三家公司与上市公司存在的同业竞争问题，水业集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城水业在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，本公司已与洪城水业签署《扬子洲水厂之托管协议》、《安义县自来水有限责任公司股权之托管协议》和《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股权之托管协议》，将本公司持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城水业，前述协议的签署及履行有助于解决洪城水业与本公司未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与洪城水业不产生实质性同业竞争，符合洪城水业及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”
综上所述，由于扬子洲水厂、安义自来水、江西蓝天碧水暂不具备注入上市公司的条件，目前水业集团通过将三家公司的股权（资产）托管给上市公司的方式作为解决同业竞争的过渡措施，同时水业集团已经出具承诺，明确了彻底解决同业竞争的时限和具体措施。
（二）对关联交易的核查
1、本次收购前后的关联交易情况
（1）经常性关联交易及其必要性
洪城水业与市政控股及其控制的企业之间的经常性关联交易情况如下所示：
1）上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业发生的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
南昌工贸 原材料、水表配件、 148.99 83.46 13.73
聚合铝
赣江工贸 水表、配件及工程物 967.96 1,052.85 1,973.97
资
永修工贸 原材料、聚合铝 813.91 741.93 677.46
给排水建材 球墨管、PPR管等 15,666.67 17,009.39 12,572.34
福兴能源 远程表、生命周期系 3,385.69 2,617.63 1,661.81
统
关联方 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
广润门饮品 矿泉水 - - 1.59
华毅管道 PCCP管材等 533.23 8.95 1,522.09
思创机电 机电设备 26.43 53.26 69.43
赣昌砂石 砂石 139.47 45.97 -
市政控股 96166客户服务费及 1,122.39 876.89 1,126.81
抄表服务费
自来水服务 绿化服务费 112.69 55.23 55.23
运输集团 乘车及物业服务、工 206.50 204.46 25.24
程施工
凯华建筑 工程施工 5,406.55 7,927.29 3,357.32
市政开发 工程施工、大中修服 - 281.95 1,425.39
务费
华赣创意 设计费 - - 3.21
思创机电 在线运维费、机电维 1,666.36 1,100.18 780.64
修保养费
顺安保安 保安服务 239.19 373.71 -
琴源山庄 会议费 - 1.07 -
给排水建材 闸阀改造工程 546.96 - -
顺畅维修 综合服务 0.16 - -
水业环保 劳务服务 439.67 - -
2017年-2019年，洪城水业向实际控制人及其下属企业采购聚合铝、液氯、水表及配件、球墨管、PPR管、远程表、PCCP管材、机电设备、矿石等商品以及 96166客户服务费、乘车及物业服务、抄表服务费、绿化服务费、综合服务、工程施工服务、设计服务、保安服务、会议服务及闸阀改造工程等劳务，上述
交易的必要性在于：i、洪城水业实际控制人市政控股是江西省人民政府批准、
南昌市人民政府授权经营的大型国家出资企业，兼具公用性、保障性、市场竞
争性于一体，产业横跨公共交通、城镇水务、燃气、市政建设、地产、金融、
贸易、传媒、旅游及资产管理等领域，为中国服务业 500强，市政控股下属企
业提供的城镇水务产品及市政服务具有较好的口碑、较高的品质和较强的专业
性且在南昌市范围内具有较高的市场份额；ii、市政控股下属企业由于历史原因
长期以来向洪城水业提供配套产品及服务，这种紧密的合作关系有利于保证洪
城水业采购配套产品及服务的稳定性。
②出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
安义自来水 水泵设备 33.91 25.32 10.26
运输集团 销售天然气 7,004.58 7,239.28 5,942.37
顺畅维修 销售燃气 - - 21.43
新余蓝天 环保设备 - 3.16 -
给排水建材 销售设备 92.88 - -
思创机电 销售设备 113.62 - -
丰城惠信 销售天然气 406.44 - -
市政控股 工程施工、设计服 604.42 429.48 7.87
务
市政工程 工程施工 - 42.58 78.20
水业集团 工程施工、代收手 182.27 78.32 -
续费
双港供水 技术支持费 42.79 - -
大道建设 工程施工 749.86 354.34 -
红谷隧道 工程施工 171.51 - 145.63
幸福渠治理 工程施工 211.40 403.36 1,098.63
安义自来水 工程施工、设计服 380.52 661.37 -
务
水业环保 工程施工、检测服 610.18 464.88 196.95
务
市政驻车 工程施工 - 49.92 4.35
公用城管 工程施工 - 0.37 0.73
市政停车 工程施工 - - 1.88
洪崖环保 检测服务、工程施 - - 0.41
工
碧水瑶湖 工程施工 - 16.20 -
新余蓝天 工程施工 - 57.74 50.53
运输集团 工程施工 - 3.66 53.70
凯华建筑 工程施工 45.87 407.36 184.89
市政旅游 设计服务、管理费 1.13 1.13 -
市政开发 工程施工 - - 8.70
洪城康恒 工程施工 26,805.78 15,652.81 -
赣昌砂石 设计服务 2.47 - -
关联方 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
大道房地产 设计服务 133.13 - -
2017年-2019年，洪城水业向实际控制人及其下属企业出售的商品主要为天然气，提供的劳务主要为工程施工，上述交易的必要性在于：i、工程公司系洪城水业专业从事工程施工及建设的全资子公司，具有丰富的工程施工项目经验；ii、洪城水业子公司燃气集团在南昌市内有较高的区域优势且在该区域拥有特许
经营权，能够满足包括关联企业在内的南昌大部分企业的用气需求。
③租赁
洪城水业与实际控制人及其下属企业的关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方 承租方 租赁内容 2019年度 2018年度 2017年
燃气集团 市政建设 办公大楼 2.13 5.00 5.49
燃气集团 蓝海商业 办公大楼 - 5.71 -
燃气集团 华润郑州 设备租赁 0.27 0.26 1.03
洪城水业 给排水建材 办公用房 - - 3.20
洪城水业 市政旅游 办公用房 9.52 9.52 12.48
工程公司 给排水建材 办公用房 3.39 3.33 -
燃气集团 华润南京 办公用房 1.63 - -
水业集团 洪城水业 土地使用权 806.94 816.00 816.00
水业集团 洪城水业 办公大楼 85.80 114.40 114.40
水业集团 洪城环保 办公大楼 9.71 12.95 13.60
水业集团 熊猫科技 办公用房 4.67 4.24 3.86
运输集团 公用新能源 场地、办公楼 499.29 329.69 266.26
市政控股 公用新能源 场地 22.88 22.88 22.88
2017年-2019年，关联租赁主要系洪城水业及其子公司作为承租方向实际控制人及其下属企业租赁办公场所，主要原因是洪城水业及子公司自有办公物业面积较小，无法满足日常办公需求。
（2）经常性关联交易的公允性
根据《南昌市政公用投资控股有限责任公司工程建设项目及大宗物资和服务采购招标管理办法》，市政控股一次性采购或年采购量累计在10万元及以上的各类采购项目（含物资和服务）、市政控股直管公司一次性采购或年采购量累计在 30万元及以上的各类采购项目（含物资和服务）、市政控股“7+1”板块公司一次性采购或年采购量累计在50万元及以上的各类采购项目（含物资和服务）原则上须通过公开招标方式进行采购。
根据洪城水业制定的《工程建设项目及大宗物资和服务采购招标管理办法》，洪城水业及其子公司对于单向合同估算价在 5万元以上（洪城环保为20万）的工程建设项目及一次性采购预算或年采购量累计在 5万元以上（洪城环保为20万）的各类采购项目（含物资和服务）原则上须通过公开招标方式进行采购。
洪城水业经常性关联交易主要与市政控股及其子公司发生，根据上述招标管理办法，洪城水业及其子公司向市政控股及其子公司采购物资和服务（包括施工），市政控股及其子公司向洪城水业及其子公司采购物资和服务（包括施工）的相关交易价格原则上须通过公开招标方式进行，因此，洪城水业与市政控股及其子公司发生关联交易价格具有公允性。
（3）偶发性关联交易
1）关联方受托管理
水业集团为履行避免同业竞争的承诺，与洪城水业签署了相关托管协议，托管收益金额及确定依据如下：
单位：万元
委 受托 托管 托管 托管终 托管收益 托管收
托 方 资产 起始日 止日 2019 2018 2017 益确定
方 年度 年度 年度 依据
扬子洲水 2011.01.27 - 0.55 0.52 0.54
水 厂资产 销售收
业 洪城 江西蓝天 2012.06.30 - 11.85 12.12 10.78 入的千
集 水业 碧水股权 分之二
团 安义自来 2014.05.01 - 6.83 5.89 5.34
水股权
2）关联受托管理的必要性
洪城水业与水业集团签订了《扬子洲水厂资产托管协议》，水业集团将其下属扬子洲水厂 100%的股权委托公司管理，托管的期限为自托管协议生效日（2011年1月27日）起至公司不再存在同业竞争为止，水业集团每年按照扬子洲水厂当年销售收入的千分之二支付托管费。
2012年5月16日，根据南昌市国资委下发的《关于同意将江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权无偿划转至南昌水业集团有限责任公司的批复》（洪国资产权字［2012］27号），江西蓝天碧水100%股权无偿划转至水业集团，市政控股与水业集团签署了《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司产权无偿划
转协议》。江西蓝天碧水股东发生变更后，洪城水业已与水业集团签订《蓝天
碧水环保公司股权托管协议》，托管的期限为自托管协议生效日（2012年 6月
30日）起至公司不再存在同业竞争为止，水业集团每年按照江西蓝天碧水当年
销售收入的千分之二支付托管费。
洪城水业与控股股东水业集团签订了《安义县自来水有限责任公司股权托管协议》，水业集团将其下属安义自来水100%的股权委托公司管理，托管的期限为自托管协议生效日（2014年5月1日）起至公司不再存在同业竞争为止，水业集团每年按照安义自来水当年销售收入的千分之二支付托管费。
3）关联方担保
市政控股及其控制的下属企业与上市公司之间的关联担保情况如下：序号 担保方 被担保方 担保合同金 起始日 到期日
额（万元）
1 市政控股 洪城水业 15,000.00 2013/4/28 2023/4/27
2 市政控股 洪城水业 10,000.00 2015/7/3 2025/7/2
3 水业集团 洪城环保 95,000.00 2010/6/30 2025/6/29
4 水业集团 洪城环保 31,070.00 2010/7/30 2025/7/29
5 水业集团 洪城环保 39,550.00 2010/8/9 2025/8/8
6 水业集团 工程公司 5,000.00 2018/1/15 2019/1/14
7 宏泽科技 清波污水 1,000.00 2010/1/20 2017/1/20
8 宏泽科技 宏祥污水 2,009.00 2017/6/20 2029/12/31
9 水业集团 工程公司 6,000.00 2018/11/12 2019/11/11
2017年-2019年，洪城水业发生的关联方担保主要有：工程公司因采购原材料向银行申请了 1年期银行贷款，水业集团就上述贷款提供了担保；洪城水业因城北水厂项目建设及九龙湖污水处理厂项目建设分别向银行申请了10年期银行贷款，市政控股就上述贷款提供了担保；洪城环保因购买78家污水处理厂特许经营权项目向银行申请了15年期银行贷款，水业集团就上述贷款提供了担保；九江蓝天碧水因老鹳塘污水处理厂项目建设向银行申请了10年期银行贷款，水
业集团、洪城水业、江西省煤田地质局就上述贷款提供了担保；清波污水、温
州洪城、宏祥污水因项目建设向银行申请借款，宏泽科技及宏泽科技的实际控
制人徐伟文相应对上述借款提供担保。洪城环保向银行申请了 1年期贷款，水
业集团就该贷款提供了担保。除此之外，洪城水业 2017年-2019年存在的关联
担保均为对合并范围内子公司的担保。
洪城水业关联方为洪城水业及其子公司提供担保，旨在支持其进行银行融资，发展壮大主营业务，具有必要性和合理性。
4）关联方资金拆借
①关联方资金拆入
2017年-2019年，为支持洪城水业及其子公司业务发展，洪城水业控股股东、实际控制人以及洪城水业控股子公司少数股东向洪城水业或其子公司提供了借
款以用于补充生产经营所需资金，且参照银行同期贷款利率计息。
洪城水业及其子公司2017年-2019年自关联方拆入资金的情况如下：
拆出方 拆入方 拆入本金 拆入日期 归还日期 备注
市政控股 洪城水业 2,300.00万元 2015/12/30 尚未归还 2035/10/22到期
水业集团 工程公司 3,000.00万元 2016/02/04 2018/11/13 已全额归还
水业集团 工程公司 3,000.00万元 2017/09/30 2018/10/31 已全额归还
宏泽科技 清波污水 49.00万元 2011/02/15 2017/11/17 已全额归还
宏泽科技 清波污水 174.93万元 2015/12/31 尚未归还 2021/03/04到期
宏泽科技 清波污水 147.00万元 2016/05/10 尚未归还 2021/06/25到期
宏泽科技 清波污水 98.00万元 2017/01/20 尚未归还 2021/03/04到期
中联环 辽宁洪城 4,140.00万元 2017/12/08 2019/3/26 已全额归还
中联环 辽宁洪城 122.22万元 2018/07/11 2019/3/26 已全额归还
兆盛环保 成都兆盛 300.00万元 2018/11/19 2019/6/4 已全额归还
宏泽科技 宏祥污水 100.00万元 2018/12/12 尚未归还 2023/12/11到期
宏泽科技 宏祥污水 50.00万元 2019/05/08 尚未归还 2024/05/07到期
宏泽科技 宏祥污水 50.00万元 2019/07/24 尚未归还 2024/07/23到期
宏泽科技 宏祥污水 20.00万元 2019/11/25 尚未归还 2024/11/24到期
宏泽科技 宏祥污水 30.00万元 2019/12/01 尚未归还 2024/11/30到期
宏泽科技 环联环保 100.00万元 2019/05/05 尚未归还 2021/05/04到期
宏泽科技 环联环保 77.00万元 2019/01/06 尚未归还 2021/01/05到期
宏泽科技 弘业污水 882.00万元 2018/11/12 2018/11/11 已全额归还
宏泽科技 弘业污水 180.00万元 2019/04/15 尚未归还 2021/04/14到期
宏泽科技 温州洪城 50.00万元 2019/03/19 尚未归还 2024/03/18到期
宏泽科技 温州洪城 61.00万元 2019/03/28 尚未归还 2024/03/27到期
宏泽科技 温州洪城 50.00万元 2019/08/09 尚未归还 2024/08/08到期
②关联方资金拆出
2017年-2019年，洪城水业与关联方存在的资金拆出情况如下：
拆出方 拆入方 拆出本金 拆出日期 收回日期 备注
2013/03/13 收回40.00万元
2014/02/10 收回40.00万元
洪城水业 双港供水 200.00万元 2012/02/07 2015/02/13 收回40.00万元
2016/02/06 收回40.00万元
2017/02/06 收回40.00万元
洪城水业 双港供水 260.00万元 2013/06/03 2018/06/04 收回260.00万
元
洪城环保 环联环保 308.00万元 2018/03/22 2019/03/21 收回308.00万
元
洪城环保 环联环保 308.00万元 2019/05/27 尚未收回 2020/05/26到期
（注）
注：根据《温州环联环保有限公司合资协议》，洪城水业需在5年运行期+项目建设期内按
持股比例拆借给环联环保308.00万元用于项目投资，洪城水业于2020年5月27日与环联
环保续签了借款协议，金额及其他条款未变，到期日为2021年5月26日。
为支持参股公司业务发展，洪城水业及其合营方或联营方向双港供水及环联环保提供了同比例借款，以满足参股公司生产经营周转所需资金，且参照银行同期贷款利率计息，具有合理性和公允性。
5）关联方非经营性资金往来情况
2019年度，洪城水业与水业集团下属子公司洪城康恒和金熙酒店各发生一笔非经营性资金往来，金额分别为0.90万元和0.78万元，期末余额为0。
上述非经营性资金往来金额较小，期末余额为0，交易背景真实，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形。
2、本次收购完成后减少关联交易及保障上市公司独立性的措施
（1）上市公司制订了完善的关联交易决策程序
市政控股及其子公司为洪城水业的关联方，与洪城水业之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。洪城水业董事会已按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易内部控制管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
（2）市政控股关于规范关联交易所出具的承诺
作为洪城水业的实际控制人，市政控股就减少和规范关联交易事项作出不可撤销的承诺：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及洪城水业《公司章程》的有关规定，行使实际控制人的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。
2、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及洪城水业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。
3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。”
洪城水业与其关联方的关联交易均系洪城水业与其关联方之间发生的正常经营行为，定价公允，履行了决策程序，并进行了信息披露。上述关联交易中不存在有损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核
查
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，不涉及收购价款之外其他补偿安排。十四、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易
的核查
（一）2018年、2019年上市公司与收购人之间重大交易情况
收购人在2018年、2019年与上市公司之间进行的重大交易已经按照上市公司关联交易进行了充分披露。详见本核查意见第四节“十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查”之“（二）对关联交易的核查”。
2018年、2019年及2020年1-9月份，上市公司与收购人发生的主要交易情况如下：
1、采购商品/服务
单位：万元
交易内容 2020年1-9月发生额 2019年度发生额 2018年度发生额
采购商品/服务 28,555.70 31,422.83 32,434.22
2、销售商品/服务
单位：万元
交易内容 2020年1-9月发生额 2019年度发生额 2018年度发生额
销售商品/服务 20,164.62 37,592.76 25,891.28
（二）2020年1-9月上市公司与收购人之间重大交易具体情况
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 交易内容 2020年1-9月
南昌工贸 采购聚合铝等 7,246,753.52
南昌工贸 采购水表 280,833.00
赣江工贸 工程物资 7,400,536.46
赣江工贸 采购设备 247,333.87
关联方 交易内容 2020年1-9月
永修工贸 采购聚合铝等 6,918,327.45
给排水建材 采购管材等 200,294,616.80
福兴能源管控 采购远程表等 30,203,833.55
华毅管道 采购管材等 7,538,876.16
思创机电 采购设备 18,800.00
市政控股 96166客户服务费 6,727,174.00
自来水服务 绿化维护费 1,927,598.43
运输集团 综合服务 1,237,532.23
凯华建筑 工程施工 3,815,618.24
思创机电 在线运维费服务 8,385,042.93
顺安保安 保安服务费 1,270,380.60
顺畅维修 综合服务 130,375.42
石油有限 燃气费 114,565.65
生态农业 采购商品 132,130.00
华赣创意 设计服务 471,497.00
市政控股 综合服务 106,369.98
市政开发 工程施工 838,845.46
国际体育中心 采购商品 250,000.00
2、出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 交易内容 2020年1-9月
安义自来水 销售设备 257,900.00
运输集团 销售天然气 37,923,311.38
丰城惠信 销售天然气 1,624,193.89
给排水建材 销售设备 1,257,256.64
水业集团 工程施工 262,081.90
安义自来水 工程施工 9,701,482.62
环保能源 工程施工 4,104,436.05
洪城康恒 工程施工 20,003,603.74
金熙酒店 工程施工 431,460.30
碧水环保 工程施工 14,009,264.83
关联方 交易内容 2020年1-9月
环保能源 污水检测 89,805.83
洪城康恒 污水检测 113,716.82
玖昇环保 污水检测 1,980.20
运输集团 工程施工 337,544.00
市政旅游 工程施工 168,821.38
碧水瑶湖 工程施工 44,514,015.14
航帆环保 工程施工 66,845,351.31
（三）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据市政控股出具的说明与承诺，截至本报告书出具日前24个月内，市政控股及其董事、监事、高级管理人员不存在与洪城水业的董事、监事、高级管理人员进行重大交易的情形。
（四）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据市政控股出具的说明与承诺，截至本报告书出具日前24个月内，市政控股不存在对拟更换的洪城水业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（五）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据市政控股出具的说明与承诺，截至本报告书出具日前 24个月内，市政控股不存在对洪城水业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿
对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者
损害上市公司利益的其他情形的核查
经本财务顾问核查，本财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
十六、关于收购符合《收购管理办法》免除发出要约情形的核
查
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。又根据《上市公司收购管理办法》第六十二条，有下列情形之一的收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
由于本次市政公用集团受让城投资管与水富君成的股份，属于在同一实际控制人，即南昌市国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于以要约方式增持股份。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为符合《收购管理办法》第六十二条规定之情形，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十七、其他重大事项
本次收购中财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。经核查，服务对象不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十八、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》《第 16号准则》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约收购；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
上市公司名称 江西洪城水业股份 财务顾问名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公
有限公司 司
证券简称 洪城水业 证券代码 600461
收购人名称或 南昌市政公用投资控股有限责任公司
姓名
实际控制人是 是□否√
否变化
通过证券交易所的证券交易□
协议收购√
要约收购□
国有股行政划转或变更□
收购方式 间接收购□
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）___________________
方案简介 市政控股非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城水业全部
11.2645%股份。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组
1.1 织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写
1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定
1.1.1 代表人与注册登记的情况是否相符 是
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系
及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露
1.1.2 的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门 是
或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并
与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企 不适用，收购人
控股股东及实际
1.1.3 业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实 控制人为南昌市
际情况相符 国资委
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人
员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配 是
1.1.4 偶、子女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 是
留权或者护照
经向中证登查
询，市政控股开
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账 立的证券账户如
户号码） 是 下：
1.1.5 上账海证户券交易：所
B881123499
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 持有江西长运
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的 否 （600561）
股份 39.76%的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 是
构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际
1.1.6 情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控 是
制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯
1.2.1 方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 不适用
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文 不适用
件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 不适用
留权或者护照
是否已核查收购人最近5年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5年历次任职的单位是否不存在
1.2.4 产权关系 不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心
1.2.5 业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情 不适用
况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账 不适用
户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的 不适用
1.2.6 股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 不适用
构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工
1.3.1 商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 是
年无违规证明
如收购人设立未满 3年，是否提供了银行、海
关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相
1.3.2 关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人 不适用
最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人
员最近 5年内是否未被采取非行政处罚监管措
1.3.3 施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无 是
关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事
1.3.4 诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 是
收购人是否未控制其他上市公司 否
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因
规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部 是
1.3.5 门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因
占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其 是
提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失
1.3.7 信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监 是
管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》
1.4.1 第六条规定的情形 是
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》
1.4.2 第五十条的规定提供相关文件 是
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、 不适用
业务、人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行
动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或 不适用
者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法
律、行政法规和中国证监会的规定 是
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相
2.1.1 关行业的收购 是
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公
2.3 司股份 否
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其
2.4 做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时 是
间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及
3.1.1 业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明 是
收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要
支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决
3.1.2.1 原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置 不适用
等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能
力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收 不适用
购人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关 不适用
主管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时
进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否 不适用
3.1.2.3 已履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允 不适用
性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否
3.1.3 具备履行相关承诺的能力 不适用
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母
公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控
3.1.4 制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说 是
明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响 不适用
本次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过
3.2.3 核查其实际控制人所控制的业务和资产情况， 不适用
说明是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验 不适用
3.2.4 的，是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方
3.3.1 面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被 是
收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是
3.3.2 否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司 是
的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经
3.3.3 营管理能力 不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联
4.1 方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过 是
与上市公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议
的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、
4.2 借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的 不适用
计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书
4.4.1 正文中是否已披露最近3年财务会计报表 是
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否
4.4.2 已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所 是
审计，并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度 是
及主要会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财
务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有
4.4.4 重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务 不适用
会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专
4.4.5 为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披 不适用
露其实际控制人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报 不适用
的报刊名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会 不适用
计准则或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原
因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否 不适用
就其具体情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属 不适用
实
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户
5.1.1 期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 否
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司 是
董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会 不适用
成员的1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行
为 否
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担
5.1.4 保或者与其进行其他关联交易 否
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交 是
易和资金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收
购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司 是
资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行
为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
5.2 行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3
5.2.1 日内按规定履行披露义务 不适用
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的
最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师
5.2.2 事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、 不适用
期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资
产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具
5.2.3 备持续盈利能力、经营独立性 不适用
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准
5.3.2 之日起3日内履行披露义务 是
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 不适用
5.4.1
3日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情
5.4.2 况予以披露 不适用
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履
5.5 行披露义务 不适用
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理
5.6.1 办法》第五十一条的规定 不适用
上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管
理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司 不适用
5.6.2 除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输 不适用
送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励
5.6.3 基金的提取是否已经过适当的批准程序 不适用
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市
5.6.4 公司股份的，是否已核查 不适用
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及
5.6.4.1 分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、
5.6.4.2 内部的管理和决策程序 不适用
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似
5.6.4.3 法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊 不适用
安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会
5.6.5 同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来 不适用
源的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的 不适用
股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金 不适用
5.6.7 来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要
5.7 按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加
说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五 不适用
5.7.1 部委联合发布的2005年第28号令规定的资格
条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相 不适用
5.7.2 应的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履 不适用
5.7.3 行了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁 不适用
5.7.5 管辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符 不适用
5.7.6 合1.1.1的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购 不适用
5.7.7 管理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公 不适用
5.7.9 司董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部 不适用
5.7.10 门的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权
5.8 发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上
市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股
5.8.1 股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市 不适用
公司之间的业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公
司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权
发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互
5.8.2 之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程 不适用
的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变
化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上
述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控
股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方
5.8.3 的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、 不适用
资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况
予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结
5.8.4 合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、 不适用
经营管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资
5.9.2 金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得 不适用
公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有
被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制
5.9.3 被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于 不适用
合作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查
参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动 不适用
5.9.4 关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安 不适用
排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会
6.1 或者类似机构批准 是
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者
6.2 备案 是
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法
6.3 规、规则和政府主管部门的要求 是
本次收购尚待履
行的程序包括：
1、本次协议转
让事宜，尚需取
得上海证券交易
所合规性确认，
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其
6.4 他程序 否 并在中国证券登
记结算有限公司
办理过户登记手
续；2、其他可
能应相关监管机
构要求所涉及的
审批事项。
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相
7.1 符性 是
收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市
7.2 公司经营范围、主营业务进行重大调整 否
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 否
7.3 合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进
7.4 行调整；如有，在备注中予以说明 是
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
7.5 章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 否
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
7.6 计划 否
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重
7.7 大变动；如有，在备注中予以说明 否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做
8.1.1 到人员独立、资产完整、财务独立 是
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保
持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联 关联交易已披
交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业 露，市政控股已
8.1.3 存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况 否 出具《关于规范
和减少关联交易
及拟采取减少关联交易的措施 的承诺函》
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成 同业竞争事项已
后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业 披露，市政控股
8.2 竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简 否 出具了《关于避
免同业竞争的承
要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 诺函》
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收
8.3 购对上市公司的影响 不适用
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）
本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批
9.1 准 是
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 是
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 是
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
申请人是否已承诺 3年不转让其拥有权益的股
9.4.2.1 份 不适用
上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出
9.4.2.2 要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免
9.4.3 要约收购义务的 不适用
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经
9.4.3.3 营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
申请人是否已承诺 3年不转让其拥有权益的股
9.4.3.5 份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内
容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备
10.1 相应的收购实力 不适用
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而
10.2 发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东 不适用
的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约
定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安
10.3 排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的 不适用
规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示
性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%
10.4 作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的 不适用
银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3年经审计的财
10.5.1 务会计报告、证券估值报告 不适用
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购
10.5.2 价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易 不适用
时间是否不少于1个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付
收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由
10.5.3 证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股 不适用
的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支
付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选 不适用
10.5.4 择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安 不适用
排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一
致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高
11.1 级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24
个月内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
详见“第四节财
务顾问核查 意
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合 见”之“十四、
对本次重组前24
计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近 个月收购人与上
11.1.1 经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产 否 市公司之间重大
交易的核查”之
交易（前述交易按累计金额计算） “（一）与上市
公司及其子公司
之间 的重大交
易”
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人
11.1.2 员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 是
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
11.1.3 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似 是
安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在
11.1.4 签署或者谈判的合同、默契或者安排 是
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整 是
地履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或 是
者证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过 是
相关承诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本
次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直
11.4 系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不 是
存在有在本次收购前 6个月内买卖被收购公司
股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及
其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公
11.5 司为其提供担保等问题是否得到解决如存在， 不适用
在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵
11.6 押、司法冻结等情况 是
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收
购人的收购行为构成障碍 不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持
续经营状况、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上
市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化，可以免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第
（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约收购。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
