北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议材料
2021年1月29日
北京
文件目录
会议议程............................................... 3
议案1：关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可协议的
议案........................................... 4
会议议程
1、 股东大会类型和届次：2021年第一次临时股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
日期和时间：2021年1月29日13:30
地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自2021年1月29日
至2021年1月29日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、 参会人员：2021年1月22日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、 会议安排序号 内容
一 签到
二 宣布会议开始，通报现场到会人员情况
三 推选计票人和监票人
四 审议议案
五 股东发言提问
六 现场投票表决
七 统计表决结果
八 宣布表决结果和法律意见书
九 宣布会议结束
议案1
关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可协议的
议案
各位股东及股东代表：
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公
司”）的全资子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新
能源”或“子公司”）拟就其基于BE21纯电动汽车产品平台（以下简称
“BE21平台”）所开发的ARCFOXαT车型(以下简称“ARCFOXαT”)的电子
电气E/E架构（以下简称“E/E架构”）相关知识产权，与斯太尔美国
有限责任公司（Steyr USA LLC，以下简称“斯太尔美国”）签署《E/E
架构非独家许可协议（NON-EXCLUSIVE E/E ARCHITECTURE LICENSE
AGREEMENT）》（以下简称“《技术许可协议》”）。
一、本次交易概述
子公司北汽新能源拟就其基于BE21平台所开发的ARCFOXαT的E/E架构相关知识产权，与斯太尔美国签署《技术许可协议》，许可斯太尔美国使用E/E架构知识产权，含分许可。
北汽新能源向斯太尔美国技术许可E/E架构知识产权，含分许可。斯太尔美国应支付北汽新能源技术许可费，技术许可费由固定价款和
附加许可费组成。其中固定价款为192,000,000元人民币（固定价款
不含中国增值税、中国附加税和美国预提税，该等税费不属于固定价
款，应由斯太尔美国承担；固定价款包含中国印花税，该税费应由北
汽新能源承担）。本次交易所涉的技术许可费以欧元方式收取，本次
交易的技术许可费净额将会根据汇率上下波动进行调整，交易双方按
所签署的协议中约定的汇率波动价格调整机制执行。
本次交易不构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、本次交易对方的基本情况
公司名称：斯太尔美国有限责任公司（Steyr USA LLC）
注册地址：美国密苏里州特洛伊市托尔大道750号（750 TowerDrive, Troy, Michigan 48098 United States）
公司类型：有限责任公司
成立日期：2020年10月
斯太尔美国是麦格纳国际公司（Magna International Inc.以下简称“麦格纳”）的全资子公司。
麦格纳、斯太尔美国与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易的标的为子公司北汽新能源基于BE21平台所开发的Arcfox αT的E/E架构相关知识产权。
本次交易类别为子公司签订技术许可使用协议。
2、权属状况说明
本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响的事项。
3、本次交易标的情况说明
本次交易的技术许可范围包括ARCFOXαT的E/E架构功能定义、网络拓扑及缩略语清单等。
（二）本次交易标的评估情况
子公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易的标的资产出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟对外授权专有技术涉及N60AB电子电气架构知识产权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第2028号），以2020年11月30日为评估基准日，经成本法评估，北汽新能源自主研发的N60AB电子电气架构知识产权在评估基准日的不含税评估价值为32,981.22万元人民币。本评估报告尚需履行国有资产评估备案程序，最终评估值以经国有资产评估备案批复的评估结果为准。
（三）本次交易标的定价情况
本次交易双方参照国际主机厂依据预测销量分摊产品开发费用的原则来分摊E/E架构开发的成本，从而确定本次交易的价格。
四、交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同签订主体
《E/E架构非独家许可协议（NON-EXCLUSIVE E/E ARCHITECTURELICENSE AGREEMENT）》由北汽新能源作为标的技术许可方（以下简称“许可方”）、斯太尔美国作为标的技术被许可方（以下简称“被许可方”）签署。
（二）本次交易的交易价格
按照双方商定的定价方式，经本次交易双方商定，本次交易的技术许可费由固定价款和附加许可费组成。其中固定价款为192,000,000元人民币（固定价款不含中国增值税、中国附加税和美国预提税，该等税费不属于固定价款，应由斯太尔美国承担；固定价款包含中国印花税，该税费应由北汽新能源承担）。本次交易所涉的技术许可费以欧元方式收取，本次交易技术许可费净额将会根据汇率上下波动进行调整，交易双方按所签署的协议中约定的汇率波动价格调整机制执行。
斯太尔美国在支付首付款时无需考虑欧元/人民币汇率波动。然而对于固定价款项下的其他期款项的支付，应对人民币固定价款的该期款项进行调整，以考虑超过1.5%的欧元/人民币汇率波动（在任何情况下，1.5%以下的波动均不予考虑）。当汇率波动在±1.5%以内，双方自负盈亏；当汇率波动在±1.5%以上时，双方平分盈亏。判断是否考虑超过1.5%的浮动并调整人民币付款，依据的是（1）基础汇率，即斯太尔美国支付首付款当日中国人民银行公布的人民币兑换欧元的中间价，与（2）北汽新能源开具相关发票前一工作日中国人民银行公布的人民币兑换欧元的中间价。
（三）支付方式
本次交易的固定价款，由斯太尔美国按照《技术许可协议》中的约定，先后分6次以欧元支付。
（四）交割
北汽新能源在收到首付款的5个工作日内将所有合同附件规定的文件及数据传输至斯太尔美国指定接收人，斯太尔美国在15个工作日内确认文件及数据完整性。
（五）合同的生效、变更与终止
1、合同生效
本协议应自协议约定的生效日期起生效。
2、合同变更
对本协议的任何更改或修订，包括对本条款的更改或修订，均应由各方签署书面文件。
3、合同终止
一方严重违约的，另一方可以解除协议。
斯太尔美国延迟付款，催告后超过60天没有支付的，北汽新能源可以单方面解除协议，协议解除之后，斯太尔美国应归还数据，销毁备份，停止使用，终止分许可。
在2021年1月底前，斯太尔美国可以单方解除协议，但需赔付北汽新能源500万元人民币。
（六）其他条款
许可斯太尔美国E/E架构的知识产权是不可撤销、永久、非独家、全球范围的、可转让、可让与、可再许可的。
斯太尔美国可以把E/E架构技术分许可给第三方，被分许可人及其关联方使用，仅用于分被许可人自有品牌车型。
斯太尔美国的关联企业也可以使用被许可的技术，但前提是只能用于为客户提供工程服务。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易有利于子公司通过技术许可提高知识产权使用效率，实现技术创新的收益转化；有利于新能源汽车相关技术公司间国际合作交流；有利于公司产品技术水平的认可提升市场竞争力；本次交易不会对公司的核心竞争力产生不利影响。
六、本次交易的风险分析
1、汇率风险
本次交易的技术许可费以欧元方式支付，汇率变动可能影响技术许可费净额的最终金额。
2、市场风险
本次交易完成后，斯太尔美国存在进行转技术许可和分许可的可能，存在进一步加剧纯电动汽车市场竞争的风险。
本议案已经公司九届二十三次董事会审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意子公司北京新能源汽车股份有限公司与斯太尔美国有限责任公司（ Steyer USA LLC）签署《 E/E 架构非独家许可协议（NON-EXCLUSIVE E/E ARCHITECTURE LICENSE AGREEMENT）》。
2021年1月29日
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