江苏长海复合材料股份有限公司
（常州市武进区遥观镇塘桥村）
创业板向不特定对象发行
可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
第一节 重要声明与提示
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年12月21日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏长海复合材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：长海转债
二、可转换公司债券代码：123091
三、可转换公司债券发行量：55,000.00万元（550.00万张）
四、可转换公司债券上市量：55,000.00万元（550.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021年1月15日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年12月23日-2026年12月22日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年6月29日-2026年12月22日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2020年12月23日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA”。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3306号”文核准，公司于2020年12月23日公开发行了550.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额55,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足55,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司55,000.00万元可转换公司债券将于2021年1月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“长海转债”，债券代码“123091”。
公司已于2020年12月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《江苏长海复合材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：长海股份
股票代码：300196
注册资本：408,700,379元
法定代表人：杨国文
董事会秘书：杨国文（代行董秘职责）
注册地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村
邮政编码：213102
互联网网址：www.changhaigfrp.com
电子信箱：finance@changhaigfrp.com
联系电话：0519-88712521
联系传真：0519-88712521
经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
（一）股份公司设立
公司系由公司前身常州市长海玻纤制品有限公司（以下简称“长海玻纤”）整体变更设立的股份公司。公司以长海玻纤截至2008年12月31日经审计的账面净资产123,667,977.83元折股，通过整体变更方式设立为股份有限公司，其中：90,000,000元作为股本，其余33,667,977.83元计入资本公积。2009年4月2日，长海玻纤全体股东就整体变更为股份公司事宜签署了《发起人协议》。
江苏公证天业会计师事务所有限公司并出具了《验资报告》（苏公C[2009]B056号），确认截至2009年6月24日，公司股东已足额缴纳其出资，公司注册资本已到位。
2009年7月30日，股份公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320483000062432）。整体变更后，公司注册资本为9,000万元，股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 杨鹏威 4,725 52.50
2 杨国文 1,350 15.00
3 江苏高晋创业投资有限公司 975 10.83
4 江苏高投成长创业投资有限公司 825 9.17
5 杨凤琴 675 7.50
6 杨国忠 27 0.30
7 邵俊 25.5 0.28
8 杨琳 24 0.27
9 杨汉国 24 0.27
10 马军 24 0.27
11 沈百顺 23.25 0.26
12 戚稽兴 22.5 0.25
13 邵溧萍 22.5 0.25
14 许耀新 22.5 0.25
15 杨彩英 22.5 0.25
16 李平 19.5 0.22
17 李荣平 15 0.17
18 曾国良 15 0.17
19 黄焕荣 15 0.17
20 贾革文 13.5 0.15
序号 股东名称 持股数量 持股比例
21 兰海航 12 0.13
22 徐江烽 12 0.13
23 朱贵林 9 0.10
24 孙小青 9 0.10
25 苏勇伟 9 0.10
26 周宇 8.25 0.09
27 周元龙 7.5 0.08
28 徐亚锋 7.5 0.08
29 张中 7.5 0.08
30 吴海鸥 7.5 0.08
31 沈国兴 6 0.07
32 居晓红 4.5 0.05
33 张府 4.5 0.05
34 陆小法 4.5 0.05
35 尹林 3.75 0.04
36 杨晋东 3.75 0.04
37 吴文忠 3.75 0.04
38 龚健 3.75 0.04
39 沈荷芬 3 0.03
40 汤桂香 3 0.03
41 郑述坤 3 0.03
42 沈中慰 1.5 0.02
合计 - 9,000 100.00
（二）发行人上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]353号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2011年3月21日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为 18.58 元/股。经深圳证券交易所深证上[2011]97 号文同意，公司股票于2011年3月29日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“300196”，证券简称“长海股份”。
2011年3月24日，江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（苏公 W[2011]B026 号）。经验证，公司募集资金专项账户已收到首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金总额，公司变更后的注册资本为人民币12,000万元。
2011年4月27日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认公司注册资本变更为12,000万元。
（三）发行人上市后
1、2014年转增股本
2014年4月23日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以资本公积金向全体股东每 10股转增6股，共转增7,200万股（转增后公司总股本增加至19,200万股）。
2、2016年非公开发行
经公司2015年8月17日召开的第二届董事会第二十三次会议和2015年9月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2016]1042号《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司向博时基金管理有限公司、常州产业投资集团有限公司、天冶基金管
理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、杨鹏威累计发行20,248,038
股股份。
2016年8月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2016]321号）。经审验：截至2016年8月4日，公司已向五家投资者合计发行20,248,038股，募集资金已到位。
本次发行完成后，公司总股本变更为212,248,038股。
3、2017年转增股本
2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年中期资本公积金转增股本的预案》，同意以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增212,248,038股（转增后公司总股本增加至424,496,076股）。
4、2019年减少注册资本
经公司2018年2月7日召开的第三届董事会第十九次会议和2018年2月23日召开的2018年第一次临时股东大会，公司回购股份9,305,397股，用作公司股权激励或员工持股计划；经2019年6月26日公司召开的2019年第二次临时股东大会审议，通过了《关于变更回购公司股份用途的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案，同意将上述回购股份用途变更为“注销以减少注册资本”。
2019年9月3日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕9,305,397股股份注销手续，注销完成后，公司总股本由424,496,076股减少至415,190,679股。发行人于2019年10月11日完成了工商变更登记手续，并换领了营业执照。
5、2020年减少注册资本
2020年7月3日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。本次注销完成后，公司总股本将由415,190,679股减少至408,700,379股。
截至本上市公告书出具日，公司股本总额为408,700,379股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、无限售条件股份
1、国家股
2、国有法人股
3、其他内资股 245,831,375 60.15%
其中：境内非国有法人股
境内自然人持股 245,831,375 60.15%
4、外资持股
有限售条件股份合计 245,831,375 60.15%
二、无限售条件股份 162,869,004 39.85%
1、人民币普通股
无限售条件股份合计 162,869,004 39.85%
三、总计 408,700,379 100.00%
截至2020年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 持有有限售条件
股份数量（股）
1 杨鹏威 170,474,412 41.06% 127,855,809
2 杨国文 43,200,000 10.40% 32,400,000
3 全国社保基金五零二组合 10,472,722 2.52% -
4 常州产业投资集团有限公司 9,111,616 2.19% -
5 招商银行股份有限公司－中欧恒利 8,333,136 2.01% -
三年定期开放混合型证券投资基金
6 江苏长海复合材料股份有限公司回 6,490,300 1.56% -
购专用证券账户
7 全国社保基金一一八组合 6,160,042 1.48% -
平安银行股份有限公司－东方红睿
8 轩三年定期开放灵活配置混合型证 4,671,336 1.13% -
券投资基金
9 基本养老保险基金一六零三一组合 4,005,100 0.96% -
10 中国建设银行股份有限公司－中欧 3,115,324 0.75% -
价值发现股票型证券投资基金
合计 266,033,988 64.06% 160,255,809
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人主营业务情况
公司的主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括玻纤纱、短切毡、湿法薄毡、复合隔板、涂层毡等。玻纤及玻纤复合材料是无机非金属材料中重要的一类，拥有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性、机械强度高等多种性能，在建筑建材、轨道交通、石油化工、汽车制造等领域得到了广泛的应用，属于国家倡导优先发展的新材料领域。
玻纤纱是玻纤制品的基材；短切毡广泛应用于汽车顶蓬、卫浴洁具、大型储罐、透明板材等多个方面；湿法薄毡可用于内外墙装饰、屋面防水、电子基材等方面；复合隔板可应用于蓄电池中；涂层毡可应用于建筑建材中。
公司除玻纤业务外，通过子公司天马集团进行树脂的研发、生产和销售，主要产品为不饱和聚酯树脂，不饱和聚酯树脂可以与玻璃纤维等材料组成复合材料，拥有轻质、高强、多功能等特性，广泛应用于工业、交通、运输、国防、电子等
领域，公司树脂业务产品是玻纤复合材料的重要原材料，是公司主营业务的产业
链延伸。
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，玻璃纤维及制品、玻璃钢制品收入占公司收入比分别为63.81%、63.41%、66.92%和67.53%，树脂等化工制品收入占公司收入比分别为36.19%、36.44%、32.92%和28.61%。
报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
（二）公司的竞争优势
1、领先的技术创新能力
公司一直致力于生产高技术、高附加值产品，以技术创新创造效益，重视技术方面的投入和研发队伍的建设，通过持续自主研发为企业发展不断注入动力，形成了行业内较为雄厚的技术和研发实力，确立了一定的竞争优势。
公司自2005年以来被连续认定为“高新技术企业”，公司及子公司拥有32项发明专利及77项实用新型专利。公司获得了多项荣誉与奖项，报告期内获得的主要奖项内容如下：
序号 奖项名称 获奖企业 发证单位 获奖时间
1 常州市创新创大赛二等 长海股份 常州市创新创业大赛组织委员 2017.2
奖 会
2 江苏省2017年第一批省 长海股份 江苏省发改委 2017.8
级工程中心
3 2017 年江苏省创新型 长海股份 江苏省科学技术发展战略研究 2018.1
100强 院、江苏省科学技术情报研究所
4 2018年常州市服务型制 长海股份 常州市经济和信息化委员会 2019.1
造示范企业名单
公司的技术创新能力保证了未来的经营中可通过不断的研发创新获得新的利润增长点，能够为公司进一步发展提供强劲的支持。根据未来发展战略，公司将持续进行研发投入，在现有产品的基础上研发出符合下游客户需求的产品。
2、完整的产业链形成的协同优势
公司拥有从玻纤生产、玻纤制品深加工到玻纤复合材料制造的完整产业链，并通过天马集团生产玻纤复合材料需要的重要材料不饱和聚酯树脂，得益于产业链优势，减少了玻纤制品生产工序，降低了生产、包装和运输成本。同时，由于从上游玻纤生产到下游玻纤复合材料制造均掌握在公司手中，公司能够按照下游玻纤复合材料需求调节上游产品性能，提高玻纤产品质量，减少产品开发周期，从而取得领先的市场地位。此外，公司可以通过产业链降低生产成本，每一道产品均可对外销售，保证产能利用率，提升盈利能力。
3、差异化产品、营销与服务保障能力
针对国内同行业产品同质化严重，低端产品普遍的特点，公司采取了差异化产品、营销与服务措施，凭借自身的技术优势和管理优势，生产出在性能、质量上优于市场上现有水平的产品；在营销与服务方面，通过合理的选择销售区域，为客户提供高附加值的售后服务，形成了独特的竞争优势，树立起“常海”知名品牌形象。
4、管理能力
高效的管理能力提升了公司运营的效率，公司管理一直以提升效率为核心，保证了生产计划的有序进行和订单的及时完成，实现了产能的最大化利用，提高了生产快速响应市场的能力，保证了公司存货及应收账款的高周转率，提高资金使用效率。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币55,000.00万元（550.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
本次发行向原股东优先配售4,267,663张，即426,766,300元，占本次发行总量的77.59%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币55,000.00万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例
原股东优先配售4,267,663张，占本次发行总量的77.59%；网上最终配售数量1,213,795张，即121,379,500元，占本次发行总量的22.07%。主承销商包销可转换公司债券的数量为18,542张，占本次发行总量的0.34%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至2020年12月31日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
序号 持有人名称 持有数量 占总发行比例
（张） （%）
1 杨鹏威 2,294,075 41.71
2 杨国文 581,342 10.57
3 常州产业投资集团有限公司 122,615 2.23
4 中国建设银行股份有限公司－中欧创业板两 89,466 1.63
年定期开放混合型证券投资基金
5 中国建设银行股份有限公司－易方达环保主 68,372 1.24
题灵活配置混合型证券投资基金
6 全国社保基金五零二组合 53,095 0.97
7 上海浦东发展银行股份有限公司－易方达裕 38,478 0.70
祥回报债券型证券投资基金
8 常州投资集团有限公司 35,737 0.65
9 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现 34,771 0.63
股票型证券投资基金
10 中国农业银行股份有限公司－南方创业板2 24,223 0.44
年定期开放混合型证券投资基金
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计722.15万元，具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 550
律师费用 47.17
审计及验资费 94.34
资信评级费 23.58
信息披露、发行手续费用等其他费用 7.06
合计 722.15
注:上述均为不含税金额。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 55,000.00 万元。向原股东优先配售4,267,663张，占本次发行总量的77.59%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 87,603,988,390 张，网上中签率为 0.0014067053%，网上最终配售数量1,213,795张，即121,379,500元，占本次发行总量的22.07%。主承销商包销可转换公司债券的数量为18,542张，占本次发行总量的0.34%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额 54,450.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年12月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天健验（2020）668号《江苏长海复合材料股份有限公司验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：徐建青、刘佳萍
项目协办人：张胜
经办人员：王志丹、冷鲲、周天
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦2203室
联系电话：021-68827384
传 真：021-68801551
（二）律师事务所
名称：北京市环球律师事务所
事务所负责人：刘劲容
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心写字楼1座15层&20层
经办律师：秦伟、李超
联系电话：010-65846688
传 真：010-65846666
（三）审计及验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王越豪
办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座
经办会计师：沈培强、陈素素、韩熙
联系电话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
（四）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层
经办人员：刘玮、罗力
联系电话：010-66216006
传 真：010-66212002
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3306号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：55,000.00万元人民币。
4、发行数量：550.00万张。
5、上市规模：55,000.00万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币55,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为54,277.85万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）55,000.00万元，用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投
入金额
1 10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线 105,348.61 55,000.00
合计 105,348.61 55,000.00
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
江苏长海复合材料股份有限 招商银行常州分行天宁支行 999015232810102
公司
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、本次发行的规模
本次可转债的发行总额为不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），发行数量为550万张。
3、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2020年12月23日（即T日）至2026年12月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
5、票面利率
第一年为 0.3%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为 1.5%、第五年为1.8%、第六年为 2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年12月29日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年6月29日）起至可转换公司债券到期日（2026年12月22日）止。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为16.24元/股，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行时：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）。
派发现金股利：P＝Po-D；
上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
12、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的111%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的长海转债向股权登记日（2020年12月22日，即T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足55,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债发行包销的基数为55,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为16,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的长海转债数量为其在股权登记日（2020年12月22日，即T-1日）收市后登记在册的持有“长海股份”的股份数量按每股配售1.3457元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.013457张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的A股股本为408,700,379股（发行人现有A股股本408,700,379股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为408,700,379股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约5,499,881张，约占本次发行的可转债总额的99.9978%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380196”，配售简称为“长海配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配长海转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
17、债券持有人会议相关事项
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 募集资金拟投
号 入金额
1 10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线 105,348.61 55,000.00
合计 105,348.61 55,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年及一期债券发行情况
最近三年，发行人不存在债券发行行为。
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA”级，评级展望为“稳定”。
三、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行可转债未提供担保措施。
四、公司商业信誉情况
公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，本次向不特定对象发行的可转债等级为 AA。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020-6-30 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
资产负债率（合并报表） 14.83% 14.25% 19.44% 20.98%
资产负债率（母公司） 9.72% 9.88% 11.37% 12.07%
流动比率（倍） 3.57 3.83 2.66 2.71
速动比率（倍） 3.18 3.38 2.28 2.43
利息保障倍数（倍） 114.10 53.26 32.53 18.73
计算公式：
资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）÷利息费用。
报告期各期末，公司资产负债率分别为20.98%、19.44%、14.25%和14.83%，较为稳定，经营业绩逐步上升，公司具备较强的长期偿债能力。
报告期各期末，公司流动比率分别为2.71、2.66、3.83和3.57倍，速动比率分别为2.43、2.28、3.38和3.18倍，公司流动比率和速动比率均处于较高水平，短期偿债能力较强。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表进行了审计并先后出具了标准无保留意见的天健审[2018]775 号、天健审[2019]1608号、天健审[2020]1128号审计报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
最近三年及一期，公司主要财务指标如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020-6-30 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
流动比率（倍） 3.57 3.83 2.66 2.71
速动比率（倍） 3.18 3.38 2.28 2.43
资产负债率（合并报表） 14.83% 14.25% 19.44% 20.98%
资产负债率（母公司） 9.72% 9.88% 11.37% 12.07%
应收账款周转率（次） 2.34 5.68 5.70 5.42
存货周转率（次） 3.57 7.93 8.67 9.68
每股经营活动现金流量净额 0.35 0.91 0.46 0.91
（元）
每股净现金流量（元） -0.16 0.21 -0.14 0.45
研发费用占营业收入的比重 4.17% 4.13% 3.79% 3.27%
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量净额=全年经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=全年现金流量净额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
2、净资产收益率及每股收益
最近三年及一期，公司净资产收益率和每股收益如下：
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司所有者的净利润 123,782,452.85 289,454,124.15 263,080,308.14 201,940,488.27
加权平均净资产收益率 4.55% 11.27% 10.77% 8.65%
归属于母公司所有者扣除非经 116,020,845.01 271,330,239.05 236,914,375.32 170,688,695.78
常性损益净额后净利润
扣除非经常性损益加权平均净 4.25% 10.57% 9.70% 7.31%
资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.30 0.71 0.63 0.48
扣除非经常性损益后基本每股 0.28 0.66 0.57 0.40
收益（元/股）
3、非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益明细表如下：
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益 -7,438.91 223,796.05 7,089,653.47 264,906.57
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 7,341,580.06 12,888,099.25 12,899,780.99 12,563,495.07
标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动 1,911,709.40 7,763,915.11 9,206,850.13 21,209,439.79
损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业 -78,404.98 -372,739.17 564,886.56 1,758,059.71
外收入和支出
减：所得税影响额 1,384,699.35 2,153,932.42 3,451,126.75 4,394,057.02
少数股东权益影响额（税 21,138.38 225,253.72 144,111.58 150,051.63
后）
归属于公司普通股股东的非 7,761,607.84 18,123,885.10 26,165,932.82 31,251,792.49
经常性损益
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格16.24元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加55,000.00万元，总股本增加约3,386.70万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名 称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：徐建青、刘佳萍
项目协办人：张胜
经办人员：王志丹、冷鲲、周天
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦2203室
联系电话：021-68827384
传 真：021-68801551
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：本次可转债发行符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为江苏长海复合材料股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（此页无正文，为《江苏长海复合材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：江苏长海复合材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《江苏长海复合材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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