五矿证券有限公司
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构二〇二〇年十月深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
五矿证券有限公司接受深圳信测标准技术服务股份有限公司委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
五矿证券有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的其他规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
声 明............................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................3
第一节 项目运作流程.................................................................................................4
一、保荐机构内部审核流程......................................................................................4
二、项目的立项审核主要过程..................................................................................6
三、项目执行的主要过程..........................................................................................6
四、质量控制部审核本项目的主要过程..................................................................9
五、内核小组审核本项目的主要过程....................................................................10
第二节 项目存在的问题及解决情况....................................................................... 11
一、立项评估意见及审议情况................................................................................ 11
二、尽职调查过程中关注的主要问题.................................................................... 11
三、内部核查部门关注的主要问题........................................................................18
四、内核小组关注的主要问题................................................................................22
五、保荐机构问核程序的实施情况........................................................................27
六、对证券服务机构出具的专业意见核查情况....................................................31
第三节 对发行人的专项核查情况...........................................................................33
一、关于发行人利润分配政策的核查情况............................................................33
二、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况....................................................33
三、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措
施的核查情况............................................................................................................36
四、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况....................36
五、中国证监会反馈意见、深圳证券交易所审核中心意见、创业板上市委审议
意见的落实情况........................................................................................................37
六、关于审核要点的核查事项................................................................................38
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
（一）内部审核流程的组织机构设置
1、投资银行事业部质量控制部
保荐机构投资银行事业部下设质量控制部门，负责每个具体项目，指定相关质控人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目组人员日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作。质量控制部是保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和内核委员会提供专业初审意见的工作义务。
2、立项委员会
保荐机构立项委员会为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行业务相关负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，独立发表专业审核意见，行使对具体证券发行项目立项的表决权，并按立项管理办法对立项申请作出决议。
3、内核委员会
保荐机构内核委员会为非常设机构，成员主要由保荐机构高级管理人员、首席风险官、合规总监、投资银行事业部负责人、保荐代表人、各业务部门专业人员及具有相关业务经验和从业资格的注册会计师、律师和资产评估师等人士构成。内核委员通过参加内核部主持召开的内核会议，独立发表专业审核意见，行使对具体证券发行项目内核的表决权，并按内核委员会工作规则作出决议。
（二）内部审核流程的执行过程
1、立项审核深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
经项目所在业务部门工作会议内部评议同意后，按照《五矿证券有限公司投资银行项目立项管理办法（试行）》的要求，向保荐机构投资银行事业部质量控制部申请立项。质量控制部对项目进行评估，向项目组提出反馈问题并经项目组书面回复后，立项委员充分讨论和审核后，同意项目立项。
2、内核部审核
在项目实施过程中，项目组应按照《五矿证券有限公司投资银行业务内核委员工作规则（试行）》等相关办法的要求，在进入不同阶段前将实施方案和相关资料报送至质量控制部。
项目组所在投资银行事业部业务分部对已立项的项目完成充分、完整的尽职调查工作并编制完成全套内核材料和工作底稿，经业务分部内部审核评价，认为项目质量和材料质量不存在重大问题后，方可向质量控制部提出内核申请，并同时提交全套内核材料和工作底稿。
质量控制部通过现场核查和书面审核的方式，对项目组提交的内核材料、项目组尽职调查过程、工作底稿进行初步审查，通过质量控制部验收后，按照公司相关问核制度开展对投资银行类业务的问核工作，形成记录。质量控制部审查通过后，方可提交内核部，并由内核部组织内核审议程序。
内核部对项目组提交的全套申报材料进行书面审核，对申报材料的准确、完整性进行审核，审核通过后提交内核委员会审核。
3、内核委员会审核
内核部提前将内核申请材料报送至各内核委员，内核部在项目内核会议上发表初审意见，由项目组现场回复，内核委员逐一质询项目情况，签字保荐代表人或项目组成员做出相应解释。内核委员对项目进行表决，对项目审议事项作出决议。
项目组形成会议纪要，并针对内核委员提出的问题作出书面反馈，根据内核意见修订申报材料，并将上述材料报送至质量控制部及内核部。内核部将表决结果、会议纪要、书面反馈材料、修订后的申报材料报送至内核委员。内核委员若对上述材料无异议，项目组启动申报流程。
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二、项目的立项审核主要过程
根据五矿证券业务管理规范的要求，项目组于2018年9月25日向质量控制部提出立项申请。
本保荐机构2018年10月22日召开立项审核会议，对发行人立项申请文件进行审议，立项审核小组成员经过充分讨论，本次立项参会委员赵臣、胡俊、涂军涛、龚玺、王帆5人，其中5人同意立项。根据立项委员会的审议及表决结果，作出准予本项目立项的决定。
三、项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行人员
1、保荐代表人：王文磊、施伟
2、项目协办人：何谦
3、项目组其他成员：夏莲文、丁凯、于守刚、冯冠铭、李景杨、彭俊、雷亚中
上述人员参与了辅导、项目尽职调查、申请文件的制作与审核的过程。项目人员 项目角色 进场时间 从事的具体工作
姓名
王文磊 保荐代表人、 2019年2月 参与辅导、尽职调查、审定申请材料和工作底
辅导人员 稿复核等
施 伟 保荐代表人、 2018年9月 参与辅导、尽职调查、审定申请材料和工作底
辅导人员 稿复核等
何 谦 项目协办人、 2019年1月 参与辅导、尽职调查、审定申请材料和工作底
辅导人员 稿复核等
夏莲文 项目组成员、 2018年10月 参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制
辅导人员 作等
丁 凯 项目组成员、 2018年9月 参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制
辅导人员 作等
于守刚 项目组成员、 2018年12月 参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制
辅导人员 作等
冯冠铭 项目组成员、 2018年8月 参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制
辅导人员 作等
李景杨 项目组成员、 2018年8月 参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制
辅导人员 作等
彭 俊 项目组成员、 2018年8月 参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制
辅导人员 作等
雷亚中 项目组成员、 2018年11月 参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制
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项目人员 项目角色 进场时间 从事的具体工作
姓名
辅导人员 作等
（二）进场工作时间
信测标准项目组于2018年8月开始正式进场工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构于2018年8月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任本次发行的保荐机构和主承销商。
项目组执行人员对发行人本次发行进行了深入的尽职调查工作。
1、初步尽职调查阶段
本项目的初步尽职调查从2018年8月份开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2018年10月22日，本项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段
立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，对发行人的基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、董监高与其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、未来发展与规划、募集资金运用、风险与其他重要事项等方面进行全面尽职调查。调查的内容和过程包括但不限于以下方面：
（1）基本情况
对发行人改制与设立、工商登记情况、出资及历次股权变动、资产重组情况、主要股东情况、下属企业、独立性、合规经营情况进行了调查。
（2）业务和技术
对发行人业务基本情况、行业情况、采购情况、服务情况、销售情况、研发情况进行了调查。就企业主营业务及发展方向、企业经营模式等问题对高管进行了访谈，现场查看了实验室及仪器设备情况。
（3）同业竞争和关联交易
对发行人关联方及关联关系、同业竞争、关联交易、关联方资金占用等情况深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告进行了调查。就发行人关联关系、关联交易等问题与发行人高管人员和财务部门负责人进行了访谈。
（4）董事、监事、高管与其他核心人员
对董事、监事、高管与其他核心人员的基本情况、任职、投资、诚信等情况进行了调查。
（5）组织机构与内部控制
查阅了发行人现行公司章程和章程修正案、三会议事规则、发行人董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度及相关会议记录，并对照《公司法》《证券法》对其合法性、合理性进行了分析。对发行人独立董事制度、内控制度制定情况及执行情况进行了调查。了解了发行人关于投资者权益保护情况。
（6）财务与会计
对发行人财务报表进行了核查，对财务信息真实性进行了调查、分析。对发行人财务状况、盈利能力、现金流量进行了分析。了解了重大资本性支出情况。现场查看了固定资产及在建工程。对重点会计问题与发行人财务人员、相关业务部门人员访谈了解，并与申报会计师进行了讨论。
（7）未来发展与规划
调查了发行人中长期发展战略规划、查阅了公司总经理办会的会议纪要及独立董事意见，了解发行人的经营理念、未来三年发展目标、各项具体经营计划。就战略规划、经营理念、经营计划、募投与业务发展目标等问题对高管进行了访谈。
（8）募集资金运用
审阅了募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会及股东大会相关决策文件、募投项目备案文件、募集资金专项存储制度、募集资金管理制度。对募投项目的合法合规、可行性与合理性进行了调查分析。就募投项目市场情况对高管人员、销售人员进行了访谈。
（9）风险与其他重要事项深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
查阅了发行人既往经营业绩发生重大变动及历次重大事件的相关资料，查看了重大合同。了解了发行人面临的重大风险，对相关风险应对措施进行了分析。对发行人是否存在重大诉讼与对外担保进行了调查。对发行人的股利分配政策和最近三年的实际分配股利情况进行了调查。检查了上市相关中介机构营业执照、各中介机构从事证券相关业务资质证书、签字人的执业资格证书。对高管人员、采购人员、销售人员和其他相关人员就风险问题进行了访谈。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程
本项目保荐代表人王文磊、施伟参与了项目的尽职调查工作，召开中介协调会对尽职调查发现的问题进行探讨、处理，参与了整改方案的制定，并通过审阅尽职调查底稿、对实际控制人及关键管理人员进行访谈、对财务会计信息进行分析性复核等手段，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、董监高与其他核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计信息、未来发展与规划、募集资金投资项目、风险因素等方面形成基本判断并提出整改意见。同时，还对发行人上市相关中介机构出具的材料进行了审慎核查。
四、质量控制部审核本项目的主要过程
发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；业务部门组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年4月3日，项目组修改完善申请文件完毕，经部门负责人同意后报投资银行事业部质量控制部审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，五矿证券设立内核部、风险管理部，负责保荐业务项目质量把关和风险控制等工作，对公司保荐业务全过程进行独立风险监控。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部质量控制部组织审核人员赵臣、李秋园、肖骊蓉等于2019年4月4日至4月12日、4月24日至4月26日到项目现场进行核查，对申报材料及工作底稿进行审核并提出内部核查反馈意见；项目组对审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经审核人员认可后，审核人员将信测标准首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核部，由内核部提交至保荐业务内核委员会审核。
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五、内核小组审核本项目的主要过程
内核部提前将内核申请材料报送至各内核委员，质量控制部在项目内核会议上发表初审意见，由项目组现场回复，内核委员逐一质询项目情况，签字保荐代表人或项目组成员做出相应解释。内核委员对项目进行表决，对项目审议事项作出决议。
证券发行保荐业务内核委员会以内核委员会会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员会成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成审核意见。
保荐业务内核委员会会议形成的审核意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由保荐业务内核委员会复核。
2019年5月10日，五矿证券召开保荐业务内核委员会会议审议了信测标准首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件。经参会的内核委员丛蔚、赵臣、王军、王芳、马明涛、殷长龙、何志锟充分讨论，会后各内核委员将表决结果发给内核部，本次内核会参会委员一致同意本次证券发行保荐项目通过内核，同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料向中国证监会申报。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估意见及审议情况
保荐机构立项委员会经过对立项材料的审核，认为信测标准符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意立项。各位立项委员会委员就信测标准历史沿革、经营合法合规、公司内控管理、募投项目及公司成长性等问题进行了深入了解和讨论，并要求项目组在尽职调查过程中特别予以关注。
二、尽职调查过程中关注的主要问题
保荐机构按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人进行了全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并会同各中介机构就相关问题进行了查证分析，敦促发行人切实落实解决措施。具体情况如下：
（一）发行人租赁房产存在瑕疵
项目组在尽调过程中，关注到发行人部分租赁场地存在瑕疵，具体情况如下：序 承租人 出租人 用途 座落 面积 租赁期限
号 （㎡）
1 信测标准 深圳湾科技发展有 营销 深圳湾科技生态园7栋A 510.00 2020.9.15-
限公司 网点 座3F架空层JK-3F-001 2023.9.14
2 信测标准 深圳湾科技发展有 办公室 深圳湾科技生态园11栋 957.00 2018.10.8-
限公司 A座6层（JK-11A-601） 2021.10.7
中山裕华花园广场 营销 广东省中山市石岐区中 2019.3.9-
3 信测标准 有限公司 网点 山二路59号裕华花园广 85.78 2020.3.8
场515室
深圳市展宏投资发 深圳市光明新区东坑创 2018.9.8-
4 信测标准 展有限公司 仓库 业路9号厂房B栋四楼B - 2020.9.7
区
武汉三新材料孵化 武汉市硚口区古田五路 2016.1.1-
5 武汉信测 器有限公司 实验室 17号孵化园区D2.D3号 4,299.50 2020.12.31
厂房
武汉三新材料孵化 办公 武汉市硚口区古田五路 2016.9.1-
6 武汉信测 器有限公司 场所 17号孵化园区1号楼附2 80.00 2017.8.31
号房
武汉三新材料孵化 武汉市硚口区古田五路 2019.5.11-
7 武汉信测 器有限公司 仓库 17号孵化园区D3-2号厂 582.00 2020.5.10
房
8 信测标准 深圳市中胜广源能 实验 深圳市宝安区西乡街道 4,761.00 2020.1.1-
（宝安） 源科技发展有限责 室、办 共乐社区铁仔路54号 2029.9.30
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序 承租人 出租人 用途 座落 面积 租赁期限
号 （㎡）
任公司 公室 2/3/4/5层
信测标准 深圳市摩尔公寓有 深圳市宝安区西乡街道 2020.3.30-
9 （宝安） 限公司 办公室 宝安大道4185号2楼201 105.40 2020.7.30
房
1、未取得房产证的租赁房产
第1、2项租赁房产为架空层改建，出租人深圳湾科技发展有限公司未取得房产证。深圳湾科技生态园架空层改建为办公室后主要用于公共服务平台，公司系园区引进的公共服务企业，公司租赁的的7栋A座3F架空层（JK-3F-001）作为营销网点，可以对接园区内企业的测试服务需求，公司租赁的11栋A座6层（JK-11A-601）为办公用途，可提供后台支持服务。
第 3 项租赁房产的出租人中山裕华花园广场有限公司已取得房屋所在土地的土地权属证书，未取得房产证。公司承诺，租赁合同到期后，将另寻权属清晰的房屋承租，不再续租该房产，该处房产已于2020年3月8日到期。
第4项租赁房产是在集体土地上宿舍改建的房屋，出租人深圳市展宏投资发展有限公司未取得房产证，2019年9月，公司同深圳市展宏投资发展有限公司签署了《厂房解除合同协议》，2019年10月，公司将该仓库迁往广州市黄埔区科学城内产权权属清晰的房产。
第9项租赁房产属于深圳市农村城市化历史遗留问题，未能取得房产证，该处房产已到期。
2、受托管理到期的租赁房产
第5、6、7项租赁房产所在的土地武汉市硚口区古田五路17号孵化园区属于武汉市土地整理储备中心，由其下属的汉正街都市工业区建设指挥部办公室（现为武汉市都市产业投资集团有限公司，武汉市都市产业投资集团有限公司原为武汉市土地整理储备中心控股子公司，后武汉市土地整理储备中心将其持有的股权转让给武汉市人民政府国有资产监督管理委员会）委托武汉市硚口区科技局投资建设、管理和使用。2008年5月22日，武汉市硚口区科技局委托给武汉新材料科技企业孵化器（现为武汉三新材料孵化器有限公司）对该地块投资建设、管理和使用，委托年限为十年。截至目前，第5、6、7项租赁房产的出租人武汉深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告三新材料孵化器有限公司受托管理事项已到期。另外，由于出租人受托管理事项到期，第6项和第7项租赁房产到期未续签，实际仍在支付租金并正常使用。
基于上述情况，项目组实地走访了发行人主要租赁场地，核查存在产权瑕疵的租赁房产的相关风险，并敦促发行人落实解决场地租赁到期后的续租或搬迁问题，避免对发行人经营活动造成影响。
针对受托管理到期的租赁房产，2019年5月27日，武汉东湖综合保税区建设投资有限公司出具《关于提供意向场地的说明》，同意根据武汉信测需求，可以市场价格或综合保税区其他入驻企业同等租赁条件，向武汉信测出租坐落于武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号C1-1综合保税区一期的厂房，该厂房不少于5,000平方米的空间用于实验室和办公使用。
3、租赁划拨地上建造的房产的情形
第 8 项房产系公司向出租方深圳市中胜广源能源科技发展有限责任公司租赁取得，该房产的产权人为深圳市宝安区西乡镇共乐村民委员会，出租方出租该房产已取得产权人的认可。产权人深圳市宝安区西乡镇共乐村民委员会持有该房产的《房地产证》，土地使用权来源为行政划拨（自建），土地用途为工业用地，房屋用途为厂房。
《城市房地产管理法》第五十六条规定：“以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定。”
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定：“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。”第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：……（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。……”第四十六条规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”
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信测标准（宝安）实验室所在土地使用者为深圳市共乐股份合作公司（深圳市宝安区西乡镇共乐村民委员会的继受组织）；产权人已取得《房地产证》，且取得了相关主管部门出具的信测标准（宝安）实验室所在宗地已缴清地价款的复函及房产出租行为合法合规的证明。
根据深圳市规划和自然资源局宝安管理局2020年8月20日出具的复函，信测标准（宝安）实验室所在宗地权利人为深圳市宝安区西乡镇共乐村民委员会，土地用途为工业，建设用地面积12,147平方米，土地使用年期50年，从1992年1月2日起至2042年1月1日止，该项目已缴清地价款并办理了《房地产证》。
根据深圳市宝安区西乡街道办事处2020年8月18日出具的证明，信测标准（宝安）实验室所在房产合法合规，可以合法对外出租至房产最终使用年限。
根据深圳市宝安区住房和建设局2020年8月19日出具《深圳市宝安区住房和建设局房产租赁合规性说明》，深圳市共乐股份合作公司对外出租信测标准（宝安）实验室所在房产合法合规，直到该房产最终使用年限届满。
因此，信测标准（宝安）实验室租赁房产虽为划拨地上建造的房产，但取得了相关政府主管部门出具的证明文件，确认信测标准（宝安）实验室所在宗地已缴清地价款及房产出租行为合法合规，信测标准（宝安）实验室不存在被要求搬迁的风险。
公司租赁该项房产，未进行租赁备案。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》以及《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，房屋租赁出租人和承租人应当在房屋租赁合同订立后三十日内向房产管理部门办理房屋租赁登记备案；逾期不办理的，处以一千元以上一万元以下罚款；房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响租赁合同的效力。
对于发行人上述租赁房产存在瑕疵，发行人控股股东及实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：若公司及其子公司租赁的房产因产权瑕疵被有权部门要求强制拆除或租赁合同被有权部门认定为无效而导致无法继续承租房屋需要搬迁，则本人愿意在毋需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下承担公司及其子公深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告司所有拆除、搬迁的成本与费用（包括但不限于停工损失、拆卸和安装费用、运输费用及原厂房尚未摊销完的装修费），并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失；若公司及其子公司因房屋租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方或第三方产生诉讼、仲裁等纠纷，则本人愿意在毋需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下承担公司及其控股子公司因该等纠纷而支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。
（二）发行人存在行政处罚事项
项目组在尽调过程中，关注到报告期内发行人及其子公司受到行政处罚，其中1,000元以上的行政处罚情况如下：
1、2017年1月11日，发行人因丢失发票17份，损毁已填开的增值税普通发票1份，违反了《中华人民共和国发票管理办法（2010修订）》第三十六条第二款的规定，被深圳市南山区国家税务局出具深国税南罚[2017]1 号《税务行政处罚决定书》，处以罚款1,750元。
2、2017年4月10日，发行人子公司宁波信测因安全出口前堆放杂物，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，被宁波市公安消防支队高新区大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定出具了高新公（消）行罚决字[2017]0046号《行政处罚决定书》，处以罚款1,000元。
3、2018年2月2日，发行人光明分公司因被认定检测报告的签发人不是该领域授权人，违反了《检验检测机构资质认定管理办法》第二十六条第二款规定，被深圳市市场和质量监管委光明市场监督局出具“深市质光市监罚字[2018]37号”《行政处罚决定书》。鉴于公司已就上述行为完成整改，依照《检验检测机构资质认定管理办法》第四十三条第一款第（五）项，深圳市市场和质量监管委光明市场监督局决定对公司处罚款人民币10,000元。
针对上述行政处罚事项，项目组访谈了发行人相关人员，了解处罚原因及整改情况，与发行人律师讨论，走访相关主管部门，并取得发行人关于受到处罚不属于重大违法违规行为的证明，具体情况如下：
对于上述事项1，发票丢失及损毁系发行人员工工作疏忽造成。在收到处罚深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告决定书后，发行人立即进行了整改并在期限之内缴纳了罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法（2010 修订）》第三十六条第二款的规定，丢失发票或者擅自损毁发票的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。发行人本次发票丢失毁损系工作疏忽导致，罚款1,750元不属于情节严重的违法行为对应的处罚，且发行人已在处罚决定书规定的期限内足额缴纳了罚款，并进行了内部整改，对相关人员进行了批评和教育。根据2018年6月12日深圳市南山区国家税务局出具深国税证（2018）第32542号《深圳市国家税务局税务违法记录证明》，未发现2017年1月1日至2017年12月31日发行人有重大税务违法记录。
对于上述事项2，发行人子公司宁波信测在收到处罚决定书后，进行了内部整改并在期限之内缴纳了相关款项。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。根据2019年2月25日宁波市公安消防支队高新区大队出具的证明，该违法行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。
对于上述事项3，发行人被处罚原因是对“高分子材料”检测资质范围理解存在偏差所致，针对该事项发行人已进行整改，并在规定期限之内缴纳了相应罚款。2019 年 3 月 15 日，深圳市市场和质量监管委员会出具深市监信证[2019]900008号《复函》，依据《检验检测机构资质认定管理办法》第四十三条第一款第五项的规定，处罚款人民币一万元的行政处罚，是按从轻违法行为的裁量档次实施的处罚。因此，该行为不构成重大违法违规行为。
（三）发行人存在第三方回款情况
项目组在尽调过程中，关注到发行人存在回款方与签订合同方不一致的情形。具体情况如下：
1、第三方回款的情形
1）客户关联公司回款，部分客户所属集团的管理要求，由同一集团下关联公司代客户付款。
2）客户关联自然人回款，由于单笔检测费用金额较小，部分客户委托其经深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告办人直接支付款项。
3）客户的上游供应商回款，客户基于对发行人检测能力与资质的认可，为了保证采购的原材料质量，要求其供应商向发行人采购相关检测服务，使得出现客户签订订单而由其供应商付款的情况。
2、报告期各期，发行人第三方回款金额及占收入比例情况
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
类型 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入
比例 比例 比例 比例
关联自然 45.75 0.38% 146.14 0.49% 193.70 0.73% 335.44 1.56%
人回款
关联公司 40.51 0.34% 299.36 1.00% 199.08 0.75% 314.92 1.47%
回款
上游供应 134.87 1.12% 248.35 0.83% 311.67 1.17% 332.52 1.55%
商回款
合计 221.13 1.84% 693.85 2.31% 704.44 2.64% 982.88 4.58%
针对发行人第三方回款事项，项目组核查情况如下：
1、核查各类回款方与签订合同方的关系及回款情况，抽查回款相关交易业务的真实性
经核查，报告期各期，发行人第三方回款金额分别为 982.88 万元、704.44万元、693.85万元和221.13万元，占当期营业收入比例分别为4.58%、2.64%、2.31%和1.84%，报告期内第三方回款金额及占比呈下降趋势。
2、核查第三方回款的原因、必要性及商业合理性
客户关联自然人回款情形，主要为客户员工或经办人在送样检测时个人垫支检测费用，待检测完成后自行回公司报销的情形；客户关联公司回款情形，主要为客户所在集团内部财务、采购及付款制度规定所致；客户上游供应商回款情形，主要由于上下游产业链关系引起，客户要求其供应商自行送样检测并付款，但客户根据自身要求签订合同并获取检测报告。
经核查，发行人由于检测行业特点及客户特性，存在第三方回款的情形有其必要性及商业合理性。
3、核查发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告方是否存在关联关系或其他利益安排
项目组核查了发行人关联方，并与第三方回款方进行比对；核查了发行人及其实际控制人、董监高的银行对账单；核查了第三方回款银行回单、代付协议等资料。
经核查，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
4、核查签订合同中是否明确约定由其他第三方付款，如有该交易安排是否具有合理原因
发行人与客户签订的销售合同，主要以总体框架和报价单形式体现。经核查，其中未有条款对第三方代付等情形进行约定。发行人第三方代付款情形均源于客户自身要求，发行人对此获取了经合同方、代付方确认的付款协议或委托付款书。
三、内部核查部门关注的主要问题
本保荐机构内部核查部门为质量控制部，其通过与项目组沟通、问询及现场核查等方式提出如下主要问题：
（一）关于资产重组。2015年11月，公司与武汉美测及其股东王建军、杨晓金签署《关于武汉美测测试技术研究所有限公司之增资协议》，约定公司以2,000万元现金认缴武汉美测416.3266万元新增注册资本，占本次增资后武汉美测注册资本的51%。增资后，公司为武汉美测的控股股东。2017年2月，公司发行股份购买王建军和杨晓金持有的武汉信测 49%的股权，本次发行的股份价格为9.77元/股，发行数量为232.50万股，本次发行完成后，公司的注册资本及股本为人民币4,882.50万元，武汉信测成为公司的全资子公司。请项目组说明：1、发行人收购武汉美测的资金来源、武汉美测估值定价基础及其合理性、发行人发行股份的定价依据及合理性、商誉的形成过程及计算依据。2、交易双方的内部流程（包括内部决策、验资、被收购方资产评估、审计情况）的合法合规性以及被收购方的税收缴纳情况。
1、发行人收购武汉美测的资金来源、武汉美测估值定价基础及其合理性、发行人发行股份的定价依据及合理性、商誉的形成过程及计算依据
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
【回复】
（1）收购武汉美测的资金来源
发行人产品服务具有较强的市场竞争力，盈利能力及销售变现能力较强，收购武汉美测的资金全部来源自身发展所积累资金。
（2）武汉美测估值定价基础及其合理性
发行人通过多年积累，已在自身原有音视频、信息技术设备、家电、灯具等电子电气产品、产品安全检测领域奠定了重要的市场地位，并逐步拓展至汽车电子和产品安全检测领域，鉴于汽车整车检测市场前景良好、未来发展机遇较大，发行人确定了从汽车零部件的可靠性检测业务为突破口进入汽车整车检测市场，从而打造公司汽车电子、汽车零部件、汽车材料的整车质量管控检测业务链，拓展公司业务领域、市场空间的经营策略。
发行人在综合考虑武汉美测已有的汽车功能零部件检测专业能力、检测技术含量、检测设备先进性、车厂认可程度及市场容量等因素，结合武汉美测未来检测设备投资规模和资金状况，假设新投入武汉美测2,000万元资金，2016年预计武汉美测净利润400万元，以10倍的市盈率计算，武汉美测的整体估值为4,000万元，其51%股权价值则为2,040万元。
2015年12月12日，武汉美测及其股东王建军、杨晓金与发行人签订了《关于武汉美测测试技术研究所有限公司之增资协议》，信测标准出资认购武汉美测新增注册资本的总价款为2,000万元。其中416.3266万元作为武汉美测的新增注册资本，占本次增资后注册资本的51%，其余1,583.6734万元作为资本公积。增资后，发行人成为武汉美测的控股股东，武汉美测则为发行人的控股子公司。
综上，发行人基于市场布局、业务拓展、产业整合，并结合武汉美测业务状况、技术水平及市场前景等因素综合考虑，投资2,000万元持有武汉美测51%的股权从而对其控股，增资定价依据合理。
（3）发行人发行股份的定价依据及合理性
2017年3月，发行人发行股份购买王建军和杨晓金持有的武汉信测49%的股权，发行股份232.50万股，发行价格为9.77元/股。发行人发行股份定价根据深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告前次公司股东睿沃基金转让股份价格所确定。睿沃基金于2012年7月成立，约定的经营期限为五年，2017 年初，睿沃基金原先约定的经营期限即将届满，故睿沃基金决定退出。睿沃基金入股发行人时的价格为7.24元/股，按每年10%的收益率计算，退出时的价格为9.77元/股，以发行人2016年度归属于母公司的净利润为基础，按净利润3,500万计算该次股权转让价格对应的市盈率约13倍。发行人向王建军和杨晓金发行股份的时间同睿沃基金转让股份的时间间隔较短，发行股份的价格按前次公司股东股权转让的价格具有合理性。
（4）商誉的形成过程及计算依据
2015年12月12日，发行人与武汉美测及其股东王建军、杨晓金签订了《关于武汉美测测试技术研究所有限公司之增资协议》，发行人向武汉美测增资2,000万元取得其51%股权并形成控制。购买日为2015年12月31日，武汉美测可辨认净资产公允价值为2,361.73万元，对合并成本大于取得可辨认净资产公允价值份额的差额部分确认为商誉，即2000-2361.73×51%=795.52万元。
2、交易双方的内部流程（包括内部决策、验资、被收购方资产评估、审计情况）的合法合规性以及被收购方的税收缴纳情况
【回复】
（1）交易双方的内部流程及合法合规性
2015年11月，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议同意公司向武汉美测测试技术研究所有限公司增资的议案。2015年12月，武汉美测及其股东王建军、杨晓金与发行人签订了《关于武汉美测测试技术研究所有限公司之增资协议》，发行人出资认购武汉美测新增注册资本为2,000万元。
2017年2月，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议审议同意公司以发行股份方式购买王建军和杨晓金持有的武汉信测49%的股权；2017年3月，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，同意了该发行股份购买股权相关事宜；2017年3月16日，深圳市市场监督管理局对此次事宜予以核准；2018年5月，立信会计师出具了“信会师报字（2018）第 ZE50189 号”验资报告，对本次增资进行了审验。
综上，发行人增资武汉美测、收购武汉美测少数股东股权事项履行了相应的深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告内外部程序，相关事项处理合法合规。
（2）被收购方资产评估、审计情况
2015年12月10日，武汉美测聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2014年度、2015年1-11月的财务报表进行了审计，出具了“众会字（2015）第6129号”《审计报告》。2018年4月18日，聘请银信资产评估有限公司对其全部权益价值在2015年11月30日的市场价值进行追溯性评估，出具《深圳信测标准技术服务股份有限公司拟了解投资定价公允性涉及的武汉信测标准技术服务有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第0615号），评估价值为2,070.00万元，较审计后净资产415.30万元评估增值1,654.70万元，增值率398.43%。2019年3月25日，上海众华资产评估有限公司针对银信资产评估有限公司出具的追溯性资产评估报告进行了复核，出具《关于<深圳信测标准技术服务股份有限公司拟了解投资定价公允性涉及的武汉信测标准技术服务有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告>（银信评报字（2018）沪第0615号）的复核报告》（沪众评咨（2019）第0009号）。
2017年2月20日，武汉信测聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2016年1-6月的财务报表进行了审计，出具了“众会字（2017）第1644号”《审计报告》。2017年2月25日，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2017）第2-0152号”《资产评估报告》，根据评估结果，武汉信测于2016年6月30日股东全部权益价值的评估值为4,647.41万元。
（3）被收购方的税收缴纳情况
2017年4月，被收购方武汉美测少数股东王建军、杨晓金在武汉市硚口区地税局办理了个人所得税分期缴纳备案。王建军、杨晓金已按照备案计划缴纳时间、金额要求，缴纳了2017年度、2018年度相应税款。2020年6月18日，王建军、杨晓金在武汉市硚口区地税局重新办理了个人所得税分期缴纳备案，按照新的备案计划缴纳时间、金额，王建军和杨晓金2019年无须缴纳相应税款。
（二）发行人国际认证服务采购逐年下滑，与业务收入趋势相反，请项目组：1、结合营业收入及毛利率的变动趋势分析国际认证服务采购下降情况的原因；2、结合发行人经营发展战略及业务模式核查采购国际服务下降的原因及合深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告理性
1、结合营业收入及毛利率的变动趋势分析国际认证服务采购下降情况原因
【回复】
发行人营业收入及毛利率逐年增长而合作服务费金额逐年下降，主要原因：
（1）营业收入及毛利率增长主要由可靠性检测和理化检测业务增长所致，这两类业务较少涉及国际认证服务，其收入增长不会导致国际认证服务费的同步增长；
（2）涉及国际认证服务采购的业务主要为电磁兼容检测和产品安全检测业务。一方面发行人随着自身检测能力的不断提升，更多的电磁兼容检测和产品安全检测业务可以独立完成；另一方面发行人对于电磁兼容检测和产品安全检测业务在订单的选择上更多的偏向可自主独立完成毛利较高的订单，也使得这两类业务的合作服务费占相应收入的比例逐年下降。
2、结合发行人经营发展战略及业务模式核查采购国际服务下降的原因及合理性
【回复】
发行人将凭借检测服务行业多年的运营经验，不断完善内部管理体系建设，巩固和发挥现有竞争优势，深化可靠性检测、理化检测、电磁兼容检测和产品安全检测等检测领域的业务发展，进一步完善公司检测服务产品线，积极挖掘新的细分市场，在检测项目的深度和广度上均取得突破。发行人将增强服务能力和市场开拓能力，重点与优质大客户建立合作关系，并加强研发类产品检测业务。对于研发类产品检测业务，由于检测结果多用于客户自身研发所需，所以该类业务较少涉及国际认证服务，使得公司认证服务费持续下降。
四、内核小组关注的主要问题
（一）共同控制美国公司的认定：“公司参股美国信测，持有美国信测85%的股权。根据公司同WAIANLLC签订的运营协议，美国信测股东会的任何决议均需股东一致同意通过，且美国信测的管理权由OWEN S WONG（WAIAN LLC之代表以及美国信测经理）和吕杰中共同享有”。招股书中对于共同控制的认定深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告主要依据《运营协议》。1、请项目组说明该协议的签署时间。在美国所在地的法律体系下，该运营协议是否为公司运营的最高法律依据，是否存在类似于公司章程、投资协议之类的其它法律文件与《运营协议》对抗？美国律师是否发表意见？美国信测在报告期内实际经营决策情况、报告期内美国信测主要财务数据。2、公司海外营业收入每年1000万以上。请项目组说明，海外公司的纠纷对公司海外业务是否构成影响。公司海外业务是否依赖美国公司的资质、商标、专利等。
1、请项目组说明该协议的签署时间。在美国所在地的法律体系下，该运营协议是否为公司运营的最高法律依据，是否存在类似于公司章程、投资协议之类的其它法律文件与《运营协议》对抗？美国律师是否发表意见？美国信测在报告期内实际经营决策情况、报告期内美国信测主要财务数据。
【回复】
发行人与WAIAN LLC关于美国信测《运营协议》的签署时间为2014年6月3日，该《运营协议》为美国信测公司运营的最高法律依据，不存在其他法律文件与之对抗。发行人美国律师已于2019年4月3日出具《法律意见书》就美国信测的公司存续、股权管理、运营纠纷、债务税务、诉讼等情况发表意见，并于2019年10月11日和2020年3月11日补充出具了《法律意见书》。根据《运营协议》及公司运营情况，美国信测管理权由OWEN S. WONG（WAIAN LLC之代表）和吕杰中共同享有。实际经营中，OWEN S. WONG担任美国信测经理，负责美国信测的具体经营管理，根据《运营协议》，美国信测股东会的任何决议均需股东一致同意通过。
由于发行人与OWEN S. WONG（作为WAIAN LLC之代表，并负责美国信测的日常经营管理）在美国信测经营上产生分歧，美国信测未正常支付应付发行人款项，自2017年9月后，OWEN S. WONG不再向发行人提供包括银行对账单在内的任何财务资料，发行人无法对美国信测实际经营进行有效管控。发行人已聘请美国律师事务所DEHENG CHEN，LLC以WAIAN LLC、OWEN S. WONG和美国信测为被告于美国当地时间2019年5月31日向美国内华达州的联邦法院提起诉讼（案件号：2：19-cv-00927）。2019年8月22日，OWEN S. WONG递交了答辩状，并对公司提起了反诉。2020年3月5日，公司向法院提出变更委深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告托律师事务所为LEWIS BRISBOIS BISGAARD & SMITH LLP。截至目前，该案件尚未结案。
由于美国信测业务开展缓慢，收入规模较小，2014年至2016年均处于小幅亏损状态。截至2016年12月31日，美国信测的总资产为194.67万元，净资产为-185.98万元，2016年度营业收入为286.22万元，净利润为-93.24万元。而由于前述经营纠纷，发行人无法获取美国信测2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的财务数据。
2、公司海外营业收入每年1000万以上。请项目组说明，海外公司的纠纷对公司海外业务是否构成影响。公司海外业务是否依赖美国公司的资质、商标、专利等
【回复】
美国信测自2014年成立后，一直作为发行人在北美地区对接当地客户的一个销售网点，并未申请商标、专利等业务权利，也未申请检测业务资质。
发行人报告期内的海外营业收入主要来源于自身对北美地区客户直接提供服务的业务收入，发行人的海外业务并未依赖美国信测，美国信测的相关经营纠纷不会对发行人海外业务产生重大影响。
（二）苏州子公司拥有的土地使用权开工期限届满存在被收取土地闲置费或收回的风险，请项目组说明该土地是否用于募投项目建设，如是，是否导致募投项目建设存在不确定性，是否符合募投项目管理规定，是否导致本次发行不符合发行条件。
【回复】
该土地是拟用于募投项目建设用地。
根据苏州信测与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定，苏州信测应在2017年3月2日前开工，在2019年3月2日前竣工；造成土地闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权；未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应当向出让人支付相当于国有深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告建设用地使用权出让价款总额0.1‰的违约金；未能按照合同约定或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应当向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.1‰的违约金。
苏州信测未按合同约定的开日期动工开发，但已于2018年5月18日取得“地字第320506201800131号”《建设用地规划许可证》，2018年9月14日取得“建字第320506201800195号”《建设工程规划许可证》，并于2019年5月29日取得编号为“320506201905290101”的《建筑工程施工许可证》。苏州信测已于2019年5月31日动工开发。
苏州信测未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回、因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。经对苏州市自然资源和规划局官网的查询，苏州信测所持前述土地使用权的宗地无作为“闲置土地”予以公示的信息。2019年7月24日，苏州市自然资源和规划局吴中分局出具《情况说明》，截至出具日，苏州信测不存在因违反土地管理方面的规定而受到国土部门行政处罚的情况。根据苏州市自然资源和规划局吴中分局2020年3月10日出具的《资源规划无违法违规情况说明》，截至2020年3月10日，苏州信测不存在因违反自然资源规划方面的规定而受到行政处罚的情形。根据苏州市自然资源和规划局吴中分局于2020年9月23日出具的《资源规划无违法违规情况说明》，截至出具日，苏州信测不存在因违反自然资源规划方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。2020年1月9日，苏州市吴中区建筑管理处出具《证明》，苏州信测近两年在吴中区建筑领域未有不良记录及受到行政处罚的情况。2020年9月10日，苏州市吴中区建筑管理处于出具《证明》，苏州信测近两年在吴中区建筑领域未有不良记录及受到行政处罚的情况。
发行人实际控制人吕杰中、吕保忠、高磊已出具承诺：如因苏州信测未按期动工开发及竣工问题而导致苏州信测受到任何行政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回国有建设用地使用权而遭受损失的，实际控制人将无条件承担一切损失。
综上，苏州信测已于2019年5月31日动工开发，依法取得了上述宗地的土深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告地使用权证、开发建设的相关证书，其持有的前述国有土地使用权的宗地未被认定为闲置土地，并且发行人实际控制人已承诺承担相应损失。因此，上述未按期开工事宜不会导致募投项目建设存在不确定性，不会导致发行人本次发行不符合发行条件。
（三）前五大客户：TOMY（HONGKONG）LIMITED、双英及其相关主体从五大消失的原因？联想及其相关主体金额持续下滑？请说明公司客户结构情况。
【回复】
报告期内，发行人前五大客户销售收入下降较大的客户主要包括联想、TOMY和双英。
报告期内，联想检测量逐年下降，主要是由于联想服务器业务下滑，自身研发需求下降所致。联想2012年开始和发行人合作，主要向发行人采购服务器和笔记本电脑研发阶段的检测认证服务，截止目前仍与发行人持续合作。
TOMY 于 2009 年与发行人开始合作，主要向采购玩具的检测服务，由于TOMY 部分生产线转移至东南亚，内地检测自身检测需求下降，所以其对发行人采购的检测业务也随之下降，截止目前与发行人还处于持续合作阶段。
双英于2015年开始与发行人合作，主要向发行人采购汽车座椅的检测服务，由于双英自身新产品研发下降，所以对发行人的检测服务采购下降，双英和李尔均为柳汽、福特等汽车产商供货，李尔自身座椅业务的增长会影响双英座椅业务的增长，而这两家汽车零部件产商均为发行人的客户。截止目前与发行人一直保持合作。
综上，发行人前五大客户中部分客户的销售下降，主要是由于客户自身业务调整及业务需求变动所致，且与发行人仍处于合作阶段。此外，报告期内发行人重点发展汽车领域检测，其汽车类客户收入增长幅度较大，也使得前五名客户存在一定变动。
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
五、保荐机构问核程序的实施情况
（一）问核程序的实施情况
保荐机构于2019年5月8日在五矿证券深圳办公室现场召开了关于信测标准IPO项目内部问核会会议，保荐代表人和项目组成员、保荐机构问核人员现场出席参与了会议，本次问核包括以下主要程序：
1、保荐代表人陈述本项目具体的核查过程、手段、方式；
2、问核人员就《问核表》中所列事项或其他重要事项逐项提问；
3、保荐代表人对问核提问逐项进行答复，问核人员对内容的合理性进行确认，并随机抽查底稿已确认其完备性；
4、问核人员总结问核中发现的问题，提出应追加核查的程序及要求；
5、问核结束后由保荐代表人填写问核表并填写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人亦在问核表上签字确认本次问核事项。
（二）问核中发现的主要问题
在问核过程中，问核人员就问核表中涉及的重要事项逐项进行了询问，并重点关注了如下问题：
1、请项目组说明发行人子公司武汉信测、宁波信测高新技术企业复审的申请进展情况，期满后是否仍符合继续享受高新技术企业税率政策。
【回复】
发行人子公司武汉信测于2016年12月13日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁发的编号为GR201642000866的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。武汉信测的《高新技术企业证书》将于2019年12月到期，根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新企业技术认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条，武汉信测高新技术企业证书有效期满后，通过重新认定预计不存在障碍，仍可享受高新技术企业优惠税率。2019年7月，武汉信测已向科学技术局提交高新技术企业资质复审材料。2020年3月3日，全国高新技术企业认定管理工作领导办公室公布了湖北深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告省2019年第一批高新技术企业名单，武汉信测为其中之一，高新技术企业证书编号为GR201942001348，武汉信测2019年企业所得税减按15%计缴。
《高新技术企业认定管理办法》规定 武汉信测相应情况 是否
满足条件
企业申请认定时须注册成立一年以上 武汉信测成立于2012年，注册时间 是
满足要求。
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 截至2019年1月16日，武汉信测
方式，获得对其主要产品（服务）在技术 通过自主研发的方式，取得与其提 是
上发挥核心支持作用的知识产权的所有 供的检测服务相关的专利24项。
权
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 武汉信测主要从事检测服务，属于
用的技术属于《国家重点支持的高新技术 《2018 年国家重点支持的高新技 是
领域》规定的范围 术领域》规定的范围。
企业从事研发和相关技术创新活动的科 截至2018年12月31日，武汉信测
技人员占企业当年职工总数的比例不低 共有职工116人，其中从事研发和 是
于10% 相关技术创新活动的有12人，占职
工总人数的10.34%。
企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究 武汉信测2016年、2017年和2018
开发费用总额占同期销售收入总额的比 年的销售收入合计为 8,761.59 万
例符合如下要求：1.最近一年销售收入小 元，研究开发费用合计为621.44万
于5,000万元（含）的企业，比例不低于 元，研究开发费用占同期销售收入
5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至 的比例为7.09%，高于5%。前述研 是
2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3. 究开发费用，发生于中国境内的研
最近一年销售收入在2亿元以上的企业， 究开发费用占全部研究开发费用总
比例不低于 3%。其中，企业在中国境内 额的100%。
发生的研究开发费用总额占全部研究开
发费用总额的比例不低于60%
近一年高新技术产品（服务）收入占企业 武汉信测近一年高新技术产品（服
同期总收入的比例不低于60% 务）收入占同期总收入的比例为 是
100%。
武汉信测基于知识产权、科技成果
企业创新能力评价应达到相应要求 转化能力、研究开发组织管理水平、 是
企业成长性等四项指标对企业创新
能力评价进行自查，符合相应要求。
根据武汉市硚口区工商行政管理、
质量技术监督局2019年1月17日
企业申请认定前一年内未发生重大安全、 出具的证明，自2016年1月1日至
重大质量事故或严重环境违法行为 今，武汉信测能够自觉遵守工商行 是
政管理和质量技术监督相关法律、
法规，做到合法经营，没有受到我
局行政处罚。
发行人子公司宁波信测于2016年11月30日取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局颁发的编号为GR201633100016 的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。2016 年度至深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告2018年度企业所得税减按15%计缴。
根据《国家税务总局公告2019年第2号》规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。宁波信测2019年满足上述小型微利企业条件，按上述优惠政策缴纳企业所得税。
2、招股书披露，报告期内，发行人在建工程余额为1,530.49万元、98.55万元、18.52万元。1、请项目组说明各期在建工程新增、转固情况，转固的范围、条件、依据、交易对象、款项支付是否与实际工程或采购项目及其合同的规定相符。2、结合在建工程余额，说明该建设项目的进展情况，发行人是否能在1年之内完成竣工，若未能在规定时间内完成发行人的应对措施，是否会对公司的生产经营以及募投项目产生影响。
1、请项目组说明各期在建工程新增、转固情况，转固的范围、条件、依据、交易对象、款项支付是否与实际工程或采购项目及其合同的规定相符。
【回复】
报告期各期，发行人在建工程新增、转固情况如下：
（1）2020年1-6月
单位：万元
项目 期初 增加 转入 其他 期末
余额 金额 固定资产 转出 余额
汽车零部件测试平台建设 10.00 6.44 1.12 - 15.32
迁扩建华东检测基地项目 4,751.82 1,741.70 - - 6,493.52
合计 4,761.82 1,748.14 1.12 - 6,508.84
（2）2019年度
单位：万元
项目 期初 增加 转入 其他 期末
余额 金额 固定资产 转出 余额
汽车零部件测试平台建设 11.11 8.64 9.75 - 10.00
迁扩建华东检测基地项目 87.43 4,664.39 - - 4,751.82
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
合计 98.55 4,673.03 9.75 - 4,761.82
（3）2018年度
单位：万元
项目 期初 增加 转入 其他 期末
余额 金额 固定资产 转出 余额
汽车零部件测试平台建设 18.52 38.31 45.72 - 11.11
迁扩建华东检测基地项目 - 87.43 - - 87.43
合计 18.52 125.74 45.72 - 98.55
（4）2017年度
单位：万元
项目 期初 增加 转入 其他 期末
余额 金额 固定资产 转出 余额
汽车零部件测试平台建设 1,530.49 139.23 1,651.20 - 18.52
汽车零部件及材料化学检测实验室 - 282.66 - 282.66 -
建设
合计 1,530.49 421.88 1,651.20 282.66 18.52
在建工程转固项目主要情况如下：
（1）汽车零部件测试平台建设
该项目主要包括环境振动红外四综合试验系统、低静音振动系统模态与噪声试验系统、胶管P-V-T系统试验、座椅颠簸蠕动耐久试验系统、安全带试验系统、材料化学实验平台、环保物质测试平台等几十套汽车材料与零部件检测设备装置。发行人待设备安装、调试、验收合格，达到预定可使用状态时转入固定资产。
（2）汽车零部件及材料化学检测实验室建设
该项目主要是汽车零部件测试平台建设项目的厂房、实验室装修工程，发行人待工程竣工验收后转入长期待摊费用。
项目组核查了发行人报告期内100万以上设备、工程项目的采购合同、发票、验收单、银行水单、付款申请及凭证等。经核查，发行人所支付供应商款项与实际工程或采购项目相符，并与其合同约定相符。
2、结合在建工程余额，说明该建设项目的进展情况，发行人是否能在1年之内完成竣工，若未能在规定时间内完成发行人的应对措施，是否会对公司的生深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告产经营以及募投项目产生影响。
【回复】
发行人在建工程余额主要为迁扩建华东检测基地在建项目，该项目实施主体为苏州信测，拟建设4个专业检测平台，17个专业检测实验室，并于2019年5月31日正式动工建设。预计于2020年第四季度竣工，项目进程不会对发行人的生产经营以及募投项目产生负面影响。
六、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对审计机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了审计机构对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证了财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了审计机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告。
经核查，审计机构出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人律师的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份有限公司的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告、实收资本复核报告，核对了银行进账凭证。
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，验资机构出具的验资报告、实收资本复核报告与本保荐机构的判断无重大差异。
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
第三节 对发行人的专项核查情况
一、关于发行人利润分配政策的核查情况
本保荐机构查阅了《公司章程（上市修订草案）》和《公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划》等文件，认为：发行人已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（上市修订草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。
二、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况
根据证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，保荐机构对发行人收入、成本、期间费用、净利润等与盈利能力相关的信息的真实性、准确性、完整性和及时性进行了专项核查，具体核查情况如下：
（一）对发行人收入的真实性和准确性的核查
1、核查了发行人收入业务类型、客户类别以及销售业务模式，并对各业务类型收入金额、销售数量变动情况进行分析复核；通过查阅相关行业市场规模变动情况，同行业上市公司与发行人的收入变动情况进行比较分析。本保荐机构认为，发行人的收入结构符合公司的实际情况，收入变化情况符合行业市场情况。
2、获取发行人报告期内各类检测服务的服务能力和服务价格，对服务能力和服务价格的变动情况进行分析复核。本保荐机构认为，发行人主要检测业务服务能力和检测价格的变动情况符合公司的实际经营情况和行业特点。
3、通过查阅行业资料、分析报告期内发行人各期财务数据、与发行人的管理层、财务部门及主要业务部门人员访谈、走访发行人的客户等方式了解发行人业务的周期性。本保荐机构认为，发行人所处的检测服务行业主要为汽车及零部深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告件、电子电气产品、日用消费品等下游行业提供检测服务，检测业务多样、下游客户行业较广，因此受单一行业景气程度波动的影响较小，抗风险能力强。另一方面，宏观经济增长放缓时，下游企业将会在新产品研发投入更大，以升级换代现有产品，对检测机构来说，下游企业研发力度增强，将会增加更多研发阶段的检测业务。因此，下游行业景气程度降低和宏观经济状况放缓，对发行人影响程度有限。
4、通过查阅同行业可比上市公司公开披露的资料，了解同行业情况、收入确认以及销售模式，同时与发行人的收入确认以及销售模式进行比较；对发行人报告期各期末的销售收入进行截止测试。本保荐机构认为，发行人的收入确认符合企业会计准则相关规定，不存在提前或者延迟确认收入的情况。
5、获取发行人主要客户的销售资料，分析主要客户的变化及报告期内交易金额的变动情况；分析报告期各期收入在各季度间的变动情况。本保荐机构认为，发行人与主要客户的交易合理，不存在期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。
6、获取发行人主要客户的销售订单或合同；走访主要客户并了解订单或合同的签订和履行情况；对报告期内销售收入的发生认定进行细节测试。本保荐机构认为，发行人与主要客户的交易真实、准确。
7、实地走访发行人主要客户，函证其报告期各期的交易金额、应收账款期末余额；核查主要客户应收账款与收入匹配情况；核对银行账户对账单以确认应收账款的回收情况。本保荐机构认为，发行人主要客户的应收账款和收入情况相匹配，应收账款期后回款情况良好。
8、获取主要客户、供应商工商资料，访谈发行人相关人员，核查主要银行账户资金流水等，确定发行人存在的关联方；核查发行人报告期内的关联交易情况。本保荐机构认为，报告期内发行人的关联交易金额较小，不会对发行人的收入、利润产生较大影响。
（二）对发行人成本的准确性和完整性的核查
1、分析报告期各期发行人主要采购服务类型及其变动情况；访谈发行人主要服务、设备、租赁等供应商情况；获取发行人营业成本数据，分析其中的采购深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告服务、人工、折旧及摊销费等成本结构及变动情况。本保荐机构认为，发行人的成本变动符合公司实际经营情况和市场情况，发行人营业成本与公司业务开展情况相匹配。
2、了解发行人成本核算方法，获取发行人成本核算资料，测试成本归集和分配的准确性；与会计师沟通发行人的成本核算方法的合理性和一致性。本保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、核查发行人与主要供应商的采购合同签订情况及履行情况；通过现场走访主要供应商及函证的方式确认报告期的交易金额及应付账款期末余额；分析报告期内主要供应商及其交易金额的变动情况。本保荐机构认为，报告期内发行人主要供应商较为稳定，部分供应商变动合理并符合实际情况。
（三）对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
1、获取发行人的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用明细表，对报告期各期费用结构及其金额变动进行分析性复核；对期间费用进行截止性测试。本保荐机构认为，发行人期间费用的构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况。
2、分析了报告期各期销售费用率及变动情况，并与同行业上市公司的销售费用率进行比较。本保荐机构认为，发行人的销售费用率与同行业上市公司不存在较大差异，报告期各期的销售费用率处于正常水平。
3、分析了报告期各期管理费用率及变化情况，并与同行业上市公司的管理费用率进行比较。本保荐机构认为，发行人的管理费用率与同行业上市公司不存在较大差异，报告期各期管理费用率处于正常水平。
4、分析了报告期各期研发费用占销售收入比重及变化情况，并与同行业上市公司的该比重进行比较。本保荐机构认为，发行人研发费用占销售收入比重与同行业上市公司该比重略低于同行业平均水平，主要原因为行业内公司检测业务的类别不同，企业处于的阶段不同，其研发费用的投入存在一定的差异。公司报告期各期研发费用占销售收入比重符合公司的经营特点和发展战略。
5、分析了报告期财务费用构成及其变化情况，核查了贷款金额的用途及使深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告用情况；对利息支出金额进行了测试。本保荐机构认为，报告期内发行人的财务费用准确、完整。
（四）对其他影响发行人净利润的项目的核查
1、政府补助
本保荐机构通过获取发行人的政府补助资料，查阅拨款单位和收款凭证等，核查政府补助的确认依据，以及政府补助的性质、取得方式和时间；核查了报告期各期政府补助占发行人净利润的比重等。经核查，发行人政府补助项目确认符合会计准则相关规定；报告期内发行人不存在对政府补助严重依赖的情形。
2、税收优惠
本保荐机构通过获取发行人报告期内纳税申报资料、高新技术企业证书，查阅财政部、国家税务总局颁布的相关税收法规政策，逐项核查发行人享受的税收优惠类型、金额及该项税收优惠的享受是否符合相关法律法规的要求，会计核算上是否满足确认条件。经核查，发行人报告期内享受的税收优惠均具有法律依据，会计处理符合会计准则相关规定；报告期内发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。
三、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查情况
本保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体承诺和说明事项及约束措施进行了核查，核查手段包括核查董事会及股东大会决议、获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
本保荐机构认为，发行人及其控股股东等责任主体就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，股份锁定、股价稳定预案、减持意向等事项作出了公开承诺，就上述承诺事项如果未能履行提出了约束措施。相关责任主体的承诺及约束措施内容合法、有效。
四、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，发行人针对本次发行对发行当年即期回报的深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告摊薄情况、本次发行融资的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了说明并提出了具体的填补回报措施。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，发行人董事会、股东大会对填补即期回报措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺等事项进行了审议。
保荐机构认为，针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开第三届董事会第三次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票上市摊薄即期回报有关事项的议案》。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。
综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、中国证监会反馈意见、深圳证券交易所审核中心意见、创业板上市委审议意见的落实情况
发行人于2019年8月21日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191475号）；于2020年7月17日收到《关于深圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010079号）；于2020年8月11日收到《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2020〕010311号）。按照相关要求，本保荐机构组织申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京德恒律师事务所在召开中介协调会，确定发行人各有关部门、保荐机构、其他各中介机构就反馈意见回复的对接协同安排。本保荐机构及申报会计师、发行人律师分别就反馈意见所涉及问题向发行人进一步收集资料，并就有关事项向发行人的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员进行询问并组织讨论。本保荐机深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告构及申报会计师、发行人律师就上述意见涉及的有关事项进行了充分核查与验证。
六、关于审核要点的核查事项
（一）公司的设立情况
1、设立程序
经核查，发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损；发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营的情形；发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
2、设立出资
（1）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
保荐人查验了发行人的工商登记资料、历次股权/股份转让的合同及对价支付凭证、纳税凭证；查阅了发行人整体变更时的审计报告、评估报告、验资报告及创立大会相关文件；并取得了各位发起人关于持有发行人股份权属清晰，不存在权属纠纷或争议，亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形的承诺。
经核查，保荐人认为：
1）发行人是由信测有限整体变更设立的股份公司，各发起人根据规定按照各自所持信测有限的股权比例，以信测有限截至2012年11月30经审计的净资产作为对发行人的出资，发起人合法拥有用于出资财产的权利，财产权属清晰；
2）发起人的出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益的情形，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，发起人的出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；
3）发行人履行了出资财产的评估作价程序，截至本报告签署日，原为信测有限的主要资产及权利均已变更至发行人名下。
（2）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
经核查，股份公司设立时，不存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告的情形。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
1、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资
发行人设立以来涉及国有资产出资的情况，具体如下：
2013年6月20日，信测标准召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》，决定将注册资本由4,200万元增至4,650万元，新增股份450万股由睿沃基金、常州高新投、深圳高新投、陈旭、张华雪共同认购。其中，睿沃基金以1,357.11万元认购新增股份187.50万股、常州高新投以1,344.44万元认购新增股份185.75万股、深圳高新投以387.60万元认购新增股份53.55万股、陈旭以96.90万元认购新增股份13.39万股、张华雪以71.06万元认购新增股份 9.82 万股。常州高新投、深圳高新投已就本次增资履行了内部决策程序。
根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会2014年4月21日向深圳市投资控股有限公司出具的深国资委函[2014]187 号《深圳市国资委关于深圳信测标准技术服务股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，常州高新投持有发行人185.7472万股股份，占总股本的3.9946%；深圳高新投持有发行人53.55万股股，占总股本的1.1516%；常州高新投和深圳高新投是发行人的国有股东，分别持有公司的185.7472万股和53.55万股股份均为国有股（标注“SS”）。
根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会2019年5月30日向深圳市投资控股有限公司出具的深国资委函[2019]492 号《深圳市国资委关于深圳信测标准技术服务股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，常州高新投持有发行人185.7472万股股份，占总股本的3.8043%；深圳高新投持有发行人53.55万股股，占总股本的1.0968%；常州高新投和深圳高新投是发行人的国有股东，分别持有公司的185.7472万股和53.55万股股份均为国有股（标注“SS”）。
根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会印发的《深圳市国资委关于进一步明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管理问题的通知》（深国资委[2019]4 号），市属国有创业投资企业所持创业企业股权是为了持有一段时间后转让退出而持有的，不属于企业国有资产产权登记范围。
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐人查验了发行人2013年8月增资的工商登记资料、验资报告及三会决议文件；取得了深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的深国资委函[2019]492号和深国资委函[2014]187号《深圳市国资委关于深圳信测标准技术服务股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》；取得了常州高新投和深圳高新投投资发行人的内部决策文件等。
经核查，保荐人认为，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对变动后的股权比例进行了确认，发行人股权变动行为依法履行了国有资产管理或者集体财产管理的相关程序。
2、发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形
经核查，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然股东人数较多情形。
3、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
经核查，发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议。
4、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
经核查，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
（三）报告期内重大资产重组情况
经核查，发行人报告期内不存在重大资产重组的情况。
（四）公司在其他证券市场的上市、挂牌情况
经核查，发行人不存在在其他证券市场的上市、挂牌情况；发行人不存在境外私有化退市的情况。
（五）股权结构情况
经核查，发行人控股股东为自然人吕杰中、吕保忠和高磊，且均无永久境外居留权。发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情况；发行人不存在红筹架构拆除情况。
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
（六）控股和参股子公司情况
经核查，截至本报告出具日，发行人共拥有8家控股子公司，分别为苏州信测、武汉信测、东莞信测、宁波信测、厦门信测、广州信测、华中信测、信测标准（宝安）；1家合营企业美国信测。发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。
（七）实际控制人的披露和认定
经核查，发行人控股股东为吕杰中、吕保忠和高磊，三人合计持有信测标准2,935.36万股股份，占本次发行前股本总额的60.12%。吕杰中、吕保忠和高磊通过签署《共同控制暨一致行动协议》，形成一致行动关系，为发行人的控股股东、实际控制人。发行人实际控制人认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形。
（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
1、控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
经核查，截至本报告出具日，控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员所持股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
2、诉讼或仲裁事项
经核查，截至本报告出具日，发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
1）董事变动情况
2016年2月15日，公司召开了2015年度股东大会，选举产生了公司第二届董事会，第二届董事会由吕杰中、吕保忠、李生平、李国平、肖国中、史远成、马素慧、王海涛和汤济民组成，马素慧、王海涛和汤济民为公司的独立董事。同日，公司召开了第二届董事会第一次会议，选举吕杰中为董事长，选举吕保忠为副董事长。
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
2018年4月21日，公司召开了2017年度股东大会，史远成因个人原因辞去董事职务，选举王建军为公司第二届董事会成员。
2019年1月27日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，选举产生了公司第三届董事会，第三届董事会由吕杰中、吕保忠、李国平、王建军、李生平、肖国中、张敏、邹海烟和陈若华组成，张敏、邹海烟和陈若华为公司的独立董事。公司原独立董事马素慧、王海涛及汤济民在公司任职已满六年，不再继续担任公司独立董事。2019年3月4日，公司召开了第三届董事会第一次会议，选举吕杰中为董事长，选举吕保忠为副董事长。
2）高级管理人员变动情况
2016年2月15日，公司召开第二届董事会第一次会议，决议聘任吕杰中为公司总经理，李生平、李国平、肖国中为公司副总经理，黄宏芳为公司财务总监，蔡大贵为公司副总经理、董事会秘书。
2017年11月1日，公司召开第二届董事会第六次会议，决议聘任王建军担任公司副总经理，苌桂梅担任公司财务总监，黄宏芳由于个人原因辞去公司财务总监职位但仍在公司任职。
2018年3月30日，公司召开第二届董事会第七次会议，同意肖国中因个人原因辞去公司副总经理职务但仍在公司任职。
2019年3月4日，公司召开第三届董事会第一次会议，决议聘任吕杰中为公司总经理，李国平、王建军、李生平为公司副总经理，蔡大贵为公司副总经理、董事会秘书，苌桂梅为公司财务总监。
3）核查结论
经核查发行人董事及高级管理人员选举或聘任涉及的三会文件，保荐人认为：最近两年，发行人董事和高级管理人员未发生重大不利变化，发行人董事和高级管理人员的变化对公司的生产经营未产生重大不利影响。
（九）主要股东的基本情况
1、特殊类型股东
（1）发行人申报时是否存在私募基金股东深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人股东常州高新投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金。
经查询全国企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会私募基金及私募基金管理人公示信息系统，常州高新投已于2015年4月3日办理了私募基金备案手续，基金编号为SD5286，其基金管理人常州高新投创业投资管理有限公司已于 2015 年 4 月 2 日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1009886。经核查，保荐人认为常州高新投依法设立并有效存续，并已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金备案手续；其管理人常州高新投创业投资管理有限公司依法注册登记，符合法律法规的规定。
（2）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
经核查，发行人未在新三板挂牌，不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
2、200人问题
经核查，发行人穿透计算的股东人数为68人，未超过200人。
（十）最近一年发行人新增股东情况
经核查，发行人申报前一年不存在新增股东的情形。
（十一）股权激励情况
经核查，发行人申报时不存在员工持股计划，申报前亦未制定或实施股权激励和期权激励计划。
（十二）员工和社保
经核查，报告期内，发行人存在未为部分应缴纳社会保险及住房公积金的员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，主要是因为报告期内，公司存在未为试用期员工办理社会保险和住房公积金的情况，以及少量员工异地缴纳、自愿放弃缴纳或个人账户问题导致无法缴纳的情形。
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人对可能需要补缴的社会保险及住房公积金金额进行了测算，具体如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
应缴纳未缴纳的社会保险（万元） 0.79 3.67 20.49 19.48
应缴纳未缴纳的公积金（万元） 0.48 0.80 3.94 3.95
补缴金额合计（万元） 1.28 4.48 24.43 23.43
营业利润（万元） 2,675.44 8,746.70 7,752.55 4,719.90
补缴金额占营业利润的比例（%） 0.05 0.05 0.32 0.50
注：应缴纳未缴纳的社会保险和住房公积金主要是试用期、员工异地缴纳、自愿放弃缴纳或个人账户问题导致未缴纳的部分；
应缴纳未缴纳的金额=公司缴费基数*社会保险/住房公积金单位缴费比例*欠缴人数*欠缴月份。
经测算，发行人报告期内应补缴的社会保险及住房公积金金额较小，占当期营业利润的比例较低，不会对发行人经营业绩产生重大影响。针对发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：如公司或其控股子公司因首次公开发行前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险及住房公积金需承担任何罚款、滞纳金，或因有关人员向公司或其控股子公司追索，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给公司或其控股子公司造成其他损失，本人将对公司作全额赔偿，并承担连带责任。本人承诺在承担上述连带责任后不向公司及其控股子公司追偿，保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，保荐人认为：报告期内，发行人为除少数员工以外的员工缴纳了社会保险及住房公积金，报告期内应补缴的社会保险及住房公积金金额较小，占当期营业利润的比例较低，如补缴不会对发行人经营业绩和持续经营产生重大影响。对于可能存在的补缴或处罚风险，实际控制人已出具了相关承诺。报告期内，发行人未受到过当地社会保险和住房公积金主管部门的行政处罚，发行人在社会保险及住房公积金缴纳方面的上述情形对本次发行不会构成重大法律障碍。
（十三）环保情况
经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业。深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告在报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司未发生过环保事故或受到行政处罚。
（十四）其他五大安全
经核查，报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司和公司控股股东、实际控制人未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
（十五）行业情况和主要法律法规政策
针对发行人资质情况、发行人行业情况和主要法律法规政策的相关披露要求以及，保荐人执行了以下核查程序：
1、保荐机构取得了发行人从事生产经营活动所必需的资质或认可证书；
2、保荐机构对发行人相关负责人员进行了访谈；
3、保荐机构查询了相关法律法规，核查了发行人生产经营各个环节需获得的审批、备案、认证等事项；
4、保荐机构访谈了各地市场监督管理局；
5、保荐机构网上查阅检测行业相关法律法规和行业政策文件，针对文件的不同版本进行比较，分析相关差异和变化；
6、保荐机构收集了报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化内容，并针对相关趋势和变化，分析讨论对发行人经营发展的影响。
经核查，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质，相关业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。发行人已按照要求披露了报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，以及相关趋势和变化对发行人经营发展的影响。
（十六）披露引用第三方数据情况
经核查，发行人招股说明书未引用付费或定制报告的数据。深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
（十七）同行业可比公司
针对发行人的同行业可比公司的选取，保荐人执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人管理层，了解市场上同行业公司基本情况；
2、查询检测行业上市公司年度报告与招股说明书等市场公开信息，核查与公司在细分检测领域上存在竞争关系的上市公司情况。
经核查，保荐人认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，全面、客观、公正地选取可比公司。
（十八）主要客户及变化情况
1、主要客户情况
保荐人执行了如下核查程序：
（1）走访了公司主要客户，并就是否存在关联关系、利益倾斜等问题进行了专项询问；
（2）查阅了公司主要客户的工商信息，并就主要客户董事、监事、高级管理人员与发行人员工花名册进行了比对；
（3）获取了发行人出具的与主要客户不存在关联关系、利益倾斜的承诺函；
（4）获取了发行人董事、监事与高级管理人员的关联关系调查表；
（5）查阅了发行人主要客户的网络舆情、发展状况及未来发展趋势等。
经核查，发行人主要客户均正常注册及经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人主要客户均为华为、比亚迪、联想、飞利浦等知名电子电气厂商及东风、佛吉亚等知名汽车厂商，发行人主要客户市场知名度较高，市场占有率较高，且成为其合格供应商具有相对较高门槛。发行人不存在对单一客户的依赖。
2、新增前五大客户情况
经核查，发行人报告期内各期前五大客户相比上期不存在新增的前五大客深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告户。
3、客户集中度情况
经核查，报告期内发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形。
4、客户与供应商、竞争对手重叠情况
保荐人执行了如下核查程序：
（1）比较了发行人报告期内客户与供应商、客户与竞争对手的重叠情况；
（2）分析了发行人出现上述重叠的原因。
报告期内，公司的客户与供应商、竞争对手均存在重叠的情况，主要是由于检测行业检测细分领域众多，在特定检测细分领域、特定地区或特定时间内，国内外多数检测服务机构普遍会出现检测能力受限与资质受限的情况，所以检测服务机构之间会出现相互采购特定检测认证服务的情况。例如公司在向UL提供电磁兼容检测与产品安全检测等服务的同时，也会向其采购UL/CUL、CB认证等服务。
综上所述，上述交易具有合理性和必要性。
（十九）主要供应商及变化情况
1、主要供应商情况
保荐人执行了如下核查程序：
（1）走访了公司主要供应商，并就是否存在关联关系、利益倾斜等问题进行了专项讯问；
（2）查阅了公司主要供应商的工商信息，并就主要客户董事、监事、高级管理人员与发行人员工花名册进行了比对；
（3）获取了发行人出具的与主要供应商不存在关联关系、利益倾斜的承诺函；
（4）获取了发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表；
（5）查阅了发行人主要供应商的网络舆情、发展状况及未来发展趋势等。深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人供应商市场需求较大，且具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情形。
2、新增供应商情况
保荐人执行了如下核查程序：
（1）比较了发行人报告期内主要供应商情况；
（2）查阅了发行人新增供应商的工商资料、历史合作情况，并核查了新增供应商的主要原因。
报告期内，发行人新增前五大供应商主要为蔚县信合建筑工程有限公司（2019 年新增）。蔚县信合建筑工程有限公司主要为发行人提供光伏电站验收的工程检测和工厂技术咨询服务，随着发行人新能源检测业务的逐渐增长，蔚县信合建筑工程有限公司的采购额增长加快，进入前五大供应商名单。
报告期内发行人主要供应商较为稳定，且市场上存在较多同类供应商，可以获取连续性及持续性的供应商服务。
3、供应商集中度较高情况
报告期，发行人供应商采购集中度较高，主要集中于向UL、天祥、莱茵等采购认证服务。其中向UL主要采购是UL、cUL认证和CB认证服务；向天祥主要采购是ETL和cETL认证服务；向莱茵主要采购是GS认证和CB认证服务。
保荐人执行了如下核查程序：
（1）核查了发行人供应商名单及报告期内各年采购金额；
（2）核查了发行人供应商集中度较高的原因，并查阅了相关行业资料，确认其集中度较高原因的合理性。
保荐人认为：报告期内，发行人对供应商的集中度较高，主要集中在UL、天祥、莱茵等公司。其主要原因为：①供应商UL、天祥、莱茵为检测认证行业排名居前的企业，其成立时间较长，市场声誉和知名度较高，使得公司向其采购深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告相对集中；②在公司需要获取认证服务的客户中，对国际认证服务需求的客户占比较大，而在国际认证中UL、CB、GS认证较为普遍，UL、天祥、莱茵作为UL、CB、GS等认证的发证企业也使得公司对其采购集中；③公司的集中采购便于形成采购价格优势，提高市场竞争力。发行人供应商集中度较高具有其合理性，发行人供应商具有稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（二十）主要资产构成情况
1、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
经核查，截至本报告出具日，发行人拥有8个注册商标、130项专利（其中：发明专利6项、实用新型专利124项）、19项计算机软件著作权、1项作品登记书。保荐人核查了发行人上述资产权属证明情况，查询了国家知识产权局、中国版权保护中心等相关网站，并对发行人取得的商标、专利、计算机软件著作权和作品登记书的相关信息进行核实。
保荐人认为：发行人合法取得并拥有上述资产的所有权或使用权，且在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
2、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形
信测标准（宝安）向出租方深圳市中胜广源能源科技发展有限责任公司租赁的房产产权人为深圳市宝安区西乡镇共乐村民委员会，出租方出租该房产已取得产权人的认可。产权人深圳市宝安区西乡镇共乐村民委员会持有该房产的《房地产证》，土地使用权来源为行政划拨（自建），土地用途为工业用地，房屋用途为厂房。
根据深圳市规划和自然资源局宝安管理局2020年8月20日出具的复函，信测标准（宝安）实验室所在宗地权利人为深圳市宝安区西乡镇共乐村民委员会，土地用途为工业，建设用地面积12,147平方米，土地使用年期50年，从1992年1月2日起至2042年1月1日止，该项目已缴清地价款并办理了《房地产证》。
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
根据深圳市宝安区西乡街道办事处2020年8月18日出具的证明，信测标准（宝安）实验室所在房产合法合规，可以合法对外出租至房产最终使用年限。
根据深圳市宝安区住房和建设局2020年8月19日出具《深圳市宝安区住房和建设局房产租赁合规性说明》，深圳市共乐股份合作公司对外出租信测标准（宝安）实验室所在房产合法合规，直到该房产最终使用年限届满。
保荐人核查了发行人及其子公司签订的租赁合同及租赁房屋的权属证明文件，查阅了《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《城市房地产管理法》等法律法规。
经核查，保荐人认为：
（1）该项房产已取得《房地产证》，为合法建筑。
（2）信测标准（宝安）实验室租赁房产虽为划拨地上建造的房产，但取得了相关政府主管部门出具的证明文件，确认信测标准（宝安）实验室所在宗地已缴清地价款及房产出租行为合法合规，信测标准（宝安）实验室不存在被要求搬迁的风险。
（3）发行人租赁该项房产，未进行租赁备案。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》以及《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，房屋租赁出租人和承租人应当在房屋租赁合同订立后三十日内向房产管理部门办理房屋租赁登记备案；逾期不办理的，处以一千元以上一万元以下罚款；房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响租赁合同的效力。
3、是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
经核查，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
4、发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
经核查，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
（二十一）违法违规
1、发行人违法违规
经核查，报告期内，发行人及子公司受到的1,000元以上的行政处罚及缴纳罚款的情况如下：
（1）公司税务处罚事项
2017年1月11日，公司丢失发票17份，损毁已填开的增值税普通发票1份。公司上述事项违反了《中华人民共和国发票管理办法（2010 修订）》第三十六条第二款的规定，被深圳市南山区国家税务局出具深国税南罚[2017]1号《税务行政处罚决定书》，处以罚款1,750元。本次发票丢失及损毁系公司个别员工工作疏忽造成的。公司在收到上述处罚决定书后，立即进行了整改并在期限之内缴纳了罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法（2010 修订）》第三十六条第二款的规定，丢失发票或者擅自损毁发票的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。公司本次发票丢失毁损系工作疏忽导致，罚款1,750元不属于情节严重的违法行为对应的处罚，且公司已在处罚决定书规定的期限内足额缴纳了罚款，并进行了内部整改，对相关人员进行了批评教育。2018年6月12日，深圳市南山区国家税务局出具深国税证（2018）第32542号《深圳市国家税务局税务违法记录证明》，暂未发现公司2017年1月1日至2017年12月31日期间有重大税务违法记录。
（2）公司消防处罚事项
2017年4月10日，宁波信测因安全出口前堆放杂物，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，被宁波市公安消防支队高新区大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定处以人民币1,000元罚款。宁波市公安消防支队高新区大队向宁波信测出具了高新公（消）行罚决字[2017]0046号《行政处罚决定书》。宁波信测在收到上述处罚决定书后，进行了整改并在期限之内缴纳了相关款项。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的责令改正，处五千元以上五万元以下罚深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告款。宁波信测被罚款1,000元属于从轻处罚。2019年2月25日，宁波市公安消防支队高新区大队出具证明，宁波信测上述违法行为情节轻微。
（3）公司质监处罚事项
2018年2月2日，光明分公司因检测报告的签发人不是该领域授权人，违反了《检验检测机构资质认定管理办法》第二十六条第二款规定，被深圳市市场和质量监管委光明市场监督局出具了深市质光市监罚字[2018]37号《行政处罚决定书》。鉴于公司已就上述行为完成整改，依照《检验检测机构资质认定管理办法》第四十三条第一款第（五）项，深圳市市场和质量监管委光明市场监督局决定对公司处罚款人民币1万元。收到上述处罚决定书后，公司进行了原因分析并采取了进一步整改措施。公司出现上述问题的原因是对“高分子材料”检测资质范围理解存在偏差，公司已完成了整改并在期限之内缴纳了罚款。2019年3月15日，深圳市市场和质量监管委员会出具深市监信证[2019]900008号《复函》，上述违法违规行为依据《检验检测机构资质认定管理办法》第四十三条第一款第五项的规定，处罚款人民币一万元的行政处罚，是按从轻违法行为的裁量档次实施的处罚。
综上，保荐人认为上述违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；发行人已采取整改或者补救措施，不构成发行人首次公开发行的法律障碍。
2、控股股东、实际控制人违法违规
经核查，报告期内，控股股东、实际控制人不存在重大违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（二十二）同业竞争
经核查，发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（二十三）关联方资金占用及关联方担保
经核查，发行人报告期内不存在关联方资金占用及关联方担保的情况。深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
（二十四）关联方、关联交易
经核查，发行人报告期内不存在关联交易占比高或价格偏差大的情况，不存在关联方非关联化后继续交易的情况，不存在与关联方共同投资的情况，
（二十五）合并范围
经核查，发行人报告期内未发生同一控制下企业合并，不存在协议控制架构或类似特殊安排，不存在将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
（二十六）重要会计政策
1、针对发行人的收入确认政策，保荐人执行了以下核查程序：
（1）通过对各业务负责人、销售部负责人、财务总监进行访谈，了解公司的销售模式、业务的一般流程、收入确认的具体依据，识别与商品所有权上的风险与报酬转移相关的条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（2）了解并评价了公司销售收入确认有关的内部控制设计的有效性，测试了关键控制执行的有效性；
（3）比较公司与同行业可比公司收入确认政策，并分析公司收入确认政策的合理性；
（4）通过细节测试，核查收入确认政策的实际执行情况。
经核查，保荐人认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性。收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
2、发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较大差异
经核查，保荐人认为，发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异。
（二十七）会计政策、会计估计变更或会计差错更正
1、会计政策变更
经核查，报告期内由于财政部对部分会计准则进行了修订，发行人根据修订深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告后的会计准则进行了相关变更，并经董事会审议通过，会计政策变更合理合法。
2、会计估计变更
经核查，发行人报告期内不存在会计估计变更的情况。
3、会计差错更正
经核查，发行人报告期内不存在会计差错更正的情况。
（二十八）财务内控不规范
经核查，报告期内发行人不存在转贷、资金拆借等财务内控不规范的情形。
（二十九）收入
1、经销
经核查，发行人报告期内不存在经销的情况。
2、外销
经核查，发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例较低，且呈下降趋势。
3、线上销售
经核查，发行人报告期内不存在线上销售的情况。
4、工程项目收入
经核查，发行人报告期内不存在工程项目收入的情况。
5、收入季节性
报告期内，公司营业收入按季节性分布如下：
单位：万元
季节 2020年1-6月 2019年度
金额 比例（%） 金额 比例（%）
一季度 3,926.36 32.69 5,728.44 19.05
二季度 8,085.73 67.31 8,217.40 27.33
三季度 - - 7,860.19 26.14
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
四季度 - - 8,264.10 27.48
合计 12,012.09 100.00 30,070.13 100.00
季节 2018年度 2017年度
金额 比例（%） 金额 比例（%）
一季度 5,291.41 19.84 4,164.73 19.41
二季度 6,904.48 25.89 5,460.58 25.45
三季度 7,234.49 27.13 5,738.56 26.75
四季度 7,235.81 27.13 6,091.86 28.39
合计 26,666.19 100.00 21,455.73 100.00
针对发行人的收入季节性情况，保荐人执行了以下核查程序：
（1）对公司的业务负责人、销售负责人、财务总监进行了访谈，了解公司报告期各月主要产品销售收入和数量变动情况及原因；
（2）获取公司报告期各月主要产品销售收入和数量明细，分析公司报告期各月主要产品销售收入和数量变动情况及原因；
（3）抽查报告期主要客户的重要销售订单，报告与客户确认依据等资料，核查其收入确认的准确性；
（4）对公司的营业收入执行截止性程序，核查收入确认是否存在跨期。
经核查，保荐人认为，发行人报告期各季度收入变动情况与发行人实际经营情况匹配，发行人不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
6、退换货
经核查，报告期内发行人产品不存在大额异常退换货的情形。
7、第三方回款
报告期内，公司客户第三方回款合计金额分别为982.88万元、704.44万元、693.85万元和221.13万元，占收入的比例分别为4.58%、2.64%、2.31%和1.84%。
保荐人执行了如下程序：
（1）对公司的业务负责人、销售负责人、财务总监进行了访谈，了解公司的第三方回款情况、第三方回款的原因；
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（2）核查报告期内前二十大客户的回款情况，核对回款单位、发票单位、订单单位是否一致，核查是否存在第三方回款的情形；
（3）获取公司第三方回款明细，并抽查大额第三方回款相关收入的合同、检测报告或认证、付款回单、发票、收入确认凭证与付款委托书或者其他证明等资料，核查公司第三方回款相关收入的真实性以及第三方回款的内部控制是否有效运行；
（4）查阅公司关于第三方回款的相关内控制度，了解公司第三方回款内部控制设置的合理性。
经核查，报告期内，公司客户第三方回款具体包括以下三类情况：
1）客户委托集团内关联公司付款：因为客户所属集团的管理要求，由同一集团下关联公司代客户付款。
2）客户委托关联自然人付款：由于公司单笔检测费用金额较小，所以部分客户委托其经办人直接向公司支付款项。
3）客户委托产业链上下游付款：因为生产制造企业认可公司的检测能力与资质，为了保证其采购的原材料质量，要求其供应商向公司采购相应的检测服务，所以会出现由生产制造企业签订订单而由其供应商代为付款的情况。
综上所述，公司存在的第三方回款情况，公司的第三方回款具有真实性、必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质均保持一致。
8、现金交易
报告期各期，公司现金收款金额分别为 151.73 万元、130.03 万元、146.11万元和43.74万元，占营业收入的比例分别为0.71%、0.49%、0.49%和0.36%，占比较为稳定，对公司营业收入影响较小。
报告期内，公司现金付款金额分别为115.23万元、14.98万元、3.33万元和0万元。主要因员工费用报销和小额采购产生，具体项目为员工福利费、会议费、办公费和零星物料采购等，随着相关内控制度的完善规范，交易金额及占比逐年下降。
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保荐人执行了如下程序：
（1）获取了报告期内现金交易的台账，分析了其现金交易的合理性；
（2）访谈了发行人财务总监，了解现金交易发生的原因；
经核查，保荐人认为：公司严格执行收入确认和成本核算原则，现金交易业务符合相关内部控制制度规定，公司现金交易金额较小，不存在体外循环或虚构业务的情形。现金交易具有必要性与合理性，与发行人实际业务经营情况相符，符合行业特点和行业惯例。
9、业绩下滑、持续经营能力
经核查，报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的情况。
10、委托加工
经核查，报告期内发行人不存在委托加工的情况。
（三十）成本
1、单位成本
针对发行人的单位成本情况，保荐人执行了以下核查程序：
（1）针对发行人主要服务的单位成本变动情况与单位成本对毛利率的影响情况执行了分析性复核；
（2）对发行人的管理层进行了访谈，了解发行人主要服务的单位成本变动的主要原因。
经核查，保荐人认为，发行人报告期内单位成本变动合理，成本构成符合经营特点。
2、劳务外包
经核查，报告期内发行人不存在劳务外包的情况。
（三十一）毛利率
1、可比公司毛利率深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
针对发行人可比公司毛利率情况，保荐人执行了以下核查程序：
（1）通过对发行人管理层访谈，了解发行人检测服务毛利率与同行业可比公司存在差异的原因；
（2）通过分析同行业可比上市公司年度报告与招股说明书等市场公开信息，了解同行业可比上市公司与公司的业务差异与同行业可比上市公司检测业务毛利率的波动原因，分析发行人与同行业可比上市公司毛利率差异以及毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；
经核查，保荐人认为，发行人检测服务毛利率及毛利率变化趋势与同行业可比上市公司存在差异，主要因为发行人的业务构成、服务对象、细分市场与扩展速度等方面与同行业可比上市公司存在差异，发行人的毛利率水平与变动趋势合理。
2、主要产品毛利率
针对发行人各类检测业务毛利率波动情况，保荐人执行了以下核查程序：
（1）通过对发行人管理层访谈，了解发行人各类检测服务毛利率波动的具体原因；
（2）获取报告期内发行人各类业务的收入与成本构成明细表，通过分析各类业务的收入结构、成本结构、单位价格、单位成本、各类客户收入的变化情况，定量分析发行人毛利率的变动的合理性；
经核查，保荐人认为，发行人各类检测服务毛利率波动主要系其不同毛利率检测业务占比波动、不同领域客户业务毛利率和收入占比波动与合作模式收入占比波动影响，发行人报告期内毛利率变动合理。
（三十二）期间费用
经核查，报告期内发行人不存在股份支付的情况。
（三十三）资产减值损失
经核查，报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形。
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（三十四）税收优惠
报告期内发行人及下属多家子公司为高新技术企业，享受减按15%企业所得税率缴纳企业所得税的优惠政策，该税收优惠计入了经常性损益。发行人及子公司享受的上述税收优惠均在高新技术企业证书的有效期内，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
保荐机构查阅了税收优惠政策，发行人除享受高新技术企业减按15%的所得税优惠税率外，还享受研发费用加计扣除的税收优惠政策；厦门信测和宁波信测享受小型微利企业的税收优惠政策。发行人及子公司2019年享受增值税加计抵减的税收优惠政策。保荐机构获取了发行人税收优惠备案等资料，并与申报会计师进行了沟通；获取了发行人的纳税申报表，核对税收优惠金额是否与政策相符。
保荐机构通过分析各项税收优惠对发行人经营业绩和财务状况的影响认为：高新技术企业的所得税率优惠是国家对高新技术企业重点扶持的一项长期政策。发行人其他各项税收优惠金额较小，税收优惠对发行人的经营业绩影响较小，发行人对税收优惠不存在重大依赖。
（三十五）尚未盈利企业
经核查，发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
（三十六）应收款项
1、应收账款
（1）报告期各期末发行人存在部分逾期的应收账款
保荐人询问了销售、财务相关人员，了解发行人对不同类型客户给予的信用期限情况，以及未按时回款的原因；查阅报告期各期末前十名欠款客户的销售合同或订单，复核其约定的结算条款；检查了发行人报告期各期末客户应收账款的账龄及逾期情况，以及应收账款期后回款统计表；查阅了应收账款坏账准备计提政策，并与同行业可比公司比较，检查了应收账款坏账准备计提表。
保荐人认为：发行人报告期各期末存在部分应收账款逾期情况，逾期客户大多为汽车、电子电气产品、日用消费等领域的国内外大型企业，资金实力和信用度较好，回款保障度较高，且处于持续回款中；发行人严格按照应收账款坏账准深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告备政策计提了坏账准备，且对预计已无法回收的客户款项单项计提了坏账准备。报告期内，发行人应收账款实质发生的坏账损失的金额较小，应收账款坏账准备计提充分。
（2）经核查，报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
（3）发行人前五名应收账款客户中存在美国信测单项计提坏账的情况
保荐人核查了发行人报告期各期应收账款客户余额情况；核查了发行人与美国信测的往来明细情况；询问发行人管理层，了解与美国信测款项收回情况以及产生经营分歧的具体情况。
保荐人认为：美国信测为发行人的合营企业，发行人在2015年至2016年间与其发生交易形成应收账款259.79万元。2017年，发行人与其经营上产生分歧，双方终止合作，发行人对其相关款项尚未收回。发行人于2017年末对其应收账款全额计提坏账准备，计入当年资产减值损失，发行人对该客户坏账准备计提充分。
（4）报告期内发行人存在应收账款周转率小幅下降的情形
保荐人查阅了发行人销售、收款相关管理制度，询问发行人销售、财务相关人员，了解客户销售信用政策及实际回款情况；核查发行人报告期各期不同类型客户的收入变动情况、期末应收账款余额变动情况；比较同行业上市公司应收账款周转率及其变动情况。
保荐人认为：发行人应收账款周转率有所下降，主要原因为受宏观经济整体增长放缓影响，下游客户资金承压，部分客户验收和付款的内部审批流程延缓，使得公司应收账款规模增长超过了营业收入增长；其次，发行人收入结构有所变化，回款周期较长的汽车领域客户收入增加使得应收账款周转率也有所下降。此外，发行人报告期内应收账款周转率高于大部分同行业上市公司，销售回款情况良好，不存在通过放宽信用政策增加销售的情况。
2、应收票据
保荐人查阅了发行人票据管理制度，询问发行人财务相关人员，了解票据使用情况；检查应收票据备查簿，并与账面记录进行核对；复核应收票据坏账准备深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告计提准确性。
保荐人认为：发行人业务主要为客户提供各类检测服务，其业务特性使得客户与发行人结算较少使用票据。报告期各期末，发行人应收票据余额较小且大多为银行承兑汇票。发行人对商业承兑汇票坏账准备计提方法参照应收款项坏账计提政策，按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，不存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形。报告期内，发行人对商业承兑汇票坏账计提充分，不存在应收票据未能兑现的情形；不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
3、应收款项
经核查，报告期内发行人不存在以应收账款为关联方客户、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备的情形；不存在对于应收票据不计提减值准备的情形；报告期内不存在应收账款保理业务；不存在应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平的情形。
（三十七）存货
经核查，发行人从事检测服务业务，未核算存货项目。
（三十八）固定资产、在建工程
1、固定资产
经核查，报告期内，发行人检测设备原值逐年增长，与其销售收入、经营规模相匹配，检测设备投入产出比呈小幅增长趋势，总体保持稳定。
公司检测设备投入产出比与同行业上市公司存在一定差异，主要因检测行业涉及的检测领域广泛，检测参数较多，具体检测服务种类繁多，不同类型检测服务所需设备投入及其使用频率不同，各公司由于检测领域、具体检测服务项目存在差异，检测设备投入产出比有所不同。
2、在建工程
报告期内，发行人在建工程主要为子公司武汉信测的汽车测试用平台安装项目，和募集资金投资项目迁扩建华东检测基地项目。其中汽车测试用平台安装项目已于2017年完工；迁扩建华东检测基地项目预计于2020年下半年竣工。
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，报告期各期末发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形。
（三十九）投资性房地产
经核查，发行人报告期内不存在投资性房地产，不存在对其采用公允价值模式进行后续计量的情形。
（四十）无形资产、开发支出
经核查，报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成开发支出、无形资产的情形；
经核查，报告期内发行人不存在合并中识别并确认的无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
（四十一）商誉
经核查，报告期各期末发行人商誉不存在减值情形。
（四十二）货币资金
经核查，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。
（四十三）预付款项
经核查，报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形。
（四十四）现金流量表
报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金随销售收入的增长而逐年增长，公司经营活动获现能力强，盈利质量较高。
保荐人了解了发行人现金流量表的编制方法、过程；复核现金流与资产负债表、利润表的勾稽关系表，将现金流量表各项目与资产负债表、利润表各科目的变化、发生额之间进行勾稽比对；比较了同行业上市公司的相关数据。
保荐人认为：报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势一致，不存在波动较大情形；发行人经营活动产生的现金流量净额占同期深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告净利润呈小幅下降趋势，主要受经营性应收、应付项目的变化影响，与发行人销售政策、采购政策、信用政策情况相适应；通过对比同行业上市公司，发行人经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的变化趋势符合行业特征。
（四十五）募集资金
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人关于募集资金投向的股东大会、董事会决议；
2、核查了发行人制定的《募集资金管理制度（上市修订案）》；
3、查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告；
4、核查了募集资金投资项目涉及的审批、核准或备案文件。
经核查，保荐人认为：
1）募集资金投资项目与其现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；
2）募投项目实施后，发行人生产、经营模式不会发生重大变化；
3）由于募集资金投资项目须经历建设期和投资回收期，在募集资金投入初期，由于项目建设期影响，短期内项目对发行人利润贡献较小，加之新增固定资产折旧及无形资产摊销等因素，将影响发行人净资产收益率和每股收益的提高；从中长期来看，本次募集资金项目具有较高的投资回报率，随着项目陆续产生效益，业务规模和销售收入大幅度增加，发行人盈利能力将不断增强；
4）募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性；
5）发行人已制定《募集资金管理制度（上市修订案）》，明确规定公司上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
6）募投项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定；
7）本次募集资金投资项目实施后，不会导致发行人产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
（四十六）重大合同
保荐人执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人合同台账，获取了发行人报告期内合同的签订情况、合同条款情况，并核查了合同签订的审批流程合规性、合同内容的合法性等；
2、对发行人主要客户、供应商进行了走访，询问了发行人是否存在不履行合同及是否存在违约情况等；
3、查阅了发行人账务，就存在的客户违约金及赔偿金进行了具体核查。
经核查，申报文件中列示的报告期内对发行人具有重要影响的已履行和正在履行的合同，合同形式和内容均合法有效，均履行了内部决策程序；不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在需要办理批准登记手续的特殊类型合同；合同的履行情况良好，均具有履行可能性，不存在重大法律风险；如发生不能履约、违约等事项，对发行人不会产生重大影响。
（本页以下无正文）深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
何 谦
保荐代表人签名：
王文磊 施 伟
保荐业务部门负责人签名：
施 伟
内核负责人签名：
王 军
保荐业务负责人签名：
丛 蔚
总经理、法定代表人：
黄海洲
董事长：
郭泽林
五矿证券有限公司
年 月 日
深圳信测标准技术服务股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
夏莲文 丁 凯 彭 俊
雷亚中 于守刚 冯冠铭
李景杨
五矿证券有限公司
年 月
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