五矿证券有限公司
关于
深圳信测标准技术服务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
二〇二〇年十月
声 明
五矿证券有限公司接受深圳信测标准技术服务股份有限公司委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
五矿证券有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的其他规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
声 明........................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................. 4
一、负责推荐的保荐代表人及其执业情况............................................................4
二、项目协办人及项目组其他成员情况................................................................4
三、本次保荐的发行人简要情况............................................................................5
四、本次证券发行类型............................................................................................5
五、关于保荐机构与发行人关联关系的说明........................................................5
六、保荐机构内部审核程序及内核意见................................................................6
第二节 保荐机构承诺事项......................................................................................... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见......................................................................... 9
一、保荐机构意见....................................................................................................9
二、依据《公司法》《证券法》及中国证监会相关规定对发行人是否符合证券
发行决策程序进行逐项核查情况............................................................................9
三、依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查情况................9
四、依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人是否符
合发行条件进行逐项核查的情况..........................................................................11
五、关于发行人股东私募投资基金的核查意见..................................................13
六、关于发行人国有持股的核查意见..................................................................15
七、关于廉洁从业的专项核查意见......................................................................16
八、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
..................................................................................................................................16
九、发行人的主要风险..........................................................................................17
十、对发行人发展前景的评价..............................................................................23
十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......................................................29
附件一： .....................................................................................................................32
第一节 本次证券发行基本情况
一、负责推荐的保荐代表人及其执业情况
（一）负责推荐的保荐代表人
本次证券发行的保荐机构为五矿证券有限公司，保荐机构指定王文磊、施伟为负责推荐本次证券发行的保荐代表人。
（二）保荐代表人姓名及保荐业务执业情况
王文磊先生：保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，现任五矿证券有限公司投资银行事业部执行总监，曾主持或参与的保荐业务项目有信维通信、帝尔激光首次公开发行股票项目，凯龙股份可转债项目等。
施伟先生：保荐代表人，中南财经大学经济学学士、硕士，中欧国际工商管理学院 EMBA，九三学社社员。现任五矿证券有限公司总经理助理，投资银行事业部总经理。1996 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与数十家公司的改制融资、IPO、再融资、兼并收购和财务顾问项目，业务经验覆盖典型的投资银行业务，有较强的融资、价值判断以及项目组织和运作能力。
二、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）项目协办人姓名及其保荐业务执业情况
何谦先生：准保荐代表人、中国注册会计师，具有4年投行工作经验及7年审计工作经验。曾主持或参与绿色家园、奇致激光等 IPO 项目以及多家拟上市企业的改制、辅导工作；曾主持或参与美的集团、宝钛股份等多家企业审计项目。
（二）项目组其他成员
除保荐代表人、项目协办人之外，本次发行项目组成员还包括夏莲文、丁凯、于守刚、冯冠铭、李景杨、彭俊、雷亚中。
三、本次保荐的发行人简要情况
中文名称 深圳信测标准技术服务股份有限公司
英文名称 EMTEK （Shenzhen） Co., Ltd.
注册资本 4,882.50万元
法定代表人 吕杰中
成立日期 2000年7月20日
整体变更日期 2013年2月28日
住所 深圳市南山区马家龙工业区69栋
电话 0755-8653 7785
传真 0755-2695 4282
网址 www.emtek.com.cn
电子信箱 emtek@emtek.com.cn
电子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车材料及部品、环境保护、
经营范围 食品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品的
产品检测、检验、认证及技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
四、本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市。
五、关于保荐机构与发行人关联关系的说明
经保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
1、2018年9月25日，项目组向质量控制部提出立项申请。2018年10月22日，保荐机构召开立项会议，作出准予立项的决定。
2、2019年4月3日，项目组将发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件报送至保荐机构投资银行质量控制部，提请公司进行内核。
3、质量控制部于2019年4月4日至4月12日、4月24日至4月26日对发行人进行了现场核查，核查尽职调查工作底稿的形成情况，并对本项目内核申请文件进行审核，提出了审核反馈意见。项目人员对审核反馈意见进行了答复、解释和修改，经质量控制部认可后，质量控制部将申报材料、内核会议材料提交内核部。内核部对申报材料审核后将其提交至保荐业务内核委员会审核，并送达保荐业务内核委员会会议通知。
4、2019年5月10日，保荐机构保荐业务内核委员会在审阅了发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的基础上，召开了内核小组会议，听取了质量控制部和相关内核委员对项目有关问题的陈述以及项目组解释和说明，并形成审核意见。
保荐业务内核委员会会议形成的审核意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕后，由保荐业务内核委员会复核。
（二）内核意见
五矿证券保荐业务内核委员会按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件进行了逐项审核，并形成了以下意见：发行人法人治理结构健全，内部管理运作规范；发行人财务状况良好、具有较好的持续盈利能力；募集资金投资项目符合国家产业政策；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，保荐业务内核委员会同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件向中国证监会申报。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，就相关事项承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构意见
经过充分的尽职调查和审慎核查，保荐机构认为发行人主营业务突出，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件。为此，保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、依据《公司法》《证券法》及中国证监会相关规定对发行人
是否符合证券发行决策程序进行逐项核查情况
（一）发行人第三届董事会第三次会议审议了有关发行上市的议案
2019年4月20日，发行人召开第三届董事会第三次会议，本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提交发行人2019年第三次临时股东大会审议。
（二）发行人2019年第三次临时股东大会对本次发行相关事项的批准与授权
2019年5月5日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》及其他有关本次证券发行的相关议案。
经核查发行人的相关会议通知、议案、表决票和决议等，保荐机构认为，发行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有效的批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。
三、依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查情
况
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项审慎核查，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《控股子公司管理制度》等及保荐机构的核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，聘请了独立董事，设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，成立了审计部门，完善了各项规章制度。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》及发行人律师出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》，发行人正在履行的重大经营合同及保荐机构的核查，近三年发行人归属于母公司的股东权益持续快速增长，由2017年12月31日的24,050.24万元增长到2020年6月30日的37,563.58万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司实现营业收入分别为21,455.73万元、26,666.19万元、30,070.13万元和12,012.09万元，同期归属于公司普通股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,778.09万元、6,241.48万元、6,733.03万元和1,952.70万元，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》及保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对
发行人是否符合发行条件进行逐项核查的情况
（一）主体资格
1、保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人于2013年2月28日由深圳市信测科技有限公司以截至2012年11月30日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，截至目前仍然合法存续。根据发行人《发起人协议》、历次股东大会会议决议、董事会会议决议、现行有效的《公司章程》、发行人律师出具的《法律意见书》等文件和保荐机构的核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条第一款的规定。
2、保荐机构根据发行人现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》、查阅所属行业相关法律法规和国家产业政策、访谈发行人高级管理人员、实地察看发行人经营场所及走访工商、税务、环保等主管部门了解的相关情况，确认发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
3、保荐机构通过查阅发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议和记录，查阅工商档案、财务报告、审计报告、商标和专利等资料，访谈发行人控股股东和实际控制人、高级管理人员，并根据发行人控股股东和实际控制人出具的有关承诺、全体股东出具的声明和保荐机构的核查，确认：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（二）规范运行
1、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，保荐机构认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条第一款的规定。
2、经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》，保荐机构认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
3、经访谈发行人的董事、监事和高级管理人员及核查其填写的尽职调查问卷，保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
4、保荐机构走访了相关政府主管部门，取得了发行人出具的有关声明承诺，经保荐机构核查，确认发行人及其控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊不存在在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（三）财务与会计
通过查阅和分析审计机构出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务管理制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和保荐机构的核查，保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
五、关于发行人股东私募投资基金的核查意见
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，以及该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查。
根据发行人提供的工商档案，发行人现有股东 32 名，其中自然人股东 29名，非自然人股东 3 名。发行人非自然人股东分别为深圳市信策鑫投资有限公司、常州高新投创业投资有限公司、深圳市高新投创业投资有限公司。其中，发行人股东常州高新投创业投资有限公司属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金。
保荐机构查询了中国基金业协会私募基金及私募基金管理人公示信息系统，常州高新投创业投资有限公司备案信息如下：
常州高新投创业投资有限公司
基金名称 常州高新投创业投资有限公司
基金管理人名称 常州高新投创业投资管理有限公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
基金编号 SD5286
成立时间 2012-08-13
备案时间 2015-04-03
基金类型 创业投资基金
运作状态 正在运作
常州高新投创业投资管理有限公司
基金管理人全称（中文） 常州高新投创业投资管理有限公司
登记编号 P1009886
组织机构代码 05516190-1
登记时间 2015-04-02
成立时间 2012-09-28
注册地址 江苏省常州市新北区太湖中路8号
办公地址 江苏省常州市新北区黄河东路89号河海商务大厦9楼
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
注册资本（万元） 212.50
实缴资本（万元） 212.50
企业性质 内资企业
注册资本实缴比例 100%
法定代表人/执行事务合伙人 刘海锋
（委派代表）姓名
高管姓名（职务） 是否具有基金从业资格
高管情况 刘海锋（法定代表人、董事长）是
汤昕（总经理） 是
席志军（监事、合规风控） 是
保荐机构经核查后认为，发行人非自然人股东常州高新投创业投资有限公司为私募投资基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了备案手续。发行人其他股东均不属于私募投资基金，也不存在发行基金和作为基金管理人管理基金的情形。
六、关于发行人国有持股的核查意见
保荐机构通过查阅发行人的《公司章程》、《营业执照》及相关工商登记文件，查阅发行人股东的身份证或《营业执照》，查询发行人非自然人股东的工商登记信息，查阅相关国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件，查阅国有股权转持的相关规定，以及对发行人高管及股东进行访谈等方式，对发行人国有持股及国有股权转持情况进行了核查。
经核查，发行人现有股东共32名，其中自然人股东29名，非自然人股东3名；发行人自然人股东吕杰中、吕保忠和高磊分别持有发行人 1,166.19 万股、941.04万股和828.13万股的股份，分别占本次发行前总股本的23.89%、19.27%和 16.96%，为发行人的控股股东、实际控制人；发行人非自然人股东分别为深圳市信策鑫投资有限公司、常州高新投创业投资有限公司、深圳市高新投创业投资有限公司。深圳市信策鑫投资有限公司持有的发行人股份为非国有股份；根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委函[2019]492 号《深圳市国资委关于深圳信测标准技术服务股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，常州高新投和深圳高新投分别持有公司的185.7472万股和53.55万股股份均为国有股（标注“SS”）。
根据国务院于2017年11月18日发布的《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发[2017]49号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述规定，发行人本次发行上市时，发行人国有股东常州高新投创业投资有限公司和深圳市高新投创业投资有限公司不再根据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）转持发行人的相关股份。发行人国有股东将按照《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发[2017]49号）的规定及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。
保荐机构认为，按照当前的政策要求，发行人不存在需划转部分国有资本充实社保基金的情形，无需办理国有股转持。
七、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，在本次发行上市中，发行人除聘请五矿证券担任保荐机构，聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资及复核机构，聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司担任验资机构，聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
八、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核
查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为2020年6月30日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化，包括但不限于：产业政策、进出口业务重大限制、税收政策、行业周期性变化、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格、对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况、重大安全事故、以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。
九、发行人的主要风险
（一）创新风险
检验检测行业涉及多行业、多学科，在知识创新、技术创新与管理创新等方面对提供检测服务的公司提出了较高的要求。在未来生产经营过程中，倘若公司不能成熟运用新知识、新技术、新工艺以及创新性的检测服务模式，在知识创新、技术创新与管理创新等方面停滞不前，则存在公司无法适应行业的发展，导致客户流失，甚至是逐步被市场淘汰的风险。
（二）技术风险
1、技术升级迭代的风险
公司主营业务是基于国际、国家、行业、企业等标准进行的检测服务，而这些标准一般情况下会在3-5年内进行修订改版。公司项目研发需要紧跟检测标准及客户需求的变化。虽然相关检测标准的修订一般为在原有检测项目的基础上进行升级或者进行检测项目数量的增减，但公司仍存在技术升级迭代的风险。
2、研发失败的风险
随着社会发展、产品升级以及居民消费意识的不断提升，新的检测标准和检测需求也不断涌现。公司在对研发进行投入时，需要准确把握行业发展趋势和客户的需求，如果公司在技术研发路线、行业趋势的判断或客户需求的把握等方面出现偏差，则公司可能面临研发失败、检测技术无法满足新的检测标准或客户的需求等风险，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。
3、技术人才流失的风险
检测行业为人才密集型行业，核心技术人员对于公司的检测技术、检测质量、检测能力和业务开拓起着关键作用。尽管公司已经形成了完善的技术研发人才战略，通过外部引入和内部培养相结合的方式，造就了一支优秀的技术人员团队，但随着检测行业不断发展，核心技术人员缺口将日益增大。若检测行业人才竞争加剧导致公司部分技术人才流失，公司的经营发展将受到不利影响。
（三）经营风险
1、公司的社会公信力、品牌和声誉受到不利事件影响的风险
社会公信力、品牌和声誉是检测机构凭借优质的服务，经过市场长期考验和积累逐渐形成的，是其生存和发展的关键因素。在二十年的发展过程中，公司非常重视社会公信力、品牌和声誉，建立了严格的内部质量控制管理体系，不断加强检测实验室的软硬件建设，以确保检测结果的客观性和有效性。然而，一旦出现公司出具的检测报告或证书不实等不利事件使公司社会公信力、品牌和声誉受损，将直接对公司业务发展和利润率水平产生不利影响，严重情况下，甚至将对公司持续经营造成影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国检测行业市场空间大、发展速度快，检测机构数量不断增加。我国检测机构数量众多，市场集中度较低。随着我国检测行业市场化程度不断加深，检测机构之间的市场竞争日趋激烈。公司当前在检测能力、服务范围、技术研发等方面具备一定实力，但与国际检测机构相比，公司需进一步提高检测技术水平和市场影响力。若现有或潜在竞争对手通过技术创新、经营模式创新、扩大经营规模、低价竞争等方式不断渗透公司的主要业务领域和客户，可能导致公司市场份额下滑、收入下降，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
3、政策和行业标准变动的风险
检测行业受国家产业政策的影响较大，政府产业政策将影响行业发展速度和发展方向。我国检测行业已被认定为重点战略性新兴产业。检测行业一系列有利于行业发展的法律法规、产业政策文件陆续实施，对于优化检测行业发展格局，增强创新能力，提高行业发展质量和水平具有重要意义。然而，现有产业政策方向的变化，可能导致行业资质认可标准发生重大调整。相关标准变动有可能导致公司现有资质受限或无法取得新的资质，公司经营范围受到限制。公司经营发展存在政策和行业标准变动的风险。
4、汽车检测需求下降的风险
报告期内，公司汽车检测业务收入占比较大。2019 年公司汽车领域检测收入14,564.37万元，占公司营业收入的比例为48.43%。但2017年以来，随着宏观经济增速下降、税收优惠力度下降、中美贸易摩擦、环保政策收紧、新冠肺炎疫情等因素的影响，汽车市场处于低迷状态。虽然主要汽车厂商仍在增加研发投入，但部分厂商为了降低成本费用，减少研发投入，从而降低了检测需求。公司存在受汽车行业景气度影响，汽车检测业务需求下降的风险。
5、新冠肺炎疫情导致公司经营业绩下降的风险
2020年1月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。为控制疫情的扩散，各地采取了较为严格的管控措施，延缓企业复产、复工时间，从而影响了客户对公司检测服务的需求，对公司2020年2月以来的销售带来一定的影响，导致一季度经营业绩下降。虽然目前疫情得到了有效的控制，公司客户复产、复工程度提高，客户对公司检测服务的需求也在逐步恢复及释放；但如果疫情出现反复，可能会对公司的经营业绩带来进一步的不利影响。
6、经营业绩波动风险
公司经营过程中会面临包括本节中所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，因此公司经营业绩存在波动的风险。如果公司未来发生其他未预知的因素，或不利因素的影响达到一定程度，公司经营业绩将有可能出现大幅下滑；如果这种情形发生在公司股票上市当年，则有可能导致公司上市当年营业利润较上年同比下滑达到或超过50%。
7、实验室搬迁对经营业绩造成影响的风险
苏州信测实验室因自建检测基地正在办理竣工验收手续拟进行自主搬迁，武汉信测实验室因房产租赁瑕疵存在被要求搬迁的可能。实验室搬迁过程中，设备转移、安装调试及计量工作需要耗费一定的时间，从而无法正常开展检测业务；此外，实验室搬迁将涉及CNAS和CMA关键地址变更评审，在变更评审期间，将暂停签发CNAS和CMA报告。虽然实验室搬迁期间的业务可通过同客户沟通延长交期或者内部分包至公司其他实验室的方式进行，但实验室搬迁造成的停产，仍会对经营业绩造成影响。
（四）内控风险
1、规模扩大带来的管理风险
近年来公司业务发展迅速，处于规模不断扩张阶段，已经在华南、华东、华中地区形成检测基地，拥有6个CNAS认可的实验室关键场所，1个实验室正在申请相关资质，总资产规模由2017年末的28,101.59万元，增加到2020年6月末的 44,514.49 万元，营业收入由 2017 年的 21,455.73 万元增加到 2019 年的30,070.13万元。本次发行完成后，募集资金的运用将进一步扩大公司业务规模。随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司将面临着固定资产管理、内部控制管理、人力资源管理、财务管理和资金管理、市场营销等多方面的管理问题。若公司不能及时提高管理水平和管理的精细化程度，可能因管理不到位而导致资产使用效率下降、内控有效性降低和人员冗余等经营问题，从而影响公司的长期可持续发展。
2、实际控制人不当控制的风险
截至本发行保荐书出具日，吕杰中、吕保忠和高磊分别持有信测标准1,166.19万股、941.04万股和828.13万股股份，合计持有信测标准2,935.36万股股份，占本次发行前股本总额的 60.12%。吕杰中、吕保忠和高磊已签署《共同控制暨一致行动协议》，系公司控股股东、实际控制人。假定本次发行新股1,627.50万股，发行完成后，吕杰中、吕保忠和高磊仍合计持有公司45.09%的股份。但是，公司控股股东、实际控制人仍可能通过股东大会和董事会对公司业务经营、投资决策、人事安排、利润分配等方面实施影响和控制，进而有可能存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
（五）财务风险
1、应收账款增加及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 2,782.57 万元、4,462.20 万元、7,053.20万元和7,507.36万元，呈上升趋势。虽然公司应收账款账龄较低，款项回收情况良好，且绝大多数应收账款债务人资信良好，与公司有着长期的合作关系，应收账款回收有较大保障。但随着经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加。如果公司未来不能有效甄别优质客户，或者未能及时发现原有优质客户经营情况恶化等极端情形，出现应收账款不能按期或无法回收、发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
2、税收优惠政策风险
信测标准、东莞信测、武汉信测和苏州信测为国家高新技术企业，享受15%的企业所得税税收优惠。如果未来信测标准、东莞信测、武汉信测和苏州信测不能继续获得国家高新技术企业证书，从而不能享受15%的优惠税率，将对公司的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩产生一定程度的影响。因此，公司存在税收政策变化导致利润受到不利影响的风险。
（六）法律风险
1、主要经营场所租赁风险
截至本发行保荐书出具日，公司及子公司合计租赁13处用途为实验室的主要经营场所。其中，武汉信测租赁的1处实验室存在出租人受托管理到期的情况；信测标准（宝安）租赁的1处实验室所在土地性质为划拨。上述两处房产租赁瑕疵，将对公司经营活动产生一定影响。公司存在因租赁的实验室等主要经营场所不稳定导致的搬迁风险以及搬迁期间部分业务停滞的风险。
2、美国信测相关诉讼风险
美国信测为公司的合营企业，并由公司与WAIAN LLC共同控制。由于公司与OWEN S. WONG（作为WAIAN LLC之代表，并负责美国信测的日常经营管理）在美国信测经营上产生分歧，美国信测未正常支付应付公司款项，自 2017年9月后，OWEN S. WONG不再向公司提供包括银行对账单在内的任何财务资料，公司无法对美国信测实际经营进行有效管控。公司已聘请美国律师事务所DEHENG CHEN，LLC以WAIAN LLC、OWEN S. WONG和美国信测为被告于美国当地时间2019年5月31日向美国内华达州的联邦法院提起诉讼（案件号：2：19-cv-00927）；2019年8月22日，OWEN S. WONG递交了答辩状，并对公司提起了反诉。2020年3月5日，公司向法院提出变更委托律师事务所为LEWISBRISBOIS BISGAARD & SMITH LLP。美国信测相关诉讼可能产生案件费用等费用或损失，反诉亦可能导致公司承担赔偿及诉讼费用，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
3、苏州信测土地被收回或缴纳土地闲置费、违约金的风险
公司全资子公司苏州信测位于苏州吴中经济开发区吴淞江科技产业园吴淞江北侧（苏吴国土2015-G-22）的土地（苏（2017）苏州市不动产权第6011650 号）面积为13,333.30平方米，截至2020年6月30日，上述土地的账面价值为432.23万元，占公司总资产的比例为0.97%。苏州信测与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定上述土地应当在2017年3月2日前开工，但苏州信测实际开工日期为2019年5月31日，超过出让合同约定的动工开发日期时间已满两年。依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，上述土地使用权由于满两年尚未动工开发，存在被国家无偿收回的风险。依据《闲置土地处置办法》的规定，苏州信测存在缴纳的土地闲置费、违约金的风险。土地闲置费、违约金合计金额约153.62万元，占公司2019年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）的比例为2.28%。
截至本发行保荐书出具日，相关主管部门未向苏州信测出具关于土地闲置调查通知或决定，但不能完全排除苏州信测因未依照土地使用权出让合同规定的动工开发期限开发土地，从而被无偿收回土地使用权或缴纳土地闲置费、违约金的风险。
（七）募集资金投资项目实施的风险
1、新增长期资产折旧摊销导致公司未来经营业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，预计公司将新增长期资产30,600.14万元，按照公司目前的折旧及摊销政策，相应每年增加折旧及摊销约3,657.40万元。如果募集资金投资项目因各种不可预测的原因，不能达到盈利预期，新增长期资产的折旧摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司存在因长期资产折旧摊销大幅增加而导致未来经营业绩下滑的风险。
2、募集资金运用的风险
公司本次发行募集资金拟投资建设迁扩建华东检测基地项目、广州检测基地汽车材料与零部件检测平台建设项目、研发中心和信息系统建设项目。项目的实施有利于扩大公司检测能力，增强公司研发能力和技术实力，提高公司盈利能力和市场竞争力，保证公司的持续稳定发展。虽然上述募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性分析和论证，但是如果本次募集资金投资项目在实施过程中出现项目延期、市场环境显著变化以及行业竞争程度显著加剧等情况，或者项目完成后，出现市场营销乏力、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，则可能出现募集资金投资项目无法达到预期效益的风险。
3、净资产收益率下降的风险
报告期各期末，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为17.60%、23.51%、20.70%和5.36%。本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一定时间，且募集资金投资项目受多种因素影响，短期内达到预期收益存在不确定性，因此公司存在因净资产增长导致净资产收益率下降的风险。
（八）发行失败的风险
公司本次拟申请发行股票并在创业板上市，本次发行结果受到国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司和本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，存在因发行认购不足等导致发行中止甚至发行失败的风险。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处的行业前景分析
1、我国检测行业营业收入持续增长
随着行业政策的放开及市场需求升级，我国检测行业规模持续增长。近年来，国家认监委扩大对民营及外资机构开放，简化认证机构资质认定程序，认证认可检验检测市场活力增强。由于社会对产品质量要求提高，我国检测行业规模整体呈现持续、较快增长。我国检测行业的服务范围已全面涵盖国民经济行业的全部分类，且主要集中在制造业、建筑业、交通运输业、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业、水利行业及环境和公共设施管理业等行业领域。
根据国家认监委统计数据显示，2015年至2019年，我国检验检测服务营业收入由1,799.98亿元增长至3,225.09亿元，年均复合增长率为15.70%，检测行业规模保持持续较快增长，如下图所示：
2015-2019年我国检测行业市场规模
单位：亿元
数据来源：国家认监委
根据国家认监委统计数据，2019年我国检测服务业继续保持较强增长态势，全年营业收入达3,225.09亿元，提前一年达到了《认证认可检验检测发展“十三五”规划》中到2020年我国检测行业营业收入达到3,000亿元的主要发展指标。
2015-2019年我国检测行业市场规模增长率与GDP增长率对比图
数据来源：国家认监委、国家统计局
在国内经济整体增速有所放缓的情况下，检测行业市场规模仍保持较快速度增长。2015-2019年，我国GDP增长率由2015年的6.9%下降至2019年的6.1%，而我国检测行业市场规模增长率由2015年的13.46%增长至2019年的14.75%。
2、我国检测行业机构数量持续增长
由于检测行业市场空间大、发展速度快，检测行业机构数量持续增加，其中民营检测机构数量占比增长较快。国家认监委统计数据显示，2015-2019年，我国检测行业机构数量由31,122家增长至44,007家，年均复合增长率为9.05%，检测行业机构数量较快增加，如下图所示：
2015-2019年我国检测行业机构数量
单位：家
数据来源：国家认监委
我国检测机构数量多且较为分散，根据国家认监委数据测算，截至2019年我国检测机构数量为44,007家，平均每家机构年营业收入732.86万元，平均每家出具报告数量1.19万份。从机构类型来看，2015年至2019年间，我国民营检测机构占比数量快速增长，2019年民营检测机构占比已经达到52.17%，较2015年的37.31%增长了14.86个百分点，如下图所示：
2015-2019年我国民营检测机构数量快速增长
单位：家
数据来源：国家认监委
3、我国检测机构报告数量持续增长
2015年以来，我国检测机构出具检测报告数量持续增长，2019年出具检验检测报告5.27亿份，平均每天对社会出具各类 报告约144.38万份，如下图所示：
2015-2019年我国检测报告出具数量
单位：亿份
数据来源：国家认监委
根据国家认监委统计数据，2019年我国检测机构出具检测报告数量高达5.27亿份，提前一年达到了《认证认可检验检测发展“十三五”规划》中到2020年我国对外出具检验检测报告数达到4.4亿份的主要发展指标。
（二）发行人的竞争优势
1、品牌知名度和社会公信力优势
在二十年的发展过程中，公司坚持专业化、技术化战略，构建检测实验室的软硬件设施、技术体系和运营平台。随着检测服务深度和广度的不断升级，公司在汽车、电子电气产品和日用消费品领域形成了具备特色的业务模式，树立了较高的品牌知名度和市场公信力。2017年12月，公司提供的质检技术服务被广东省名牌产品推进委员会评为“广东省名牌产品”。
在检测服务行业，公司凭借检测技术和检测服务优势，积累了一批具有代表性的国内外客户，主要包括汽车领域客户李尔、东风、广汽、上汽、佛吉亚、延锋和彼欧等，电子电气产品领域客户联想、华为、飞利浦、同方、创维、立讯精密和小米，日用消费品领域客户TOMY等。同时，公司是联想、比亚迪和北汽等知名企业的认可合作实验室。
2、研发创新和技术积累优势
公司是国家高新技术企业，截至本发行保荐书出具日，公司拥有130项专利，其中发明专利6项、实用新型专利124项。随着检测需求的升级，以及检测需求向产品研发阶段延伸，公司不断研发新的检测技术和检测方法，拓展检测服务范围，有效满足客户综合性检测需求。截至本发行保荐书出具日，公司及子公司拥有CMA检测项目或检测参数合计3,436项，CNAS检测项目或检测参数合计5,714项，具体情况如下：
单位：项
主体 CMA检测项目/检测参数 CNAS检测项目/检测参数
信测标准 1,245 2,060
东莞信测 431 1,925
宁波信测 238 436
苏州信测 410 1,226
武汉信测 25 40
广州信测 1,087 -
合计 3,436 5,714
公司汽车领域检测主要服务于客户的研发阶段，由于汽车领域客户对于产品舒适性、操纵性和可靠性要求非常高，研发阶段的检测业务比产成品检测难度更高。汽车领域可靠性检测方面，尤其是汽车座椅项目方面，基于较长时间的技术和工艺经验积累，公司可向汽车座椅生产巨头李尔和佛吉亚提供原材料理化检测、总成类零部件理化及可靠性检测等综合检测服务。
3、快速的市场反应能力和高效的检测服务优势
随着产品转型升级的速度不断加快，客户对检测服务时效性的要求不断提高。公司检测平台能够及时响应客户需求，为各行业众多的客户提供快捷、高效的检测服务，在满足客户要求的情况下尽量节省客户时间成本，缩短研发周期。公司快速的市场反应能力和高效的检测服务主要体现在三个方面：第一，公司熟悉国内外检测标准和检测方法，能够快速响应客户的检测项目或检测参数的需求；第二，公司利用信息化检测系统控制检测服务整体流程，检测业务采取自动化检测方式，提高检测效率；第三，公司检测流程高效，根据不同产品，公司设计方案、实施方案和出具报告的整体流程，均安排经验丰富的项目工程师和技术经理监督负责，尽量避免繁杂的交转程序，有效提升检测速度。
4、全国主要区域实验室布局及服务网络优势
检测行业中，下游客户对检测机构的服务半径有一定要求，检测实验室与客户距离较近可以有效节约各方物流、时间成本。为满足不同区域的客户时效性需求，公司在深圳市、东莞市、武汉市、苏州市、宁波市等城市设立了 6 个CNAS 认可的实验室关键场所，2019 年新建的广州实验室正在申请相关资质；公司亦在深圳市、东莞市、厦门市、北京市、上海市、南京市和成都市等国内等大中型城市设立了营销网点，能够为全国主要区域的客户提供便捷高效的检测服务。
5、细分检测领域人才优势
公司十分重视技术研发人才的培养和引进，建立了完善的人才选拔、任用和激励机制，造就了一支优秀且高效的研发团队。核心研发人员能够综合运用检测技术知识和技术经验满足公司产品或服务开发方案的技术要求。截至2020年6月30日，公司研发人员数量为91人，占公司员工总数的比例为10.39%。在汽车领域，公司已经建立了核心技术团队，该团队主要来自于汽车领域生产商具备专业技术水平的研究人员及资深工程师，同时公司亦从国内知名院校硕士生中内部培养形成现有研发技术团队。公司与湖北工业大学签署了《技术开发（委托）合同》，通过产学研合作方式培养检测人才。
十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，五矿证券有限公司担任本次发行人首次公开发行股票的保荐机构。五矿证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，五矿证券同意作为发行人本次公开发行股票的保荐机构并同意推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
本保荐书附件：
附件1：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
何 谦
保荐代表人签名：
王文磊 施 伟
保荐业务部门负责人签名：
施 伟
内核负责人签名：
王 军
保荐业务负责人签名：
丛 蔚
总经理、法定代表人签名：
黄海洲
保荐机构董事长签名：
郭泽林
五矿证券有限公司
年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
五矿证券有限公司作为深圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员为《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特授权王文磊、施伟担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
王文磊 施 伟
法定代表人签名：
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
