股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2021-004
兖州煤业股份有限公司
关于调整2018年A股股票期权激励计划
行权价格、激励对象名单及授予期权数量
并注销部分期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 行权价格：由人民币9.64元/份调整为人民币7.52元/份
? 授予激励对象名单：由499名调整为469名
? 股票期权授予总数：由46,320,000份调整为43,020,860份
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第八届董事会第八次会议于2021年1月13日召开，会议审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，调整了2018年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销了部分期权（“本次调整”）。现将相关事项说明如下：
一、本次调整行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的相关内容
（一）调整行权价格
1.调整依据
根据《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划》（“《股权激励计划》”），本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为人民币9.64元/份。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司于等待期内进行了派息事项，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
2.调整事由
经公司2018年年度股东周年大会审议批准，公司2018年年度权益分派方案为：以公司总股本4,912,016,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.54元（含税）。上述利润分配方案已于2019年6月11日实施完毕。
经公司2019年度第二次临时股东大会审议批准，公司2019年度中期权益分派方案为：以公司总股本4,912,016,000股为基数，每股派发现金红利（特别股利）人民币1.00元（含税）。上述利润分配方案已于2019年11月19日实施完毕。
经公司2019年年度股东周年大会审议批准，公司2019年年度权益分派方案为：以公司总股本4,860,000,000股为基数（公司于2020年5月实施了H股回购，共回购H股52,016,000股，总股本由4,912,016,000股变更至4,860,000,000股），每股派发现金红利人民币0.58元（含税）。上述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕。
根据公司2018年度、2019年度中期、2019年度利润分配实施情况和公司《股权激励计划》的规定及公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划的行权价格进行调整。
3.调整结果
根据上述调整方法及事由，本次调整后的股票期权行权价格为：9.64-0.54-1.00-0.58=7.52元/份。
故公司股票期权行权价格由人民币9.64元/份调整为人民币7.52元/份。
（二）调整激励对象名单
1.调整依据
根据《股权激励计划》，如激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废；激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2.调整事由
截至本公告披露日，激励对象王兴省等26人离职，不再符合激励条件，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象苏力、秦言坡因担任公司监事，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象杜彦文、胡兰田身故，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3.调整结果
调整后，公司本次股权激励计划激励对象人数由499名调整为469名。
（三）调整授予期权数量并注销部分期权
1.调整及注销原因
截至本公告披露日，激励对象王兴省等30人因离职、担任公司监事、身故等原因，公司需注销其已获授但尚未行权的股票期权3,280,000份。激励对象陈虎等3人因个人绩效考核结果为“达标”,第一个行权期按照80%比例行权，其第一个行权期已获授但不能行权的19,140份股票期权，由公司注销。
2.调整及注销结果
本次共需注销股票期权3,299,140份，经过本次调整后，授予的股票期权数量由46,320,000份调整为43,020,860份。
二、本次股权激励计划所涉调整事项对公司的影响
调整本次股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司本次股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
三、独立董事意见
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
本次调整符合有关法律法规的规定。本次调整属公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，独立董事认为本次调整符合相关法律法规，不存在损害
公司及公司股东利益的情况，同意公司调整本次股权激励计划的行权
价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权。
四、监事会意见
公司监事会认为：本次调整符合有关法律法规及公司《股权激励计划》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次股权激励计划的对象合法、有效。同意董事会对本次股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。
五、律师法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1.第八届董事会第八次会议决议；
2.第八届监事会第四次会议决议；
3.独立董事关于2018年A股股票期权激励计划相关事项的独立意见；
4.北京市金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见书；
5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告；
6.兖州煤业股份有限公司监事会关于调整公司2018年A股股票期权激励计划及第一个行权期行权条件成就的核查意见。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2021年1月13日
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