金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司2020年度日常关联交易的核查意见金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐机构”）作为成都天奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天奥电子2020年度日常关联交易的发生情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年度日常关联交易预计的审议情况
公司于2020年4月21日和2020年5月13日分别召开第四届董事会第三次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》（关联董事和关联股东回避表决），预计公司2020年度与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其下属单位发生的日常关联交易金额不超过50,350.00万元。具体内容详见公司于2020年4月23日在《证券时报》、《中 国 证 券 报》 、 《上 海 证 券报》 、 《证 券 日 报》和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-032）。
（二）2020年度日常关联交易的发生情况
经公司初步统计（未经审计），2020年度日常关联交易发生情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 预计金额 实际发生金额 实际发生金额与预
（未经审计） 计金额的差异
向关联人采购/接 中国电子科技集团有限公司 5,000.00 4,486.33 -513.67
受劳务 及其下属单位
向关联人销售/提 中国电子科技集团有限公司 45,000.00 45,442.07 442.07
供劳务 及其下属单位
向关联人租赁房屋 中国电子科技集团有限公司 350.00 180.00 -170.00
及其下属单位
合计 50,350.00 50,108.40 -241.60
2020年度，公司向中国电科及其下属单位销售产品/提供劳务实际发生金额45,442.07万元，超出预计442.07万元。主要系军品市场需求增加，公司向控股股东之外的中国电科及其下属单位的军品销售增长所致。中国电科是国家重要的电子军工集团，在时间频率领域，公司是中国电科时间频率产业的牵头单位，是军用时频产品的主要供应商。
2020年度公司向中国电科及其下属单位销售产品/提供劳务超出经审议通过的2020年度日常关联交易预计金额442.07万元，占公司最近一期经审计净资产的0.35%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：中国电子科技集团有限公司
成立时间：2002年2月25日
法定代表人：陈肇雄
住所：北京市海淀区万寿路27号
注册资本：2,000,000万元
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与公司的关联关系
中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
中国电科及其直接或间接控制的其他企业均依法存续，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价依据
（一）关联交易主要内容和定价依据
1、关联采购/接受劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联采购，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格是依照市场定价规则确定。
2、出售商品/提供劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联销售，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格依照市场定价规则确定。涉及军品销售的以军品价格管理办法为基础，协商确定；涉及民品销售的以市场竞争为前提，协商确定。
3、关联租赁定价原则：公司向关联方成都天奥集团有限公司（以下简称“天奥集团”）租赁房屋定价系参照其周边租赁房产的市场价格确定，且处于周边办公及工业用房的市场租赁价格正常区间内。
（二）关联交易协议签署情况
公司根据2020年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相关协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展和经营需要，具有必要性。公司与关联方的交易行为具有明确的定价原则，公司与关联方的交易不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于实际控制人、控股股东及其他关联方，在资产、业务、技术、人员和财务等方面均保持独立关系，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不存在依赖关联方的情况。
五、审议程序及相关意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅相关资料，独立董事认为公司《关于2020年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易符合公司日常经营的发展需要，且定价公允，不会对公司独立性产生影响。公司上述发生的关联交易合法合规，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第九次会议审议表决，关联董事张建军先生、徐建平先生、张建华女士需要回避表决。
（二）独立董事独立意见
经审议，独立董事认为公司《关于2020年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易符合公司正常经营发展所需，且定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
综上所述，全体独立董事同意公司《关于2020年度日常关联交易的议案》。
（三）会议审议情况
公司《关于2020年度日常关联交易的议案》已经公司第四届董事会第九次会议于2021年1月13日审议通过，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：根据公司2020年度日常关联交易的初步统计数据，公司向中国电科及其下属单位关联销售的金额为 45,442.07 万元，超出预计442.07万元，主要因军品市场需求增加，公司向控股股东之外的中国电科及其下属单位的军品销售增长所致。公司2020年度日常关联交易已经第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事已履行回避表决程序，并取得了独立董事的事前认可和独立意见，履行了必要的审批程序，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。保荐机构对天奥电子前述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司2020
年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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孙维东 谢 艺
金元证券股份有限公司
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