北京安杰律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项之
法 律 意 见 书
中国·北京
二〇二一年·一月
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层，邮政编码100600
19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,
No. 19 Dongfangdonglu, Chaoyang District, Beijing 100600, P.R. China
T +86 10 8567 5988 F +86 10 8567 5999 www.an j i e l aw. com
北京安杰律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项之
法律意见书
致：中化国际（控股）股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受中化国际（控股）股份有限公
司（以下简称“中化国际”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通
知》”）等法律、法规、规范性文件的规定及《中化国际（控股）股份有限公司
章程》，就公司2019年限制性股票激励计划（“本次激励计划”）预留部分授予（以
下简称“预留授予”或“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中化国际（控股）股份有限公司2019
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）、公司
相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并本着审慎性及重要性原则对本次授予的有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
第一部分 声 明
1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实
以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性
文件的理解所发表的法律意见。
2.为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3.出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4.本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件作为出具本法律意见书的依据。
6.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划预留部分授予之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 法律意见书正文
一、本次激励计划预留授予调整事宜的批准和授权
（一）2019年限制性股票激励计划相关的批准和授权
1. 2019年9月18日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2019年第
三次会议，审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激
励计划（草案）》，一致表决同意签署议案并提请公司董事会审议。
2. 2019年9月24日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过
了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际
（控股）股份有限公司独立董事对第七届董事会第三十五次会议相关事项的尽职
意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
3. 2019年9月24日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控
股）股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的核查意见》，
同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。
4. 2019年10月17日至2019年10月26日，公司在公司内部办公系统对
激励对象名单予以公示。
5. 2019年12月10日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务
院国资委”）下发《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的
批复》（国资考分〔2019〕723号），原则同意中化国际实施限制性股票激励计
划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。
6. 2019年12月23日，根据国务院国资委相关批复意见，公司董事会薪酬
与考核委员会修订形成了《激励计划（草案修订稿）》，并提交董事会审议。
7. 2019年12月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案
修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公
司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于七届三十九次
董事会相关事项的独立意见》，同意对《激励计划（草案）》及其摘要的修订，
并将本次激励计划有关议案提交股东大会审议。
8. 2019年12月27日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。同日，公司监事会
出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激
励计划（草案修订稿）的核查意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，
并提交公司股东大会审议。
9. 2020年1月10日，公司公告了《中化国际（控股）股份有限公司监事
会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示的情况说明》，公司监事
会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规
定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
10. 2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限
制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
11. 2020年1月22日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股
份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议的独立意见》，同意公司本次
激励计划的授予日为2020年1月22日，并同意按照本次激励计划中的规定，向
符合条件的257名激励对象授予5,324万股限制性股票。
12. 2020年1月22日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。
13. 2020年3月17日，公司公告了《中化国际（控股）股份有限公司关于
向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司向257名激励对象授予
5,324万股限制性股票已于2020年3月13日完成登记，并于2020年3月16日
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
14. 2020年8月27日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会
第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
15. 2020年8月29日，公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关
于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权
人程序。公示期满45天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相
应担保的要求。
16. 2021年1月13日，公司召开第八届第十二次董事会会议和第八届第八
次监事会会议，会议审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
（二）本次激励计划预留授予已履行的审议程序
1. 2020年12月28日至2021年1月6日，公司在公司内部办公系统对激
励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。
2. 2021年1月13日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立
董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立尽职意见》，同意公司本次
激励计划的授予日为2021年1月13日，并同意按照本次激励计划中的规定，向
符合条件的67名激励对象授予592万股预留限制性股票。
3. 2021年1月13日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于向
公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于
2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，同意公司实
施本次限制性股票激励计划预留授予事宜。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《试行办法》《公司章程》及《激
励计划》的有关规定。
二、本次激励计划预留部分的授予
（一）本次激励计划预留部分授予的授予日
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权公司董事
会办理实施本次激励计划的有关事项。
根据公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于向公司2019年A股
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定公
司本次激励计划预留部分授予日为2021年1月13日。根据公司独立董事出具的
《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关
事项的独立尽职意见》，独立董事同意确定本次激励计划的预留部分授予日为
2021年1月13日。
根据公司第八届监事会第八次会议审议通过的《关于向公司2019年A股限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意将
2021年1月13日确定为本次激励计划的预留部分授予日。
经核查，公司董事会确定的预留部分授予日是公司股东大会审议通过本次激
励计划后12个月内的交易日，且不在下列期间：
1．公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2．公司年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日
内；
3．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
5．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》
及《激励计划》关于授予日的有关规定。
（二）本次激励计划预留部分的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件
时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励
对象授予限制性股票：
1. 本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
5. 达到限制性股票授予业绩条件：
（1）2018年公司净资产现金回报率（EOE）为29.3%，高于25%，且高于
对标企业50分位水平（对标企业2018年净资产现金回报率（EOE）50分位水
平为19.7%）
（2）2018年公司利润总额增长率为17.6%，高于14%，且高于对标企业50
分位水平（对标企业2018年利润总额增长率50分位水平为13.9%）；
（3）2018年公司经济增加值（EVA）达到集团下达的目标值。
注1：上述授予与解除限售考核口径均为扣除物流业务后的业绩指标达成结果（即不包
含中化国际物流有限公司的经营结果）。
注2：上述授予与解除限售业绩考核中利润总额指扣除投资收益后的利润总额。
注3：上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资
产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，
平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的所有者权益算术平均值。
根据公司的书面确认并经核查，截至预留部分授予日，本次激励计划的授予
条件已经满足，本次公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计
划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《公司章程》及《激励
计划》的有关规定；本次授予的调整履行了必要的决策程序，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》
《激励计划》中关于授予日的有关规定；截至预留部分授予日，本次激励计划的
授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计
划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
2021年1月13日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
