乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
我们作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现对公司第四届董事会第二十二次会议的相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
经审阅公司提交的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，我们认为，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件，同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
经审阅公司提交的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，我们认为公司本次向特定对象发行的方案、定价及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次向特定对象发行的方案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，向特定对象发行股票的方式可行。本次向特定对象发行的方案具备可操作性，同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见
经审阅公司提交的《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，我们认为该预案考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行预案的公平性、合理性及表决程序，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的独立意见
经审阅公司提交的《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》，我们认为报告充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及对公司的影响，符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，本次发行不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司及公司全体股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见
经审阅公司提交的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，我们认为公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项定价机制公允、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》的独立意见
公司本次向特定对象发行股票，与实际控制人项乐宏先生签订之《附生效条件的股份认购协议》的条款、签署及表决程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将公司与实际控制人项乐宏先生签订之《附生效条件的股份认购协议》提交公司股东大会审议。
七、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅公司提交的《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们认为本次向特定对象发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司提交的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见
经审阅公司提交的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，我们认为公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。另外，经审阅董事、高级管理人员、控股股东对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，我们认为该等承诺措施有利于维护中小投资者的合法权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于制订公司未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划的独立意见
公司制定的《关于制订<未来三年（2021—2023 年）股东分红回报规划>的议案》；该股东分红回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益表的独立意见
经审核认为：公司董事会编制的《乐歌人体工学科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益表》能够真实、客观地反映公司最近三年加权平均净资产收益率及非常性损益的真实情况，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。因此，我们一致同意对公司《乐歌人体工学科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益表》发表同意的独立意见。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见
经审阅公司提交的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
十三、关于对联营企业提供借款暨关联交易的独立意见
经审议，独立董事认为：公司本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。因此，我们一致同意本次对联营企业借款暨关联交易事项。
十四、关于第一期员工持股计划有关事项的独立意见
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号-员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。
3、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4、第一期员工持股计划的审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，与会关联董事均已回避表决。
我们一致同意公司实施第一期员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十五、关于设立全资子公司的独立意见
经审核，独立董事认为本次投资设立全资子公司可满足业务发展需要，不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意公司投资设立全资子公司的议案。
十六、关于拟与广西省合浦县人民政府签订项目投资合同的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次对外投资事项符合公司发展规划，能进一步提升公司综合竞争力和持续盈利能力，满足公司未来发展需求，本次对外投资符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于拟与广西省合浦县人民政府签订<乐歌智慧大健康西部产业园项目投资建设合同>的议案》，并同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（本页无正文，为《乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十二次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：徐强国___________
梁上上___________
易颜新___________
2021年1月12日
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