奥维通信股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的经营发展需要，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟变更经营范围，对《公司章程》部分条款进行了修订，修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效。章程修订内容对照如下表：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司经辽宁省人民政府辽政（2005）252号文 公司经辽宁省人民政府辽政（2005）252号文
件《辽宁省人民政府关于沈阳奥维通信技术 件《辽宁省人民政府关于沈阳奥维通信技术
有限公司变更为奥维通信技术股份有限公司 有限公司变更为奥维通信技术股份有限公司
的批复》批准，以有限责任公司整体变更方 的批复》批准，以有限责任公司整体变更方
式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号：2101321101136。取得 营 业 执 照，营 业 执 照 号：
912101000016232858。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司，
公司的经营期限为长期。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、总裁助理、董事会秘书、 指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
财务总监、技术总监、人力资源总监、审计
总监。
第十三条 公司经营范围：第二类增值电信 第十三条 公司经营范围：一般项目：通信
业务中的信息服务业务（不含固定网电话信 设备制造；通信设备销售；移动终端设备制
息服务和互联网信息服务）；通信产品、通信造；移动终端设备销售；电子元器件制造；
系统设备、视频监控设备、广播电视发射设 电子元器件零售；光电子器件制造；光电子
备、无线电发射与接收设备（不含卫星地面 器件销售；电子产品销售；可穿戴智能设备
接收设备）、仪器仪表、工业自动化控制系统制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备
装置制造、电子产品、光电子器件、电子元 制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算
器件、电源控制设备、模拟器、无线电通信 机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件
车、手机研发、生产及销售；计算机软硬件 销售；计算机及通讯设备租赁；数据处理和
开发、销售，信息系统集成、网络系统集成，存储支持服务；数字视频监控系统制造；数
综合布线；通信工程设计、施工、安装、维 字视频监控系统销售；安防设备制造；安防
护服务；计算机及通讯设备租赁；自有房屋 设备销售；物联网技术研发；物联网技术服
租赁；设计、制作、发布、代理国内外各类 务；物联网设备制造；物联网设备销售；物
广告；通信网络设备维护、维修及技术咨询、联网应用服务；专业设计服务；工业自动控
技术服务；信息处理和存储支持服务、信息 制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
技术咨询服务、物联网技术推广服务；自动 售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；输配电
报靶系统、电子靶、战术训练靶设备研发、 及控制设备制造；智能输配电及控制设备销
生产、销售及技术服务；音视频会议系统及 售；网络设备制造；网络设备销售；信息系
设备的研发、生产、销售；智能耳机及眼镜 统集成服务；信息系统运行维护服务；信息
的生产及销售；办公设备、文体用品销售； 技术咨询服务；金属制品研发；金属制品销
办公家具、金属制品、钣金加工产品的研发、售；金属链条及其他金属制品制造；金属链
生产及销售；安防产品销售；安防工程（系 条及其他金属制品销售；办公设备销售；家
统）设计、施工；建筑钢结构工程设计、施 具制造；家具销售；非居住房地产租赁；住
工；房屋建筑工程施工；金属结构制造；地 房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
基基础工程设计、施工；建筑装修装饰工程 执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建
设计、施工；自营和代理各类商品和技术进 筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 广播电视传输设备制造；道路机动车辆生产；
口的商品和技术除外。（依法须经批准的项 货物进出口；进出口代理（依法须经批准的
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规，部门规章和本章程的规定， 律、行政法规，部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）因本章程第二十二条第一款第（三）项、第
项情形的，应当自收购之日起10日内注销； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
属于第（二）项、第(四）项情形的，应当在 司股份的，需经三分之二以上董事出席的董
6个月内转让或者注销。 事会会议决议。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
利润中支出；所收购的股份应当1年内转让 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起3年内不得转让。公司公开发 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起3年内不得转让。 交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在离任半年 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满
后的12个月内通过证券交易所挂牌交易公司 前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
股份占其所持股份总数的比例不超过50%。 任期届满后六个月内，继续遵守下列规定：
1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；
2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股
份；
3、《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月
时间限制。 时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
有责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 产10%的担保；
50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 50%以后提供的任何担保；
担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；
供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 近一期经审计总资产的30%；
产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
的担保。 五千万元；
公司对外担保必须要求对方提供反担保，反 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
担保的措施必须切实可行并能够办理相关反 的担保；
担保手续，反担保的提供方应当具有实际承 （七）公司章程或证监会、证券交易所规定
担能力。 的其他担保情形。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，反
担保的措施必须切实可行并能够办理相关反
担保手续，反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时，董事会成员中 者本章程所定人数的2/3时；
独立董事人数少于1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）独立董事提议召开时； 规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为：公 第四十三条 公司召开股东大会的地点为：公
司住所地、公司分、子公司所在地或公司拟 司住所地、公司分、子公司所在地或公司拟
投资的项目所在地。 投资的项目所在地。
股东大会应设置会场，以现场结合网络投票 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
深圳证券信息有限公司上市公司股东大会网 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
络投票系统向股东提供网络形式的投票平 东大会的，视为出席。
台，为股东参加股东大会提供便利，股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传
和解释工作，并应在股东大会召开的前3个
交易日内至少刊登1次股东大会提示性公告。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）收购本公司股票； 者担保金额超过公司最近一期经审计资产总
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或 额30%的；
者担保金额超过公司最近一期经审计资产总 （五）股权激励计划；
额30%的； （六）利润分配政策调整或变更；
（七）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
（八）利润分配政策调整或变更 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，关 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东应在股东大会审议前，主动提出回避 联股东应在股东大会审议前，主动提出回避
申请；非关联股东有权在股东大会审议有关 申请并由会议主持人向大会宣布；非关联股
关联交易事项前，向股东大会提出关联股东 东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事
回避申请。股东提出的回避申请，应当以书 及公司聘请的律师有权在股东大会审议有关
面形式并注明关联股东应回避的理由，股东 关联交易事项前，向股东大会提出关联股东
大会在审议有关关联交易事项前，应首先对 回避该项表决的要求并说明理由。股东大会
非关联股东提出的回避申请予以审查。 在审议有关关联交易事项前，应首先对非关
联股东提出的回避申请予以审查。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期3年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 任期3年。董事任期届满，可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的1/2。
的董事不得超过公司董事总数的1/2。 董事的选聘程序：
董事的选聘程序： （一）董事候选人名单由现任董事会、
（一）董事候选人名单由现任董事会、 单独或合并持有公司已发行股份的百分之三
单独或合并持有公司已发行股份的百分之三 以上的股东以书面形式提出；
以上的股东以书面形式提出； （二）公司在股东大会召开前以公告的
（二）公司在股东大会召开前以公告的 形式披露董事候选人的详细资料，保证股东
形式披露董事候选人的详细资料，保证股东 在投票时对候选人有足够的了解；
在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前
（三）董事候选人在股东大会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责；
选后切实履行董事职责； （四）董事候选人名单以提案的方式提
（四）董事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议；
请股东大会决议； （五）股东大会审议董事选举的提案，
（五）股东大会审议董事选举的提案， 应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
应当对每一个董事候选人逐个进行表决； （六）改选董事提案获得通过的，公司
（六）改选董事提案获得通过的，公司 与董事签订聘任合同，新任董事在会议结束
与董事签订聘任合同，新任董事在会议结束 之后立即就任；
之后立即就任； （七）在董事的选举过程中，当控股股
（七）在董事的选举过程中，当控股股 东控股比例在百分之三十以上时，应当采用
东控股比例在百分之三十以上时，应当采用 累积投票制，具体使用办法为：股东大会在
累积投票制，具体使用办法为：股东大会在 选举两名以上董事时，股东所持有的每一股
选举两名以上董事时，股东所持有的每一股 都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股
都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股 东既可以用所有的投票权集中选举一人，也
东既可以用所有的投票权集中选举一人，也 可以分散选举数人，按得票多少依次决定董
可以分散选举数人，按得票多少依次决定董 事人选。
事人选。 独立董事的选聘程序由公司《独立董事制度》
独立董事的选聘程序由公司《独立董事制度》有关条款另行规定。
有关条款另行规定。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
立履行职责或者未能维护公司和中小股东合 义务。独立董事应按照相关法律、法规、公
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的 受损害。独立董事应独立履行职责，不受公
独立董事应当及时解释质疑事项并予以披 司主要股东、实际控制人、以及其他与上市
露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢 公司存在利害关系的单位或个人的影响。
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效
讨论结果予以披露。 地履行独立董事的职责，公司独立董事至少
包括一名会计专业人士。
第一百一十条 董事会出售收购资产、资产 第一百一十条 董事会应当确定出售收购资
置换清理、对外投资、银行借款（授信额度）、产、资产置换清理、对外投资、对外担保事
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 项、委托理财、关联交易等交易事项的权限，
交易的权限。 建立严格的审查和决策程序。
（一）出售收购资产：董事会具有单次不超 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；
过公司最近一期经审计净资产20%的出售收 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
购资产权限； 司投资等等）；提供财务资助；提供担保；租
（二）资产置换清理：董事会具有单次不超 入或租出资产；签订管理方面的合同（含委
过公司最近一期经审计净资产10%的资产置 托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债
换清理权限； 权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
（三）对外投资：董事会具有单次不超过公 订许可使用协议以及股东大会认定的其他交
司最近一期经审计净资产20%的对外投资权 易。
限； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
（四）银行借款（授信额度）：董事会具有单料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
次不超过公司最近一期经审计的净资产30% 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
的银行借款（授信额度）权限； 售此类资产的，仍包含在内。
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司 董事会审议本条交易事项的权限为：
向银行借款，董事会权限依据银行借款权限 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事 经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资
会权限依据下述对外担保权限规定； 产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
（六）董事会具有单笔不超过公司最近一期 以上或公司在一年内购买、出售重大资产超
经审计净资产10%的担保权限。公司全体董 过公司最近一期经审计总资产30%，还应提
事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
的损失依法承担连带责任。公司不得因提供 算数据；
担保导致出现其他违反法律法规和中国证监 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
会有关规定的情形。公司控股股东及其他关 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
联方不得强制公司为他人提供担保。审议下 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额
述担保事项应当在董事会审议后提交股东大 超过一千万元，但交易标的（如股权）在最
会审议：1、公司为股东或者实际控制人或关 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
联人提供担保；2、公司及控股子公司的对外 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
担保总额超过公司最近经审计净资产的50% 且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东
以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 大会审议；
70%的担保对象提供的担保；4、连续12个 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
月内担保金额超过公司最近经审计总资产 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
30%。董事会审议担保事项时，应经出席董 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体 一百万元；但交易标的（如股权）在最近一
独立董事 2/3 以上同意。公司为关联人提供 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
议通过后提交股东大会审议。股东大会在审 额超过五百万元的，还应当提交股东大会审
议为股东、实际控制人及关联方提供担保议 议；
案时，该股东或受实际控制人支配的股东， （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 占公司最近一期经审计净资产的10％以上，
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金
以上事项涉及关联交易的，参照公司有关关 额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
联交易的专项规定执行。 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五
（七）委托理财：董事会具有单次委托理财 千万元的，还应提交股东大会审议；
不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
审批权限； 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
（八）关联交易：董事会具有单次关联交易 超过一百万元；但交易产生的利润占公司最
不超过3000万元的审批权限。 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
公司在12个月内发生上述交易事项，按照交 且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东
易标的相关的同类交易予以累计计算后履行 大会审议。
有关程序，已按照有关规定履行义务的，不 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在
再纳入累计计算范围。 三十万元以上的关联交易；公司与关联法人
发生的交易金额在三百万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易。
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在三千万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或者审计，并将该交易提交股
东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（七）除第四十条规定以外的其他对外担保
事项。董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的2/3 以上董事审议同意并经全体
独立董事2/3 以上同意。公司为关联人提供
担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。股东大会在审
议为股东、实际控制人及关联方提供担保议
案时，该股东或受实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在12个月内发生上述交易事项，按照交
易标的相关的同类交易予以累计计算后履行
有关程序，已按照有关规定履行义务的，不
再纳入累计计算范围。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告； 事会和股东大会报告；
（七）董事长具有单次不超过公司最近一期 （七）决定除依据法律、法规、规范性文件、
经审计净资产15%的银行借款（授信额度） 深圳证券交易所规定及本章程规定应由股东
权限； 大会、董事会审议以及授权总裁决定外的出
（八）董事长具有单次不超过公司最近一期 售收购资产、资产置换清理、对外投资、对
经审计净资产1.5%的资产处置（出售、收购、外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
置换、清理）、对外投资权限； 如决定关联交易时，董事长存在关联关系，
（九）董事长具有单次关联交易低于公司最 则应提交董事会审议。
近一期经审计净资产0.5%的权限； （十）董事会授予的其他职权。
（十）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮 议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮
件或邮寄；通知时限为：至少于会议召开 7 件或邮寄；通知时限为：至少于会议召开 3
日以前通知全体董事和监事。 日以前通知全体董事和监事。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名
表决方式。但如有两名以上独立董事或二分 投票表决方式。
之一以上董事会成员要求以无记名投票方式 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
进行的，则应当采用无记名投票方式表决。 前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 由参会董事签字。
前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并
由参会董事签字。但临时会议审议提案中有
需提交股东大会表决的不得采用通讯方式。
第一百二十五条 董事会可以按照股东大会 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员
的有关决议，设立战略投资、审计、提名、 会，并根据需要设立战略投资、提名、薪酬
薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使 与考核等专门委员会，协助董事会行使其职
其职权。专门委员会成员全部由董事组成， 权。专门委员会对董事会负责，依照本章程
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
人士。 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十一条 公司设总裁1名，由董事 第一百三十一条 公司设总裁1名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解 公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总裁、总裁助理、副总裁、董事会秘书、公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、
财务总监、技术总监、人力资源总监、审计 为公司高级管理人员。
总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条 监事会行使下列职权： 第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议； （六）列席董事会会议；
（七）要求公司董事、总裁及其他高级管理 （七）要求公司董事、总裁及其他高级管理
人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，
回答所关注的问题； 回答所关注的问题；
（八）向股东大会提出提案； （八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规 （九）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调 （十）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他 （十一）本章程规定或股东大会授予的其他
职权。 职权。
第一百八十二条 公司指定《证券时报》等 第一百八十二条 公司指定中国证监会指定
中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网站 的报纸和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
其他需要披露信息的媒体。 体。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》内通知债权人，并于30日内在公司指定的信
或《证券时报》上公告。债权人自接到通知 息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
供相应的担保。 提供相应的担保。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证债权人，并于30日内在公司指定的信息披露
券时报》上公告。 报刊和网站上公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本 第一百九十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 日内通知债权人，并于30日内在公司指定的
报》或《证券时报》上公告。债权人自接到 信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 限额。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起10 第二百零一条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在《中国证券 日内通知债权人，并于60日内在公司指定的
报》或《证券时报》上公告。债权人应当自 信息披露报刊和网站上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
公司章程其他条款不变。
奥维通信股份有限公司
2021年1月13日
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