民生证券股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司
2020年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为广州洁特生物过滤股份有限公司(以下简称“洁特生物”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求对公司开展了 2020年度持续督导现场检查工作,现将本次现场检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
民生证券股份有限公司
(二)保荐代表人
李东茂、蓝天
(三)现场检查时间
2020年12月29日
(四)现场检查人员
蓝天
(五)现场检查内容
公司治理和内部控制情况;信息披露情况;公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;募集资金使用情况;关联交易、对外担保、重大对外投资情况;经营状况;保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
(六)现场检查主要程序
1、与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈;
2、查看公司主要生产经营场所;
3、查看募集资金投资项目建设进展情况;
4、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件;
5、查阅持续督导期间公司召开的历次三会文件;
6、查阅持续督导期间公司的信息披露文件;
7、查阅持续督导期间公司募集资金使用台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料、核查公司募集资金投资项目具体实施情况等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了洁特生物的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度,以及 2020年 1月上市以来的三会文件等资料,并重点关注上述会议召开程序是否合法合规。保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,公司已经根据《公司法》《证券法》等规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度,为公司规范运作提供了行为准则。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等制度,建立了较为完善的法人治理结构。公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻落实,公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律法规和上交所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制发挥了有效作用。公司制定的各项内部控制制度合法、合理,并得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司信息披露相关文件,与公开披露的相关信息进行对比与分析,并向公司董事会秘书、证券事务代表进一步了解信息披露情况。保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,洁特生物真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司三会文件资料,核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并访谈公司高级管理人员、财务负责人等。保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,洁特生物资产完整,人员、机构、业务和财务均保持独立,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金,损害公司利益的情形。
(四)募集资金使用情况
公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。经查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及有关单据等资料,保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,洁特生物未发生违反三方监管协议条款的情形,公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金、使用部分闲置资金进行现金管理、使用超募资金等事项,履行了必要的审议程序和公告义务。在募集资金使用过程中,洁特生物已制定并执行募集资金使用的内部管理制度。同时公司调整募投项目投资金额、建设周期以及有关协议安排等事项履行了相关审议程序及信息披露义务。公司对募
集资金的使用符合相关法律法规的规定,不存在违规使用募集资金的情形。
(五)关联交易、对外担保和重大对外投资情况
经查阅公司章程、内部管理制度、相关业务合同等,并与相关人员进行访谈,对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查,保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,洁特生物不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况,不存在损害中小股东利益的情况。
(六)经营状况
洁特生物主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室一次性塑料耗材研发、生产和销售,主要产品包括生物培养和液体处理两大类生物实验室一次性塑料耗材,并配有少量试剂、小型实验仪器等。公司子公司拜费尔从事防护用品的研发、生产和销售,鉴于新冠肺炎疫情的出现,目前公司防护用品业务不断丰富,涵盖口罩、防护服、护目镜等多种类产品。根据与公司高级管理人员、财务负责人
和部分业务人员的沟通,了解公司经营情况、近期行业情况与市场情况,保荐机构
认为:
2020 年初新冠肺炎疫情爆发,对各行业生产经营普遍产生一定影响,同时公司防护类产品业务发展迅速。除此之外,洁特生物自上市至本次现场检查之日,公司经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化;公司经营管理状况良好。随着疫情逐步趋向稳定,防护类产品市场有所波动,公司基于谨慎性原则对相关资产计提了减值准备,总体不会对公司生产经营产生重大不利影响。
(七)保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司持续完善治理结构,进一步提高信息披露质量,完善投资者保护相关工作;提请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员加强对中国证监会、上海证券交易所法律法规的学习,尤其是关于内幕信息管理及董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的规定。
2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程制度等规定,合法、合规地使用募集资金,积极推动募投项目建设,并严格按照有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务,为公司股东尤其是中小投资者创造价值。
3、保荐机构提请公司关注新冠疫情变化导致防护类产品市场需求发生变化而给公司生产经营带来的影响,管控并妥善处理相关业务风险,按照有关规定进行会计处理,并严格按照有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务,保障公司股东利益。
四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现洁特生物存在根据《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作过程中,公司给予了积极的配合。
本次现场检查工作为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过本次现场检查工作,保荐机构认为:2020年 1月上市以来,洁特生物在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保及重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的相关要求,整体经营情况相对稳定。
(以下无正文)
(本页无正文,仅为《民生证券股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司
2020年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
李东茂 蓝 天
民生证券股份有限公司
年 月 日
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