证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2021-006
上海硅产业集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2021年3月完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过744,078,000股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、以2020年前三季度净利润年化测算，公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-231.59万元和-27,623.41万元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照下降15%、持平、增长15%等三种情景分别计算。
7、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
项目 金额
本次募集资金总额（万元） 500,000.00
本次向特定对象发行股份数量 74,407.80
（万股）
项目 2020年度 2021年度/2021年12月31日
/2020年12月31日 发行前 发行后
期末股本总额（万股） 248,026.00 248,026.00 322,433.80
假设1：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年度持平
归属于普通股股东的净利润 -231.59 -231.59 -231.59
（万元）
扣除非经常性损益后归属于普 -27,623.41 -27,623.41 -27,623.41
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
稀释每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
扣除非经常性损益后基本每股 -0.120 -0.111 -0.091
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 -0.120 -0.111 -0.091
收益（元/股）
假设2：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比2020年度下降15%
归属于普通股股东的净利润 -231.59 -266.33 -266.33
（万元）
扣除非经常性损益后归属于普 -27,623.41 -31,766.92 -31,766.92
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
稀释每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
扣除非经常性损益后基本每股 -0.120 -0.128 -0.105
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 -0.120 -0.128 -0.105
收益（元/股）
假设3：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比2020年度增长15%
归属于普通股股东的净利润 -231.59 -196.85 -196.85
（万元）
扣除非经常性损益后归属于普 -27,623.41 -23,479.90 -23,479.90
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
稀释每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
扣除非经常性损益后基本每股 -0.120 -0.095 -0.077
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 -0.120 -0.095 -0.077
收益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进
行计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。根据上表，由于公司2020年前三季度扣非前后尚未实现盈利，因此若采用2020年前三季度的经营数据为假设基础进行测算，本次向特定对象发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对2020年度、2021年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，是中国大陆规模最大的半导体硅片制造企业之一。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，是对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。
公司目前已成为多家主流芯片制造企业的供应商，提供的产品类型涵盖300mm抛光片及外延片、200mm及以下抛光片、外延片及SOI硅片。公司拥有半导体硅片制造完整的工艺技术，涵盖单晶生长、滚圆与切割、抛光、清洗、外延、SOI制备等各个工艺流程，形成了以李炜博士、WANG QINGYU博士、AtteHaapalinna 博士为核心的国际化技术研发团队。作为中国大陆率先实现 300mm半导体硅片规模化销售的企业，公司已掌握300mm半导体硅片核心工艺与人才储备，具有明显的先发优势和技术研发优势，为公司实施本募投项目的提供了技术和人才保障。
本次新增30万片/月集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目以及40万片/年300mm高端硅基材料研发中试项目将进一步提升公司的竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模
公司本次向特定对象发行完成后，公司的总资产将得到进一步提升，抗风险能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展主营业务规模，充分发挥公司在半导体硅片产业的优势地位，推动公司持续、健康、稳定发展。
（二）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，尽快实现预期收益。同时，公司将根据《证券发行办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》和《募集资金管理制度》等文件的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现收益。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的规定要求，结合公司实际情况，为明确对公司股东权益分红的回报，制定了《上海硅产业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，并于第一届董事会第二十五次会议审议通过。公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2021年1月13日
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