证券简称:乐歌股份 证券代码：300729
乐歌人体工学科技股份有限公司
Loctek Ergonomic Technology Corp.
宁波市鄞州经济开发区启航南路588号（鄞州区瞻岐镇）
向特定对象发行股票预案
二〇二一年一月
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等法规的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
2、本次特定发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公司实际控制人项乐宏先生，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司实际控制人项乐宏先生拟以不低于10,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。除实际控制人项乐宏先生以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
项乐宏先生不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行股票的 A 股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
4、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按照目前股本测算，预计本次发行总数不超过41,668,824股（含本数）。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次发行完成后，实际控制人项乐宏先生所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币119,436.00万元（含119,436.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
1 线性驱动核心技术产品智能工厂项目 58,259.00 47,384.00
2 年产15万套智能线性驱动产品5G+智 5,012.00 4,962.00
能工厂技改项目
3 营销研发总部大楼建设项目 28,848.00 26,260.00
4 公共仓及独立站信息化系统建设项目 5,000.00 5,000.00
5 补充流动资金 35,830.00 35,830.00
合计 135,019.00 119,436.00
本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
8、本次向特定对象发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
9、本次发行完成后，公司的新老股东按发行后的股份比例共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中国证监会的准予注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
声 明.......................................................................................................2
特别提示...................................................................................................3
目 录.......................................................................................................7
释 义.......................................................................................................9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要............................................... 10
一、发行人概况................................................................................. 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................... 14
四、本次向特定对象发行股票的基本方案............................................. 15
四、本次发行是否构成关联交易.......................................................... 18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................... 18
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 19第二节 发行对象的基本情况................................................................... 20
一、项乐宏先生基本情况.................................................................... 20
二、附生效条件的股份认购协议摘要................................................... 22第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................. 26
一、本次募集资金运用计划................................................................. 26
二、本次募集资金投资项目的实施背景................................................ 26
三、本次募集资金投资项目的具体情况................................................ 29
四、募集资金投向对公司的影响.......................................................... 37
五、可行性分析结论........................................................................... 38第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................. 39
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况..................................................................................... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........... 40
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................. 41
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 41
六、本次向特定对象发行股票的风险说明............................................. 41第五节 公司的利润分配政策及执行情况.................................................. 46
一、公司的利润分配政策.................................................................... 46
二、公司最近三年利润分配情况.......................................................... 48第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施........................ 51
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析............................... 51
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.................. 54
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性................................... 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况....................................................... 54
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施........... 56
六、相关主体作出的承诺.................................................................... 58第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项........................... 60
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：乐歌股份、上市公司、 指 乐歌人体工学科技股份有限公司
公司、本公司、发行人
控股股东 指 宁波丽晶电子集团有限公司，原名为宁波丽晶电子有限公司
实际控制人 指 项乐宏、姜艺夫妇
本预案 指 向特定对象发行股票预案
本次发行、本次向特定 乐歌股份拟以向特定对象发行股票的方式向不超过35名特定
对象发行、本次向特定 指 投资者发行不超过本次发行前公司总股本30%境内上市人民
对象发行股票 币普通股（A股）的事项
定价基准日 指 发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、报告期内 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及
2020年9月30日
本预案中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人概况
公司名称： 乐歌人体工学科技股份有限公司
英文名称： LoctekErgonomicTechnologyCorp.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 乐歌股份
股票代码： 300729
法定代表人： 项乐宏
董事会秘书： 朱伟
证券事务代表： 白咪
注册地址 宁波市鄞州经济开发区启航南路588号（鄞州区瞻岐镇）
注册地址的邮政编码 315191
办公地址 宁波市鄞州区首南街道学士路536号金东大厦19层
办公地址的邮政编码 315100
电话： 0574-55007473
传真： 0574-88070232
网址： www.loctek.com
电子信箱： law@loctek.com
升降桌、升降台、各种新型办公系统和设备、功能家具及部件、
线性驱动设备的研发、制造、销售；健身器材、新型平板电视支
架、平板电视结构模组、显示器支架、医疗器械（需专项许可的
除外）、护理和康复设备、车库架、车载架、各种新型承载装置、
经营范围： 精密模具及精密结构件的研发、设计、制造、加工、批发和零售；
手机、电脑、汽车、相机的配件及装饰件批发和零售；工业厂房
的租赁；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家高度关注人民健康，大力推动健康产业发展
新中国成立特别是改革开放以来，我国健康领域改革发展成就显著，人民健康水平不断提高。但同时，我国也面临着工业化、城镇化、人口老龄化以及各类疾病的发病情况、生态环境、生活方式不断变化等带来的新挑战，尤其是我国快速的人口老龄化进程所带来的社会养老问题，亟需通过多方面入手减轻当前和未来的养老压力。因此近年来国家高度关注人民健康水平，国务院相继发布了《“健康中国2030”规划纲要》、《健康中国行动（2019—2030年）》等相关文件，并成立了健康中国行动推进委员会负责统筹推进健康中国的建设。相关文件指出，推进健康中国建设，要坚持预防为主，推行健康文明的生活方式，营造绿色安全的健康环境，减少疾病发生。并以提高人民健康水平为核心，以普及健康生活、发展健康产业为重点，把健康融入所有政策，全方位、全周期保障人民健康，大幅提高健康水平。
2、健康理念不断深入，线性驱动产品渗透率持续上升
伴随着国内外健康理念的不断普及以及人们对健康生活的追求，线性驱动产品的市场规模也在快速提升。线性驱动是通过控制系统将指令传达至机械结构，使电动机的圆周运动，转换为推杆的直线运动，从而达到推拉、升降等效果，并给给用户带来舒适、便捷和人性化的体验，而应用了线性驱动技术的智能化人体工学产品是智能家居和智慧办公领域的主流发展趋势。欧美等发达地区的消费者对线性驱动认知度较高，其中部分国家已颁布相关法律，鼓励和监督企业为员工提供健康的办公环境。美国已出台了政策：“雇主有责任为员工提供一个安全、健康的办公环境。在这个办公环境内，通过运用人体工学的原理，可以降低员工因为工作中的重复性劳损而患有肌肉骨骼疾病的数量”；丹麦政府规定，企业必须为每天需坐着工作两小时以上的员工配备升降办公桌，目前升降办公桌在丹麦办公室员工中的普及率高达 90%。对比丹麦的升降桌普及情况，其他地区大部分人体工学办公家居的潜在需求没有得到释放，在健康意识提升和政策支持下，线性驱动产品的需求均将持续稳定增长。
3、海外线性驱动市场逐步成熟，疫情催化相关居家办公产品成为标配
随着健康办公及生活理念的不断升级，线性驱动人体工学产品的市场不断成熟，尤其是在海外发达国家线性驱动人体工学产品的已较为普及。另一发面随着互联网技术的普及和各种远程交流技术、软件的广泛使用，以及 2020 年欧美等海外国家受到新冠疫情影响，以远程办公为代表的新型办公方式开始越发普及，居家办公逐渐成为常态。Twitter CEO杰克?多尔西向员工发送电子邮件，称即使
为遏制新冠疫情而实施的限制措施解除，员工此后也可以永久性在家工作；
Facebook CEO马克?扎克伯格表示，他预计在未来5到10年间，公司50%的
员工可能将远程工作。除此以外，微软、Google等企业均鼓励员工在家办公。
其中部分海外企业对于员工购买居家办公用品还有一定额度的报销或补贴，使得
海外办公家具的 C 端需求得到充分释放，各类办公家具的需求从商用领域逐步
转向民用领域。eBay交易网站数据显示，2020第二季度办公桌、工作台的网络
销售同比增长了9倍。日益健全的法规以及不断提升的健康意识，使得升降办公
桌等线性驱动人体工学智慧办公产品逐步由可选消费品逐渐转向必须消费品，市
场需求日益旺盛。
4、跨境电商迎来新的发展机遇
进入21世纪以来，随着计算机及信息技术的高速发展，以及互联网普及率的不断提高，电子商务由于极大提高了传统商务活动的效益和效率，呈现出不断快速发展的趋势，也涌现出了一批包括亚马逊、淘宝、京东在内的大型电商平台。2019年全球电商零售额达4.2万亿美元，2014年至2019年复合增速为21.1%近年来持续保持快速增长的趋势。中国拥有世界上最完整的工业体系，制造产品具有极高的性价比，通过跨境电商，中国企业可以将产品直接销售给消费者，省去中间环节，提升公司的品牌价值和盈利能力。2019年中国出口跨境电商交易规模为8.03万亿元，相较于2018年7.1万亿元同比增长13.09%，相较于2014年的3.57万亿元，年均复合增长率高达22.46%。对此，网经社电子商务研究中心B2B与跨境电商部主任、高级分析师张周平表示，受政策及发展环境利好，行业市场规模不断增大，在整体出口总量相较稳定的情况下，出口跨境电商正在逐步取代一般贸易，成长性良好。在出口电商中，庞大的海外市场需求及外贸企业转型升级的发展等因素都助推行业快速发展，跨境电商已经成为了我国外贸的重要支柱。
从电商渗透率来看，由于中国电商发展较早也较为成熟，2019年国内电商渗透率已达到达20.7%，相较而言，美国电子商务渗透率2019年仅为11.3%，远低于中国，还有较大的发展空间。通过疫情催化，海外线上消费的销售规模快速增长，由于消费习惯也将快速从线下向线上转化，由于消费习惯形成后难以逆转，预计海外电商渗透率持续快速提升，跨境电商市场规模将迎来新的爆发增长。
5、国内劳动力日益紧缺，用工成本呈现上升趋势
根据国家统计局的数据显示，我国自 2012 年起劳动力人口便持续下降，2012年我国16-59岁劳动人口为9.37亿人，占总人口的比重为69.2%，2019年劳动人口则下降至8.96亿人，占总人口的比重下降至64.0%。人社部新闻发言人李忠曾表示到2030年以后我国劳动人口将会出现大幅下降的过程，平均以每年760万人的速度减少，到2050年，人社部预测劳动年龄人口会降到7亿左右。随着劳动人口的下降，许多人力密集型的制造业企业面临着招工难、用工贵等问题，亟需通过提高工厂的自动化、智能化水平，以减少人工操作环节，降低人工成本占比。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、满足快速增长的线性驱动下游市场需求
全球线性驱动产品行业处于成长期，未来升降办公桌等线性驱动智能家居及智慧办公产品市场规模将快速提升，同时受到海外疫情催化，居家办公的需求增长导致线性驱动办公产品在 C 端消费市场迎来爆发。由于中国制造的线性驱动产品具有极高的性价比和价格优势，通过跨境电商模式销往海外后，快速降低了升降桌的整体市场价格。由于产品的市场价格下降，消费者的接受度和认可度不断提升，升降桌等线性驱动产品的渗透率和市场规模快速增长，在海外市场供不应求。同时公司主要通过M2C业务模式进行产品销售，省去中间环节，相比其他竞争对手具有更强的价格优势，市场占有率有望快速提升，取得行业领先地位。
公司拟将募集资金投入“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”、“年产 15万套智能线性驱动产品5G+智能工厂技改项目”、“营销研发总部大楼建设项目”和“公共仓及独立站信息化系统建设项目”，进一步扩充生产规模、提高公司生产自动化水平和生产效率、提升公司营销和研发实力、提高信息化水平，满足快速增长的下游市场需求。
2、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力
除了疫情带来的短期影响之外，伴随着国内外健康理念的不断普及以及人们对健康生活的追求，线性驱动智能家居及智慧办公产品的市场规模也在快速提升。由于产品市场存在着巨大的发展潜力，因此公司在生产研发和市场开发方面的投
入持续提升，对流动资金需求也在进一步提高。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金的不超过 30%用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构， 在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括公司实际控制人、董事长及总经理项乐宏先生，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。
除项乐宏先生以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，项乐宏先生为公司的实际控制人、董事长及总经理，除项乐宏先生以外的发行对象尚未确定，因而公司尚不能确认与项乐宏先生之外的其他发行对象的关系。除项乐宏先生之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行股票的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向
不超过35名特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人、董事长及总经理项乐宏先生在内的不超过35名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除项乐宏先生以外的最终发行对象，将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。其中，项乐宏先生拟以不低于10,000.00万元（含本数）的认购金额认购本次向特定对象发行的股票。项乐宏先生拟认购公司本次发行股票的认购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按照目前股本测算，预计本次发行总数不超过41,668,824股（含本数）。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，实际控制人项乐宏先生所认购的股票自本次向特定对象发行股票结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 119,436.00 万元（含119,436.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
1 线性驱动核心技术产品智能工厂项目 58,259.00 47,384.00
2 年产15万套智能线性驱动产品5G+智 5,012.00 4,962.00
能工厂技改项目
3 营销研发总部大楼建设项目 28,848.00 26,260.00
4 公共仓及独立站信息化系统建设项目 5,000.00 5,000.00
5 补充流动资金 35,830.00 35,830.00
合计 135,019.00 119,436.00
本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按发行后的股份比例共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
四、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人、董事长及总经理项乐宏先生拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东进行了回避表决，由非关联股东表决通过。本次发行尚需通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会准予注册。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，项乐宏先生和姜艺女士通过丽晶电子共同控制公司28.20%的股份；项乐宏先生通过丽晶国际控制公司21.22%的股份；姜艺女士通过聚才投资控制公司10.37%的股份，此外姜艺女士还直接持有公司3.36%股份。项乐宏、姜艺夫妇通过丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控制公司63.15%的股份，系公司的共同实际控制人。
根据本次发行的股票数量上限（本次发行前公司总股本的30%）、实际控制人项乐宏先生以10,000.00万元认购的下限测算，本次发行完成后，项乐宏、姜艺夫妇通过丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控制公司股份比例预计不低于50.51%，仍将保持控股股东的地位。项乐宏、姜艺夫妇仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第九十一条所述情形。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次向特定对象发行已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过。
3、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所的审核和中国证监会的同意注册。
在获得中国证监会准予注册后，公司将在有效期内依法实施本次向特定对象发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、项乐宏先生基本情况
（一）基本信息
项乐宏先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。宁波师范学院（现宁波大学）、电子科技大学双学士学位；北京大学光华管理学院、长江商学院双硕士学位；香港城市大学DBA求学经历；清华大学五道口金融学院高级工商管理硕士在读。1995年至1998年，就职于中国电子进出口宁波公司，任国际合作部副经理；1998年至今，任丽晶电子执行董事；2002年至2010年，任丽晶时代董事长、总经理；2002年1月至今，任丽晶国际董事；2009年6月至2017年9月，任乐歌进出口执行董事；2010年5月至今，任本公司董事长；2016年11月至今，兼任本公司总经理。
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，项乐宏先生和姜艺女士通过丽晶电子共同控制公司28.20%的股份；项乐宏先生通过丽晶国际控制公司21.22%的股份；姜艺女士通过聚才投资控制公司10.37%的股份，此外姜艺女士还直接持有公司3.36%股份。项乐宏、姜艺夫妇通过丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控制公司63.15%的股份，系公司的共同实际控制人。
（三）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
实际控制人项乐宏、姜艺夫妇除丽晶电子、丽晶国际以及聚才投资外无控制的其他企业。丽晶电子、丽晶国际以及聚才投资除持有发行人股份外无其他实际经营业务，具体情况如下：
序号 实际控制人控制的 注册资本 主营业务 与本公司主营业务
其他企业 关系
1 丽晶电子 100万元 股权投资 公司股东
2 丽晶国际 - 股权投资 公司股东
3 聚才投资 1,200万元 股权投资 公司股东
（四）其他需要关注的问题
1、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
项乐宏先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、同业竞争和关联交易
本次发行后，项乐宏先生与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争。
项乐宏先生为公司实际控制人之一，与公司构成关联关系；项乐宏先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
3、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内项乐宏先生与公司之间的不存在重大关联交易，公司与项乐宏先生之间的其他关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
4、关于免于发出要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其
名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市
公司中拥有的权益应当合并计算。
本次发行前，项乐宏先生和姜艺女士通过丽晶电子共同控制公司28.20%的股份；项乐宏先生通过丽晶国际控制公司21.22%的股份；姜艺女士通过聚才投资控制公司10.37%的股份，此外姜艺女士还直接持有公司3.36%股份。项乐宏、姜艺夫妇通过丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控制公司63.15%的股份。因此，项乐宏先生认购公司本次发行的股票可免于发出要约。
二、附生效条件的股份认购协议摘要
（一）协议主体与签订时间
1、协议主体：
甲方（发行人）：乐歌人体工学科技股份有限公司
乙方（认购人）：项乐宏
2、签订时间：
2021年1月12日
（二）协议标的
1、乙方拟以不低于10,000.00万元（含本数）的认购金额以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购股票数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量，股票面值为人民币1.00元。
2、本次拟向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安排待与深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）向特定对象发行股票的认购价格、认购方式与认购数额
1、甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行底价将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在甲方取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，由甲方董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
2、乙方不参与本次向特定对象发行股票定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将继续参与认购，并同意以发行底价作为认购价格参与本次向特定对象发行股票的认购。除非深交所审核通过本次向特定对象发行股票的文件另有规定，如本次向特定对象发行股票的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次向特定对象发行股票的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
3、乙方同意按照本条第1款、第2款确定的价格认购本次向特定对象发行的股票。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述乙方认购股份数量将进行相应调整。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构（主承销商）依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日之前支付股款。
2、乙方在本条第1款确定的股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方指定账户。
3、经有资格的会计师事务所对本次向特定对象发行股票进行验资后，甲方应根据本次向特定对象发行股票的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方还应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
（五）陈述与保证
为本协议之目的，甲、乙双方彼此陈述与保证如下：
1、其各方均为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，有签署及履行本协议的民事权利能力和民事行为能力；
2、除本协议第十条约定的尚待满足的条件外，均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议。其对本协议的签署、交付和履行均得到了所有必要法人行动的合法授权。本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力的义务，可以依照其条款对公司执行；
3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；
4、其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
5、其将尽最大努力相互配合，以办理本次向特定对象发行股票的一切相关手续；
6、乙方承诺并同意，乙方将在本次发行结束之日起的 18 个月内不转让其获得的本次向特定对象发行的股票，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；
7、不论本协议项下交易是否完成，与本协议项下交易相关的所有开支及费用（包括有关的法律、会计以及投资银行费用，以及支付给咨询师或顾问的其他费用）应由发生该等费用的一方承担。协议双方应各自承担其因本协议项下交易而引起的全部相关税负。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、合同项下约定的认购向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或有权主管机关批准；或/和（2）深交所及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、合同项下约定的认购向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的成立与生效
双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行股票；
2、甲方本次向特定对象发行股票获深交所审核通过，并经中国证监会履行注册程序。
如本次向特定对象发行股票实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 119,436.00 万元（含119,436.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
1 线性驱动核心技术产品智能工厂项目 58,259.00 47,384.00
2 年产15万套智能线性驱动产品5G+智 5,012.00 4,962.00
能工厂技改项目
3 营销研发总部大楼建设项目 28,848.00 26,260.00
4 公共仓及独立站信息化系统建设项目 5,000.00 5,000.00
5 补充流动资金 35,830.00 35,830.00
合计 135,019.00 119,436.00
本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）国家高度关注人民健康，大力推动健康产业发展
新中国成立特别是改革开放以来，我国健康领域改革发展成就显著，人民健康水平不断提高。但同时，我国也面临着工业化、城镇化、人口老龄化以及各类疾病的发病情况、生态环境、生活方式不断变化等带来的新挑战，尤其是我国快速的人口老龄化进程所带来的社会养老问题，亟需通过多方面入手减轻当前和未来的养老压力。因此近年来国家高度关注人民健康水平，国务院相继发布了《“健康中国2030”规划纲要》、《健康中国行动（2019—2030年）》等相关文件，并成立了健康中国行动推进委员会负责统筹推进健康中国的建设。相关文件指出，推进健康中国建设，要坚持预防为主，推行健康文明的生活方式，营造绿色安全的健康环境，减少疾病发生。并以提高人民健康水平为核心，以普及健康生活、发展健康产业为重点，把健康融入所有政策，全方位、全周期保障人民健康，大幅提高健康水平。
（二）健康理念不断深入，线性驱动产品渗透率持续上升
伴随着国内外健康理念的不断普及以及人们对健康生活的追求，线性驱动产品的市场规模也在快速提升。线性驱动是通过控制系统将指令传达至机械结构，使电动机的圆周运动，转换为推杆的直线运动，从而达到推拉、升降等效果，并给给用户带来舒适、便捷和人性化的体验，而应用了线性驱动技术的智能化人体工学产品是智能家居和智慧办公领域的主流发展趋势。欧美等发达地区的消费者对线性驱动认知度较高，其中部分国家已颁布相关法律，鼓励和监督企业为员工提供健康的办公环境。美国已出台了政策：“雇主有责任为员工提供一个安全、健康的办公环境。在这个办公环境内，通过运用人体工学的原理，可以降低员工因为工作中的重复性劳损而患有肌肉骨骼疾病的数量”；丹麦政府规定，企业必须为每天需坐着工作两小时以上的员工配备升降办公桌，目前升降办公桌在丹麦办公室员工中的普及率高达 90%。对比丹麦的升降桌普及情况，其他地区大部分人体工学办公家居的潜在需求没有得到释放，在健康意识提升和政策支持下，线性驱动产品的需求均将持续稳定增长。
（三）海外线性驱动市场逐步成熟，疫情催化相关居家办公产品成为标配
随着健康办公及生活理念的不断升级，线性驱动人体工学产品的市场不断成熟，尤其是在海外发达国家线性驱动人体工学产品的已较为普及。另一发面随着互联网技术的普及和各种远程交流技术、软件的广泛使用，以及 2020 年欧美等海外国家受到新冠疫情影响，以远程办公为代表的新型办公方式开始越发普及，居家办公逐渐成为常态。Twitter CEO杰克?多尔西向员工发送电子邮件，称即使
为遏制新冠疫情而实施的限制措施解除，员工此后也可以永久性在家工作；
Facebook CEO马克?扎克伯格表示，他预计在未来5到10年间，公司50%的
员工可能将远程工作。除此以外，微软、Google等企业均鼓励员工在家办公。
其中部分海外企业对于员工购买居家办公用品还有一定额度的报销或补贴，使得
海外办公家具的 C 端需求得到充分释放，各类办公家具的需求从商用领域逐步
转向民用领域。eBay交易网站数据显示，2020第二季度办公桌、工作台的网络
销售同比增长了9倍。日益健全的法规以及不断提升的健康意识，使得升降办公
桌等线性驱动人体工学智慧办公产品逐步由可选消费品逐渐转向必须消费品，市
场需求日益旺盛。
（四）跨境电商迎来新的发展机遇
进入21世纪以来，随着计算机及信息技术的高速发展，以及互联网普及率的不断提高，电子商务由于极大提高了传统商务活动的效益和效率，呈现出不断快速发展的趋势，也涌现出了一批包括亚马逊、淘宝、京东在内的大型电商平台。2019年全球电商零售额达4.2万亿美元，2014年至2019年复合增速为21.1%近年来持续保持快速增长的趋势。中国拥有世界上最完整的工业体系，制造产品具有极高的性价比，通过跨境电商，中国企业可以将产品直接销售给消费者，省去中间环节，提升公司的品牌价值和盈利能力。2019年中国出口跨境电商交易规模为8.03万亿元，相较于2018年7.1万亿元同比增长13.09%，相较于2014年的3.57万亿元，年均复合增长率高达22.46%。对此，网经社电子商务研究中心B2B与跨境电商部主任、高级分析师张周平表示，受政策及发展环境利好，行业市场规模不断增大，在整体出口总量相较稳定的情况下，出口跨境电商正在逐步取代一般贸易，成长性良好。在出口电商中，庞大的海外市场需求及外贸企业转型升级的发展等因素都助推行业快速发展，跨境电商已经成为了我国外贸的重要支柱。
从电商渗透率来看，由于中国电商发展较早也较为成熟，2019年国内电商渗透率已达到达20.7%，相较而言，美国电子商务渗透率2019年仅为11.3%，远低于中国，还有较大的发展空间。通过疫情催化，海外线上消费的销售规模快速增长，由于消费习惯也将快速从线下向线上转化，由于消费习惯形成后难以逆转，预计海外电商渗透率持续快速提升，跨境电商市场规模将迎来新的爆发增长。
（五）国内劳动力日益紧缺，用工成本呈现上升趋势
根据国家统计局的数据显示，我国自 2012 年起劳动力人口便持续下降，2012年我国16-59岁劳动人口为9.37亿人，占总人口的比重为69.2%，2019年劳动人口则下降至8.96亿人，占总人口的比重下降至64.0%。人社部新闻发言人李忠曾表示到2030年以后我国劳动人口将会出现大幅下降的过程，平均以每年760万人的速度减少，到2050年，人社部预测劳动年龄人口会降到7亿左右。随着劳动人口的下降，许多人力密集型的制造业企业面临着招工难、用工贵等问题，亟需通过提高工厂的自动化、智能化水平，以减少人工操作环节，降低人工成本占比。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）线性驱动核心技术产品智能工厂项目
1、项目基本情况
项目名称：线性驱动核心技术产品智能工厂项目；
项目建设期间：30个月；
项目实施主体：宁波乐歌智能家居有限公司；
项目实施地址：宁波市鄞州区瞻岐镇启航南路588号；
项目建设内容：新建厂房面积 100,207 平方米，同时购置全自动数控激光切管机、注塑机、焊接工作站等设备，本项目完工达产后可年产 150 万套线性驱动核心技术产品。
2、项目投资概算
该项目总投资58,259.00万元，主要用于工程建设、设备购置安装等。本次发行募集资金拟投入该项目47,384.00万元。
3、项目实施的必要性
（1）提升公司线性驱动产品产能，提高公司市场地位与竞争力
报告期内，随着人们对于健康与效率的重视以及消费水平的不断升级，人体工学家居产品的需求及渗透率正在持续不断增长，尤其是2020年受到海外疫情的影响，居家办公用品的 C 端需求激增，导致公司人体工学线性驱动家居产品的销售规模快速增长，2020 年 1-6 月公司线性驱动家居产品的营业收入达到22,437.29万元，同比增长179.30%。目前，公司在保持设备高负荷运转的情况下，仍然无法完全满足市场销售需求。公司收入规模的增长主要受限于现有的产能，因此急需进一步新建生产线，加快提升公司产能。
通过“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”，将有效缓解公司产能瓶颈，扩大公司收入规模，提高公司的市场地位与竞争力。
（2）贴合公司品牌定位，加快产品结构升级转型
为了实现公司“为了亿万白领的健康”的企业愿景，公司专注于线性驱动、健康办公领域，品牌主打中高端人体工学办公家居产品，因此近年来公司人体工学工作站产品的销量不断上升，而传统产品人体工学大屏支架的销量则基本持平，同时逐步转为外协为主的生产模式。人体工学工作站产品尤其是采用了线性驱动
技术的智能家居系列产品的附加值更高，是公司未来业务发展转型的重点方向。
通过“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”，将进一步提高公司采用了线性驱动技术的核心产品产量，提高相关产品的业务占比，在加快公司产品结构的升级转型的同时，实现公司的品牌发展战略。
4、项目实施的可行性
（1）线性驱动产品市场需求持续增长
随着各国经济增长带动消费理念持续升级以及健康理念的不断普及，智能家居及智慧办公领域迎来发展契机。近年来，全球智能家居及智慧办公产品的整体渗透率还处于偏低阶段，低渗透率决定行业处于成长期，未来升降办公桌等线性驱动产品将逐步由可选消费品转向必须消费品，市场规模将快速提升。同时受到海外疫情影响，居家办公的需求增长导致线性驱动办公产品在 C 端消费市场迎来爆发，进一步加快了线性驱动办公家居产品的市场推广和普及。除此家居和办公场景以外，线性驱动技术和产品还可广泛运用于医疗、工业自动化、光伏等各类下游市场。综上所述，本项目所生产的线性驱动核心产品市场前景广阔，市场空间巨大，为项目投产后的产能消化提供了保障。
（2）公司的技术积累将保障项目的顺利实施
公司为国家高新技术企业、浙江省专利示范企业，截至2020年6月末已拥有专利878项，其中发明专利55项。公司是我国最早生产销售人体工学家居产品的企业之一，与宁波大学、宁波工程学院、浙江大学宁波理工学院等科研机构开展研发合作，设立合作研发平台。其中，公司与宁波大学体育学院合作设立了“颈背健康研究实验室”，进行运动生物学研究，测试并研究人体工学类家居产品的使用效果和改进方向。作为国家高新技术企业，公司产品已经相继取得了ISO9001质量管理体系、ISO14000环境管理体系认证并通过了UL、GS、BIFMAX5.5、EN957、CE、CB、IEC、IECEE、FCC、PSE、CUL、3C等各项认证。本项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，同时自主研发核心技术安全性高，能够及时的、有针对性的应对各种技术难题，降低运营风险，为本项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
5、项目经济效益
本项目财务内部收益率（所得税后）为 20.22%，投资回收期（所得税后）为6.19年（含建设期）。
（二）年产15万套智能线性驱动产品5G+智能工厂技改项目
1、项目基本情况
项目名称：年产15万套智能线性驱动产品5G+智能工厂技改项目；
项目建设期间：24个月；
项目实施主体：浙江乐歌智能驱动科技有限公司；
项目实施地址：宁波市鄞州区姜山镇科技园区（郁家村）；
项目建设内容：项目拟购置贴片线、转子自动线、波峰焊线、MES 系统等设备以及各类软件系统，建设智能线性驱动 5G+智能工厂，项目建成后预计新增年产智能线性驱动产品15万套。
2、项目投资概算
该项目总投资5,012.00万元，主要用于设备购置、铺底流动资金等。本次发行募集资金拟投入该项目4,962.00万元。
3、项目实施的必要性
（1）提升公司线性驱动产品产能，提高公司市场地位与竞争力
详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）线性驱动核心技术产品智能工厂项目”之“3、项目实施的必要性”之“（1）提升公司线性驱动产品产能，提高公司市场地位与竞争力”。
（2）提高自动化生产比例，减员增效
一方面随着我国经济发展和人口老龄化的趋势加快，人口红利逐渐消失，另一方面随着我国劳动法律法规的逐步完善，对劳动者的保护意识逐步增强，劳动保护成本逐步增加，这两个方面的原因将导致公司的用工成本呈现上升趋势。为了进一步控制用工成本，公司亟需募集资金投入自动化生产线建设，降低用工成本占总成本的比例，提高公司线性驱动产品生产率。
通过“年产15万套智能线性驱动产品5G+智能工厂技改项目”，能够有效针对劳动力人口下降、人力成本上升的趋势，对公司现有生产基地进行智能化、自动化与规模的改造和布局，减少生产环节中的人工需求，降本增效，提升公司毛利率，同时新增产能也能够部分缓解公司的产能瓶颈问题。
4、项目实施的可行性
（1）线性驱动产品市场需求持续增长
详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）线性驱动核心技术产品智能工厂项目”之“4、项目实施的可行性”之“（1）线性驱动产品市场需求持续增长”。
（2）公司具有充分的智能工厂建设经验
公司目前建有宁波滨海、宁波姜山以及越南三大生产基地，近年来公司不断提升生产工艺，并通过购置世界顶级自动化设备以及自主研发工业信息化系统，持续对生产基地进行自动化、智能化升级改造，例如智能立体仓储系统、全自动电机制造流水线、高精度激光自动切割集群、机器人自动焊接集群等均已在部分生产基地投入使用。公司持续对生产基地进行自动化、智能化升级改造的经验，将为本次“年产15万套智能线性驱动产品5G+智能工厂技改项目”项目的顺利实施提供有力保障。
5、项目经济效益
本项目财务内部收益率（所得税后）为 25.64%，投资回收期（所得税后）为5.18年（含建设期）。
（三）营销研发总部大楼建设项目
1、项目基本情况
项目名称：营销研发总部大楼建设项目；
项目建设期间：36个月；
项目实施主体：乐歌人体工学科技股份有限公司；
项目实施地址：宁波市鄞州区首南街道；
项目建设内容：本次项目拟建设公司营销、研发总部，为公司营销、研发、运营及管理提供必要的场地，项目新建面积约为38,000平方米。
2、项目投资概算
项目总投资：28,848.00万元，主要为建设施工费、土地费用、工程预备费等。本次发行募集资金拟投入该项目26,260.00万元。
3、项目实施的必要性
（1）公司人员快速扩张，现有办公面积不足
公司目前无自有办公楼，现有办公场所全部采用租赁模式，包括宁波市南部商务区金东大厦以及鄞州区科技信息孵化园，预计 2021 年合计租赁面积约为10,000平方米。截至2019年末，公司销售、技术、财务以及其他管理人员合计已超过 900 人，员工人均办公面积非常有限。考虑到公司近年来销售收入的快速提升，预计未来公司管理、销售、研发等人员仍将大幅增长，现有的办公场所难以满足未来公司业务发展的需要。另一方面，公司目前办公场地年租金已超过600万元，而近年来我国房地产租金上涨速度较快，高额的办公租赁费用将对公司盈利能力产生一定影响。
通过本次“营销研发总部大楼建设项目”的建设，将能够改善公司现有的办公环境，满足业务规模快速发展所带来的人员数量增长对办公场地的需求。同时相比租赁外部办公楼，自建办公楼对公司利润的影响金额更小，降低公司经营成本。
（2）进一步提升公司品牌形象以及研发实力
公司的主要产品为人体工学家具产品，产品展厅对公司而言不可或缺。但由于公司现有办公区域布局较为紧张，因此公司展厅面积有限无法将所有产品进行集中展示。随着公司产品种类及样式的逐步增多，尤其是线性驱动智能家居及智慧办公产品等需要较大空间演示的产品不断推出，公司对产品展示中心的需求将进一步提高。此外公司近年来持续加大研发力度，除了研发人员人数快速增长带来的对于办公场地的需求，新产品开发所需的试制和实验空间以及信息系统开发所需的测试环境搭建空间也对研发场地的面积提出了更高的要求。
本次“营销研发总部大楼建设项目”的实施将为公司专业化展厅的建设提供充足的场地，能够全面展示公司各类产品，提升公司的品牌形象的，对公司销售开拓将起到重要作用。此外还将大楼内还将搭建研发所需的各类实验室，能够进一步提高公司的研发效率和实力。
（四）公共仓及独立站信息化系统建设项目
1、项目基本情况
项目名称：公共仓及独立站信息化系统建设项目；
项目建设期间：30个月；
项目实施主体：乐歌人体工学科技股份有限公司；
项目实施地址：宁波市鄞州区首南街道；
项目建设内容：主要开发公司跨境电商公共海外仓及独立站信息化系统，用于支持公司海外仓业务以及海外独立站业务的运营与发展。
2、项目投资概算
该项目总投资5,000.00万元，主要用于软硬件购买、研发支出等。本次发行募集资金拟投入该项目5,000.00万元。
3、项目实施的必要性
（1）满足公司日益增长的跨境电商仓储及独立站销售的需要
近年来公司跨境电商业务快速发展，2020年1-9月公司跨境电商销售收入突破6.3亿元，同比增长超过150%，其中独立站销售收入突破1.5亿元，同比增长超过400%。随着公司跨境电商业务规模的持续增长，公司海外库存的备库量以及海外仓的数量与日俱增，同时独立站销售收入也在快速提升，并进一步对公司海外仓储以及独立站的精细化管理、大数据处理、运行效率等各方面能力提出了新的要求。
本次“公共仓及独立站信息化系统建设项目”完成后能够极大地提升公司海外仓储以及独立站的信息化管理能力，满足公司未来跨境电商业务进一步发展的需要。
（2）助力中小企业跨境电商出海销售，实现公司跨境平台型电商转型目标
受到海外疫情影响，传统外贸线下渠道受阻，国际贸易数字化的进程加快，跨境电商的市场规模快速增长。公司通过布局跨境电商公共海外仓及独立站，致力于为中小企业提供仓储、销售、物流的一体化服务，帮助国内中小企业能够实现品牌出海、质量出海、设计出海，助力外贸可持续发展，实现跨境电商高质量发展。同时公司也将结合海外仓业务推动公司独立站从自售到代售模式的转变，促进独立站GMV的快速发展，实现逐步向跨境平台型电商转型的战略规划和目标。
本次“公共仓及独立站信息化系统建设项目”完成后能够提升公司跨境电商公共海外仓及独立站的运营和管理能力，从而进一步提升公司的跨境电商综合服务能力，同时也是公司向跨境平台型电商转型的基础保障。
4、项目实施的可行性
（1）公司拥有丰富的信息系统开发经验
公司较早地成立了企业自己的信息中心，并经过长期调研及开发完善，公司形成了一套自主开发管理的 ERP 系统，实现了需求调研、竞争监控、定价管理、客户管理、数据分析等功能的整合。此外公司还自主开发了电商管理系统，实现了跨电商平台订单的自动抓取、统一视图呈现、报送入库和物流运输，提高了企业信息化、智能化水平。同时公司近年来还组建了大数据团队，运用 MicrosoftAzure、Python、Node.js 等技术实现数据收集、挖掘分析和结果呈现，公司自主研发了用于智慧办公场景下的“乐歌智能小秘书”程序。公司的信息化团队拥有多年的经验积累，并且不断地提升团队的技术储备和开发能力，使公司信息化水平在行业内始终保持领先地位。截至2020年6月末公司及下属宁波乐歌信息技术有限公司共拥有18项有效软件著作权，公司完善的信息化团队和充足的信息系统开发经验将保障本项目的顺利实施。
（2）公司海外仓业务正在逐步顺利推进
公司拥有9年跨境电商，7年海外仓的经验，截至2020年9月末，公司已落地海外仓17个，总面积15.4万平方米，已经服务60家中小企业跨境出海，并提供信息系统（70名 IT支持）和客服支持（100名全球客服），仓库的利用率始终处于满负荷状态。公司海外仓业务的顺利推进为本项目信息系统的开发提供了充分的数据来源以及业务模式和实例参考，既保证了信息系统的开发内容贴合实际，也保证了信息系统完成后能够第一时间投入使用。
（五）补充流动资金项目
1、项目基本情况
拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 35,830.00 万元用于补充公司流动资金，增强公司资金实力，支持公司业务发展。
2、项目实施的必要性
（1）优化公司资本结构、降低财务费用，提高抗风险能力
公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远发展需求。本次向特定对象发行股票发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
（2）补充日常生产经营活动对流动资金的需求，有助于公司业务规模扩张
2020年1-9月公司营业收入121,907.55万元，同比增长73.05%，呈现快速上升趋势，因此公司日常所需生产经营所需的流动资金规模也不断增长。除快速增长的日常资金需求外，公司还存在包括购买海外仓库、越南新生产基地建设以及本次其他募投项目在内的多项重大资本性支出计划。为满足和保障公司未来业务规模和收入持续增长以及各项投资计划顺利开展的资金需求，因此公司亟需补充流动资金充实公司资本实力。
四、募集资金投向对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于提升公司主营业务领域的全面的竞争能力，有利于公司进一步提高市场份额，提升公司在线性驱动人体工学行业的市场地位和品牌影响力以及跨境电商综合管理和服务能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，有利于公司进一步增强资本实力和抗风险能力。随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募集资金投资项目产生的经济效益在短期内无法全部体现，因此公司在短期内存在净资产收益率下降的风险，但从中长期来看，本次发行募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来公司的收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
五、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票的募集资金投向实施符合国家产业政策，并通过了必要性和可行性的论证。对于公司扩大业务规模、提高销售收入和提升
市场竞争力具有重要意义，有利于增强公司核心竞争力，符合全体股东的利益。
本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务线性驱动人体工学产品展开，同时积极加强跨境电商板块业务布局，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、总股本将相应增加，因此，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改。除前述内容之外，本次发行尚不涉及其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。公司将引进不超过 35名投资者，公司原有股东的持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后用于“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”、“年产15万套智能线性驱动产品5G+智能工厂技改项目”、“营销研发总部大楼建设项目”、“公共仓及独立站信息化系统建设项目”和补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和后续投融资能力。
六、本次向特定对象发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营业绩波动风险
经过多年的积累，公司已成为国内人体工学行业的领先企业，形成了覆盖市场调研、产品企划、研发设计、供应链管理、生产制造、渠道建设、品牌营销和售后服务的全价值链业务模式。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司营业收入分别为 74,783.08 万元、94,677.59 万元、97,806.92 万元和121,907.55 万元，收入持续增长，但由于报告期内原材料价格波动、公司持续加大营销和研发投入及实施股权激励等因素，公司报告期内归属于母公司所有者净利润存在一定波动，分别为6,282.78万元、5,759.09万元、6,298.05万元和16,145.41万元。此外，随着公司经营规模和产品领域的持续扩大、行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材料和能源价格上升、人工成本上升、研发支出增加等导致的不确定因素可能不断增多，因此公司存在未来经营业绩波动的风险。
（二）原材料价格波动风险
目前，公司生产人体工学产品所需的基础原材料主要为精密钢管、钢板、铝锭、ABS塑料等，所需外购部件主要为直流电机、精密丝杆、PCB线路板、MCU芯片、电子零配件、冲压件、铝压铸件、塑料件、标准件。报告期内，直接材料占主营业务成本的比例分别为73.02%、74.30%、70.06%及66.64%，其价格的波动将直接影响到公司的生产成本和毛利率。如未来原材料价格进一步上涨，且公司未能及时采取有效应对措施，则可能对公司经营业绩和盈利水平产生不利影响。
（三）疫情影响风险
2020年初，全球范围内爆发了COVID-19新型冠状病毒肺炎疫情，公司一方面严格落实各级政府疫情防控措施和复工复产要求，认真摸排员工返岗情况、健康状况，确保员工顺利、安全返企，为企业全面复工做足、做好各项准备；另一方面公司及子公司积极履行社会责任，并发动员工共同向当地慈善总会捐款，用于新冠肺炎疫情防疫工作。此外，公司通过越南工厂以及美国仓储基地的布局，初步打造了国际化的产品供应链，保障了疫情期间产品的稳定供应。虽然公司产品具有健康办公、居家办公的属性，未因疫情影响产品销量和公司收入，但若未来疫情严重性在全球范围内持续增加，则将会给公司正常生产经营造成其他不利影响。
（四）偿债风险
报告期内，公司的经营规模快速增长，新增厂房、设备较多，公司日常经营所需流动资金也相应增加。由于目前公司融资渠道比较单一，主要依靠债权方式融资，其中负债主要以流动性负债为主，报告期各期末，公司的流动比率分别为2.13、1.84、1.51及1.58。虽然目前公司的客户信用良好，货款回收及时，且公司盈利能力、现金流状况较好，但公司仍存在一定的短期偿债风险。
（五）汇率波动风险
报告期内，公司出口相关收入占比较高，出口产品主要采用美元作为计算货币。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在境外市场竞争力下降或上升；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，公司境外销售收入分别为61,312.28万元、79,117.41万元、82,268.96万元及110,631.62万元，占同期主营业务收入的比例分别为82.52%、85.60%、85.11%及 90.75%；与此同时，公司的汇兑损益分别为1,298.77万元、-790.24万元、-109.69万元及1,728.73万元，汇兑损益占利润总额的比例分别为18.14%、-11.69%、-1.62%及10.29%，汇兑损益对公司的业绩有一定影响。未来，随着公司品牌认可度的不断提升、营销网络的不断完善以及募集资金投资项目的竣工投产，公司境外销售规模还将进一步扩大。汇率的波动将对公司经营业绩产生影响。
（六）国际市场需求波动风险
公司主营业务为人体工学产品的设计、研发、生产及销售，目前有较大比例产品向境外品牌进口商、零售商、批发商及终端消费者进行销售，报告期内，公司境外销售收入分别为 61,312.28 万元、79,117.41 万元、82,268.96 万元及110,631.62万元，占同期主营业务收入的比例分别为82.52%、85.60%、85.11%及90.75%。尽管境外发达国家人体工学产品市场发展相对成熟，但公司人体工学产品具有消费品属性，市场需求会受到境外居民收入水平的影响，因而欧美等国家经济的波动将会对公司产品的需求产生影响，进而对公司未来生产经营造成影响。
（七）海外子公司的运营风险
目前，公司在越南设立子公司作为公司海外生产基地，在美国、香港、日本等地设有海外子公司履行境外销售、仓储物流、客户服务等职能。海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外子公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外子公司的正常运营带来风险。
（八）中美贸易摩擦加剧的风险
报告期内，美国地区是公司第一大外销区域。2018 年以来，国际贸易争端日益加剧，中美贸易战的爆发对中国制造型企业造成了一定影响，目前公司主要产品智慧办公升降工作站（升降台）、电脑支架等均在美国公布的加税产品清单中。为此，公司结合自身发展战略，已经在不断拓展和完善全球销售市场布局和生产供应链布局，以降低局部市场波动对公司的影响。
美东时间2020年1月15日，中美双方在美国华盛顿签署中美第一阶段经贸协议《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，阶段性缓和了中美贸易摩擦。
尽管中美贸易战目前有所缓和，但贸易战形势依旧错综复杂，未来仍存在较大不确定性。如果中美贸易摩擦再次升温，则公司产品的竞争优势可能被削弱，导致公司来自美国地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（九）募集资金投资项目风险
公司本次募投项目中“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”、“年产15万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”、“营销研发总部大楼建设项目”、“公共仓及独立站信息化系统建设项目”实施后，将有利于满足线性驱动办公产品日益增长的市场需求，进一步提升公司盈利能力，同时推进公司向跨境平台型电商转型的战略目标。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及本公司实际经营状况做出，尽管本公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长，若本公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整、项目建设过程中管理不善影响项目进程、本公司未能有效地拓展市场等因素均将对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。
（十）本次向特定对象发行股票的相关风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准，并通过深交所审核和中国证监会注册。本次发行能否通过股东大会审议通过以及深交所审核和中国证监会注册存在一定的不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行向包括控股股东在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、股市风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；
2、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配；
（三）利润分配的决策程序
1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
2、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
3、利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
2、现金分红的比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的
议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况
1、公司2017年年度利润分配情况
公司2017年度利润分配方案为以总股本86,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计分派现金股利人民币1,720.00万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2、公司2018年年度利润分配情况
公司2018年度利润分配方案为以总股本87,342,200股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计分派现金股利人民币1,746.84万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司2019年年度利润分配情况
公司 2019 年度利润分配方案为以 2019 年 12 月 31 日公司总股本87,230,830股剔除需回购注销股份409,380股为基数（即以86,821,450股为基数），向除拟回购注销限制性股票的股东以外的公司股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金股利人民币2,604.64万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
4、公司2020年半年度利润分配情况
以公司总股本86,810,050股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增52,086,030股，转增后公司总股本为138,896,080股，不派发现金红利，不送红股。
公司近三年普通股现金分红情况下表：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
分红年度合并报表中归属于上市公 6,298.05 5,759.09 6,282.78
司普通股股东的净利润
现金分红金额（含税） 2,604.64 1,746.84 1,720.00
现金分红金额占合并报表中归属于
上市公司普通股股东的净利润的比 41.36% 30.33% 27.38%
率
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）未分配利润使用安排
公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存，用于扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行股票主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2021年4月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终发行时间将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、截至本公告发布日，公司总股本138,896,080股，假设本次发行的股份数量为不超过41,668,824股（含本数），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%。该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本138,896,080股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购、可转换公司债券转换为普通股等）导致公司总股本发生的变化。
6、根据公司2019年年度报告，公司2019年实现的归属于上市公司股东的净利润为62,980,526.80元、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为48,963,997.58元。假设2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长300%（参考2020年第三季度报告，公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润同比增长320.08%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增长 283.44%），2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标测算如下：
项目 2020年度/2020年 2021年度/2021年12月31日
12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 138,896,080 138,896,080 180,564,904
假设情形（1）：2021年净利润较2020年持平
归属于母公司股东的净利润 25,192.21 25,192.21 25,192.21
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 19,477.60 19,477.60 19,477.60
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.82 1.81 1.51
稀释每股收益（元/股） 1.80 1.81 1.51
扣除非经常性损益后基本每 1.41 1.40 1.17
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 1.40 1.40 1.17
股收益（元/股）
假设情形（2）：2021年净利润较2020年增长10%
归属于母公司股东的净利润 25,192.21 27,711.43 27,711.43
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 19,477.60 21,425.36 21,425.36
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.82 1.99 1.66
稀释每股收益（元/股） 1.80 1.99 1.66
扣除非经常性损益后基本每 1.41 1.54 1.29
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 1.40 1.54 1.28
股收益（元/股）
假设情形（3）：2021年净利润较2020年增长20%
归属于母公司股东的净利润 25,192.21 30,230.65 30,230.65
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 19,477.60 23,373.12 23,373.12
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.82 2.17 1.82
稀释每股收益（元/股） 1.80 2.17 1.81
扣除非经常性损益后基本每 1.41 1.68 1.40
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 1.40 1.68 1.40
股收益（元/股）
注1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需经过股东大会和相关部门的批准，能否取得批准、取得批准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次发行的必要性和合理性详见公司本预案中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金的必要性与可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要以机、电、软一体化的线性驱动为核心，从事健康和智慧办公/家居产品的研发、生产及销售。2020年以来，基于公司丰富的跨境电商运营管理经验，公司积极布局海外仓业务，打造新的业务增长点，从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司总体业务的持续增长。
公司目前积累的资源、技术、客户等优势，将成为支持本次发行募投项目建设的有力支撑和保障。本次募集资金投资项目主要有：“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”、“年产15万套智能线性驱动产品5G+智能工厂技改项目”、“营销研发总部大楼建设项目”、“公共仓及独立站信息化系统建设项目”和补充流动资金。其中：
（1）“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”和“年产15万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”紧紧围绕公司现有主营业务展开，将有利于公司提升公司线性驱动产品产能，提高公司市场地位与竞争力，贴合公司品牌定位、加快产品结构升级转型，提高自动化生产比例、减员增效；
（2）“营销研发总部大楼建设项目”主要为建设公司营销、研发总部，能够改善公司现有的办公环境，满足业务规模快速发展所带来的人员数量增长对办公场地的需求，同时进一步提升公司品牌形象以及研发实力；
（3）“公共仓及独立站信息化系统建设项目”是公司提升核心竞争力、打造未来增长点的战略举措，属于公司跨境电商业务的延伸，将有利于完善公司产品境外线上销售的仓储配送体系，并实现公司向跨境平台型电商转型的战略目标。
上述募投项目的实施能够在公司有效实施横向整合、纵向延伸产业链的同时，保障日常生产经营的稳步进行，夯实公司资本实力，保持并提升公司的核心竞争
能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。同时，公司将持续的引进高素质的管理人才，同时建设完备的大学生实习基地，充实和储备公司发展所需的生产、技术、质量、营销等各方面的人才，为开展募投项目做人员上的储备。
2、技术储备
经过多年的研发，公司建立了系统的生产工艺流程，能够稳定而高效地生产人体工学产品；开发了多个品类的产品，增加了公司的市场竞争力；提升了核心设备的自动化程度，生产的控制更加精准。同时，公司计划从原材料、工艺、流程、结构等各方面进一步加强产品的研发和生产流程的改进，立足现有产品的基础上，加大行业内相关新产品的开发，为开展募投项目做技术上的储备。
3、市场储备
经历了多年的发展与积累，公司为美国、欧洲等多个国家提供了优质的产品支持和服务，具有良好的品牌影响力、丰富的客户服务经验、完善的供应链体系。未来，公司将在稳定现有客户及市场的前提下，依托于公司丰富的跨境电商及海外仓运营管理经验，通过进一步自建仓储配合公司的独立站，加大境外线上渠道服务质量、优化境外销售配送体系，并拓展跨境平台型电商板块业务，为开展募投项目做市场上的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”、“年产15万套智能线性驱动产品5G+智能工厂技改项目”、“营销研发总部大楼建设项目”、“公共仓及独立站信息化系统建设项目”和补充流动资金。募投项目围绕公司主营业务展开，并基于现有业务加强跨境电商业务布局，有利于扩大公司整体规模、提高生产效率，改善办公环境、加强管理控制水平，完善境外渠道体系、布局新的业务增长点，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（四）优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补汇报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，乐歌人体工学科技股份有限公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波丽晶电子集团有限公司，实际控制人项乐宏、姜艺夫妇分别作出承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项
除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
2021年1月12日
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