证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2021-009
广东凯普生物科技股份有限公司
关于签订投资合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《广东凯普生物科技股份有限公司与湖南友哲科技有限公司之投资合作框架协议》（以下简称“《投资合作框架协议》”）确立了双方的合作伙伴关系，为双方推进具体项目合作奠定了基础，但双方后续的合作以正式签署的协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性。
2、本协议为双方开展合作的指导性文件，具体的合作内容及进度将根据双方后续签署的相关文件进一步落实和推进。目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
一、协议签署概述
近日，广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南友哲科技有限公司（以下简称“湖南友哲”）及其实际控制人梁光明先生签署《投资合作框架协议》，公司拟以自有资金2,220万元对湖南友哲进行投资，投资完成后，公司持有湖南友哲20%的股权，并在产品、市场、科研、人才培养及学术交流方面展开深度合作。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，本事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、名称：湖南友哲科技有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：长沙经济技术开发区向阳路9号办公楼一楼西面
4、法定代表人：梁光明
5、成立时间：2017年7月26日
6、统一社会信用代码：91430100MA4LY1RQ68
7、经营范围：计算机技术转让；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；医疗设备的技术咨询；医疗器械技术转让服务；医疗信息、技术咨询服务；医疗设备的维护；健康医疗产业项目的建设；药品、医疗器械互联网交易服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；生物制品批发；消毒剂制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；软件开发系统集成服务；医疗器械技术咨询、交流服务；食品检测服务；消毒剂、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、生物制品、光学仪器、医疗实验室设备和器具、电子产品、计算机的销售；消毒剂、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、生物制品的研发；医疗诊断、监护及治疗设备的零售；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、生物制品的生产；基础软件、支撑软件、应用软件、地理信息软件、医疗器械技术的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、实际控制人：梁光明先生，国防科技大学博士、原教授、硕博士生导师，持有湖南友哲48.27%的股权。
9、湖南友哲由国防科技大学博士梁光明先生创办，是一家将军事目标识别技术、人工智能技术应用于医学显微镜智慧检验的高科技企业，研制了行业领先的具有知识产权的GY66阴道微生态综合分析仪等智能化检测系统，实现女性生殖疾病检验的数字化、自动化、智能化、标准化，为用户提供先进仪器和相关试剂耗材，大大提高检验效率和准确性。
10、公司与湖南友哲不存在关联关系，最近三年双方不存在类似交易情况。
11、湖南友哲不属于失信被执行人。
三、《投资合作框架协议》的主要内容
1、公司拟投资2,220万元人民币，通过对湖南友哲进行增资及受让部分原股东股权，持有投资完成后湖南友哲20%的股权。其中增资2,140万元，老股转让80万元。出资款在本协议签订并完成相关约定且签署正式投资协议后一周内支付。
2、湖南友哲应将此次增资所得的资金按照本次融资目的和用途善加使用，应用于产品注册、医院合作研究、新产品开发、产品推广，补充流动资金等。
3、根据湖南友哲和公司各自的产品特性和业务需求，公司适时在生产经营活动中使用湖南友哲的产品。湖南友哲提供给公司的合作产品，应给予优惠的市场价格。公司和湖南友哲承诺在上述合作范围内，在同等条件下优先采购或推荐对方产品及技术。
4、公司拟在市场营销中支持湖南友哲产品拓展，实现资源互换。公司建立并利用自身市场及客户资源，在湖南友哲和公司商定的目标市场/区域/客户范围内，将湖南友哲优势解决方案及产品纳入自身的经营项目中进行推广。公司将通过产品或服务组合，为客户提供湖南友哲产品个性化的解决方案增值服务。
基于战略合作关系，公司和湖南友哲在认可的客户范围内共同开展市场推广活动，为此双方将进行必要的产品培训、技术支持，包括但不仅限于：产品介绍、专家学术报告、售后服务培训等。
5、公司将利用自身在妇幼健康领域的技术沉淀，对湖南友哲新产品研发提供相关的资讯信息，协助湖南友哲通过内生或外延的方式拓展新产品。
公司和湖南友哲共同组织技术交流，共同制定战略合作产品及技术研发计划，双方共同享有相应的技术成果。
公司和湖南友哲可利用各自的科研优势和实验室资源，共同开展项目或产品研发活动，承接相关课题，共同组织科研攻关、研发新产品、申请知识产权、发表学术文章等。
6、公司和湖南友哲可建立互访交流学习机制，可不定期组织人员到对方进行学术交流、互访或开展培训活动，以提高双方对阴道微生态技术和女性生殖健康领域的理解认识。
公司和湖南友哲可共同筹办阴道微生态技术及女性生殖健康领域相关的技术、产品、市场交流会或研讨会，开展学术交流、业务培训及品牌事件活动。
四、对公司的影响
本次公司与湖南友哲及其实际控制人梁光明先生签署《投资合作框架协议》，以自有资金对湖南友哲进行投资，旨在共同打造妇幼健康领域领先品牌，并在产品、市场、科研、人才培养及学术交流方面展开深度合作，有利于双方在女性生殖道疾病检测领域实现资源共享、优势互补、互利共赢。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，不影响公司正常的生产经营活动的开展，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
五、风险提示
1、本次签署的《投资合作框架协议》确立了双方的合作伙伴关系，为双方推进具体项目合作奠定了基础，但双方后续的合作以正式签署的协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性。
2、本协议为双方开展合作的指导性文件，具体的合作内容及进度将根据双方后续签署的相关文件进一步落实和推进。目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
六、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司与湖南友哲科技有限公司之投资合作框架协议》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年一月十三日
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