太空智造股份有限公司
（Taikong Intelligent Construction Co., Ltd.）
（注册地址：北京市丰台区中核路3号院3号楼12层1201室）
《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：福州市湖东路268号）
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕020388号）（以下简称“问询函”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为太空智造股份有限公司（以下简称“太空智造”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，与太空智造、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实并回复如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：问询函所列问题 黑体（不加粗）对问题的回答 宋体
募集说明书补充披露 楷体（加粗）
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
问题1.
发行人回复中提到，2020年12月23日中国长城资产管理股份有限公司（债权人控股股东，以下简称中国长城）与发行人原实际控制人质押借款展期事项取得实质性进展，中国长城不谋求公司控制权。因尚未达成具体协议，仍不能排除债权人通过强制平仓、协议转让、司法途径等方式追偿债务的可能。本次发行前宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波岭楠）为公司控股股东，古钰瑭为公司实际控制人，本次发行特定对象合肥岭岑科技咨询合伙企业（以下简称合肥岭岑）同宁波岭南均为古钰瑭控制的企业，2020年12月8日，宁波岭楠通过与公司原实际控制人签署《关于放弃行使表决权的协议》实现公司控制权变更，合肥岭岑认购股份符合《注册办法》第五十七条第二款第（一）项“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的规定；在公司原实际控制人未放弃表决权前，发行人认为合肥岭岑以认购股份同时组合其他方式取得发行人控制权，符合前述《注册办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定。
请发行人补充说明或披露：（1）说明债务重组方案的最新进展及未来计划安排，原实际控制人樊志、樊立履行债务重组方案时的还款资金来源及还款安排情况，如未按期还款时，长城资产预计采取的处置措施，说明中国长城在不谋求控制权的情况下，是否存在被动成为发行人第一大股东的可能，如是，是否对本次发行构成障碍；（2）说明发行人实际控制人古钰瑭拟维持控制权稳定性的措施，并说明相关措施是否具有可行性；（3）说明合肥岭岑作为本次认购的发行对象适用规则依据的变化是否构成本次发行方案的重大变化，是否符合《注册办法》及问答的相关要求。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）（3）核查并审慎发表意见。
【回复】
一、说明债务重组方案的最新进展及未来计划安排，原实际控制人樊志、樊立履行债务重组方案时的还款资金来源及还款安排情况，如未按期还款时，长城资产预计采取的处置措施，说明中国长城在不谋求控制权的情况下，是否存在被动成为发行人第一大股东的可能，如是，是否对本次发行构成障碍；
中国长城、长投八达、长城华西银行成都分行与樊立、樊志已经于2021年1月1日签订《债务重组协议》，债务重组方案为：（1）樊立、樊志在2020年12月31日前（含该日）支付不低于20,000万元，清偿欠付的全部利息、利息罚息及本金罚息，超出部分偿还本金；（2）约37,683.33万元的补仓违约罚息转为中国长城持有太空智造5%的股份，中国长城承诺 2 年内不减持。补仓违约罚息总额可根据实际情况适当减免，减免金额上限为7,000万元；（3）中国长城同意对剩余本金债务展期3年。
2020年12月30日，樊立、樊志已经向长投八达偿还20,000万元，资金来源为：（1）安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“金春股份”）按2020年12月29日与樊立、樊志签署的《意向转让协议》（拟受让樊立、樊志持有的30,000,000股股份，占公司总股本 6.047%）的约定，向樊立、樊志支付的股权转让意向款13,500万元（2021年1月4日，樊立、樊志已经与金春股份签署正式的《股份转让协议》）；（2）樊立、樊志对外借款6,500万元。剩余本金及其利息樊立、樊志将通过减持其持有的公司股票、处置名下大额资产筹集资金偿还。
鉴于中国长城及相关方已经与樊立、樊志签署了《债务重组协议》，中国长城同意对樊立、樊志剩余本金债务展期 3 年；协议明确约定中国长城“债转股”的股份比例为5%，中国长城不存在谋求公司控制权的情形，不存在被动成为公司第一大股东的可能。
二、说明发行人实际控制人古钰瑭拟维持控制权稳定性的措施，并说明相关措施是否具有可行性；
公司实际控制人古钰瑭通过宁波岭楠持有公司6.50%股份，古钰瑭通过下述措施维持公司控制权稳定性：
1、通过合肥岭岑认购本次发行
2020年12月31日，公司原实际控制人樊立、樊志减持其持有公司14,882,299股股份（占公司总股本3.00%），2021年1月4日，公司原实际控制人樊立、樊志与金春股份签署《股份转让协议》，樊立、樊志通过协议转让方式将持有公司30,000,000股股份（占公司总股本 6.047%）转让给金春股份，待上述协议转让过户完成后，原实际控制人与宁波岭楠的持股情况如下表所示：
股东 持股数（股） 持股比例 拥有表决权的股 拥有表决权的股
数（股） 份比例
樊立 78,404,490 15.80% - -
樊志 78,685,665 15.86% - -
宁波岭楠 32,247,466 6.50% 32,247,466 6.50%
云门智造1号 6,146,700 1.24% 6,146,700 1.24%
注：樊立、樊志通过云门智造1号持有公司1.24%股份
本次发行后，合肥岭岑将持有公司23.08%股份，原实际控制人与合肥岭岑、宁波岭楠的持股情况如下表所示：
股东 持股数（股） 持股比例 拥有表决权的股 拥有表决权的股
数（股） 份比例
合肥岭岑 148,834,459 23.08% 148,834,459 23.08%
宁波岭楠 32,247,466 5.00% 32,247,466 5.00%
樊立 78,404,490 12.16% - -
樊志 78,685,665 12.20% - -
云门智造1号 6,146,700 0.95% 6,146,700 0.95%
本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑将合计持有公司股份比例为28.08%，樊立、樊志及云门智造1号将合计持有公司股份比例为25.31%，宁波岭楠及合肥岭岑持股比例高于樊立、樊志及其一致行动人持有公司股份比例，并且樊立、樊志已经放弃其直接持有的公司股份对应的表决权，公司控制权能够保持稳定。
2、古钰瑭已经实现对公司董事会控制
根据宁波岭楠与樊立、樊志2020年5月11日签署的《股份转让协议》相关约定，2020年6月29日，公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或改聘，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上席位选举已完成。
3、合肥岭岑与宁波岭楠已经出具了股份锁定承诺
宁波岭楠已于2020年5月11日出具承诺：自本次交易完成后18个月内，本企业不转让本次交易所获得的上市公司股份。前述“本次交易”为樊立、樊志2020年5月11日与宁波岭楠签署的《股份转让协议》，协议约定樊立、樊志向宁波岭楠合计转让其持有公司6.50%比例的股份。
合肥岭岑已于2020年5月11日出具承诺：本企业认购的上市公司向特定对象发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
4、古钰瑭已经出具了保持控制权稳定的承诺
本次发行完成后，公司控制权结构如下：
古钰瑭承诺：本次发行后18个月内，本人保持对岭南控股集团有限公司、岭南投资集团有限公司、安徽岭檀信息科技有限公司、宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）等公司的控制权。
综上，本次发行完成后，古钰瑭合计控制公司的股份比例将超过公司原实际控制人，且相关方已经出具了股份锁定承诺，古钰瑭已经控制公司半数以上董事会席位，公司原实际控制人已经放弃其直接持有的公司股份对应的表决权，上述保持公司控制权稳定的相关措施具备可行性。
三、说明合肥岭岑作为本次认购的发行对象适用规则依据的变化是否构成本次发行方案的重大变化，是否符合《注册办法》及问答的相关要求。
截至樊立、樊志与宁波岭楠签署《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》前，公司控股股东、实际控制人为樊立、樊志。
如公司控股股东、实际控制人仍为樊立、樊志，本次发行完成后，合肥岭岑将成为公司的控股股东，获得公司的控制权。该等情形适用《注册办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定。
2020年12月8日樊立、樊志与宁波岭楠签署《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》后，公司控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭，合肥岭岑为古钰瑭控制的企业，合肥岭岑作为本次发行特定对象适用于《注册办法》第五十七条第二款第（一）项“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的规定，同时，因本次发行后公司控股股东由宁波岭楠变更为合肥岭岑，合肥岭岑获得公司控制权，本次发行也适用于《注册办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定。
根据《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第7问“申请文件受理后，本次证券发行方案发生重大变化的，应当履行何种程序？”的相关答复，“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。”
综上，（1）公司控股股东及实际控制人变更前后，本次发行的特定对象均为合肥岭岑，发行定价基准日及发行价格未发生变化，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象及认购数量的情况，本次发行方案未发生变化，符合《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求；（2）公司控股股东及实际控制人变更后，合肥岭岑作为本次认购的发行对象同时满足《注册办法》第五十七条第二款第（一）项及第（二）项的规定，适用规则依据没有发生重大变化，不构成本次发行方案的重大变化，符合《注册办法》相关要求。
公司已经在募集说明书之“第三节 发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“（四）发行对象符合《注册办法》第五十七条第二款规定”补充披露：
“本次发行后公司控股股东由宁波岭楠变更为合肥岭岑，合肥岭岑获得公司控制权，本次发行也适用于《注册办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的
股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定。”
【保荐人、发行人律师核查程序】
1、获得中国长城、长投八达、长城华西银行成都分行与樊立、樊志签订的《债务重组协议》，查阅相关条款；了解樊立、樊志偿还长投八达2亿元款项资金来源情况；
2、获取古钰瑭、合肥岭岑及宁波岭楠出具的保持发行人控制权稳定的相关承诺；
3、查阅《注册办法》及《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关条款。
【保荐人、发行人律师核查结论】
1、中国长城及相关方已经与樊立、樊志签署了《债务重组协议》，中国长城同意对樊立、樊志剩余本金债务展期 3 年。协议明确约定中国长城“债转股”的股份比例为5%，中国长城不存在谋求发行人控制权的情形，不存在被动成为发行人第一大股东的可能。
2、本次发行完成后，古钰瑭合计控制发行人的股份比例将超过发行人原实际控制人，且相关方已经出具了股份锁定承诺，古钰瑭已经控制发行人半数以上董事会席位，发行人原实际控制人已经放弃其直接持有的发行人股份对应的表决权，上述保持发行人控制权稳定的相关措施具备可行性。
3、根据《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，合肥岭岑作为本次认购的发行对象适用规则依据的变化不构成本次发行方案的重大变化，符合《注册办法》及问答的相关要求。
问题2.
审核问询回复，古钰瑭间接控制的宁波岭楠、合肥岭岑均为有限合伙企业，且存在多个层级的合伙人情况，本次发行对象合肥岭岑所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
请发行人补充说明或披露：（1）结合两个合伙企业的成立背景、合伙协议主要条款（包括但不限于一票否决权（如有）、收益分配及亏损分担）、规范运作情况等，披露发行人及其控股股东、实际控制人是否能够对合伙企业实施有效控制，以及锁定期内保障其控制权的具体措施；（2）穿透披露两个合伙企业各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，各层出资人是否与发行人存在关联关系；（3）说明合伙协议是否存在对出资人所持有产品份额的锁定期安排；（4）说明合肥岭岑和宁波岭楠未来是否存在引进其他合伙人的计划或安排，如有，请说明各层合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（5）说明合伙企业出资时间及金额，合伙企业设立后是否有其他投资项目；如有，请说明投资项目的具体情况，是否与本次募投项目及发行人主营业务存在利益冲突。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合两个合伙企业的成立背景、合伙协议主要条款（包括但不限于一票否决权（如有）、收益分配及亏损分担）、规范运作情况等，披露发行人及其控股股东、实际控制人是否能够对合伙企业实施有效控制，以及锁定期内保障其控制权的具体措施；
（一）两个合伙企业的成立背景
2020年4月，岭南投资与公司原实际控制人樊立、樊志筹划公司控制权变更事项，控制权变更方案主要为：（1）岭南投资协议受让樊立、樊志持有公司股份，鉴于樊立、樊志当时的股份质押情况，其可转让的公司股份比例为6.50%；（2）拟全额认购公司向特定对象发行的股票；（3）樊立、樊志放弃其直接持有的公司股份对应的表决权。
岭南投资拟设立一家企业作为协议受让方，2020年4月29日，宁波岭楠设立，2020年5月11日，宁波岭楠与樊立、樊志签署《股份转让协议》，2020年6月8日，6.50%股份比例对应的股份协议转让过户完成。
基于安徽省在招商引资、人才引进、新兴产业扶持、税收等领域出台了诸多优惠政策，因此2020年5月7日设立合肥岭岑作为认购本次发行的特定对象，上市公司与合肥岭岑于2020年5月11日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）合伙协议主要条款（包括但不限于一票否决权（如有）、收益分配及亏损分担）、规范运作情况等
宁波岭楠与合肥岭岑合伙协议主要规定如下：
相关规定 宁波岭楠 合肥岭岑
普通合伙人 岭南投资 岭南控股集团
有限合伙人 俞珂白 安徽岭檀
执行事务合伙人 岭南投资 岭南控股集团
执行事务合伙人持有的出资额比例 直接持有80% 直接持有51%，通过安徽岭南间接持有
49%，直接及间接合计持有100%
收益分配及亏损分担 由合伙人依照出资比例分配和分担
一票否决权条款 宁波岭楠及合肥岭岑合伙协议均未设置“一票否决权”条款
规范运作情况 设立以来，一直规范运作，不存在因违反相关规定而受到处罚
的情形
（三）披露发行人及其控股股东、实际控制人是否能够对合伙企业实施有效控制，以及锁定期内保障其控制权的具体措施；
公司实际控制人古钰瑭对宁波岭楠及合肥岭岑的控制结构如下图所示：
结合宁波岭楠及合肥岭岑的控制结构及合伙协议规定：（1）岭南投资持有宁波岭楠80.00%出资额比例，并且为宁波岭楠的执行事务合伙人，能够对宁波岭楠保持控制，岭楠控股集团为岭南投资控股股东，古钰瑭为岭南控股集团控股股东，因此古钰瑭能够对宁波岭楠保持控制；（2）岭南控股集团直接及间接合计持有合肥岭岑100.00%出资额，并且为合肥岭岑执行事务合伙人，古钰瑭为岭南控股集团控股股东，因此古钰瑭能够对合肥岭岑保持控制。
综上，公司实际控制人古钰瑭能够对宁波岭楠及合肥岭岑实施有效控制。
古钰瑭承诺：本次发行后18个月内，本人保持对岭南控股集团有限公司、岭南投资集团有限公司、安徽岭檀信息科技有限公司、宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）等企业的控制权。
二、穿透披露两个合伙企业各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，各层出资人是否与发行人存在关联关系；
（一）两个合伙企业各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
宁波岭楠注册资本10,000万元，其穿透最终出资人结构图如下：
宁波岭楠合伙人分别为岭南投资及俞珂白，俞珂白为岭南投资高级管理人员。
岭南投资股东分别为岭南控股集团、南平岭南、宋彦君，宋彦君为岭南投资执行董事。南平岭南为岭南投资及岭南生态文旅股份有限公司核心管理团队在岭南投资的持股平台，南平岭南穿透至出资人的情况如下：
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 许翔 1,070 31.47 货币
2 黎惠勤 300 8.82 货币
3 王宇彪 250 7.35 货币
4 闫冠宇 250 7.35 货币
5 章光华 200 5.88 货币
6 秦国权 150 4.41 货币
7 赵宁 150 4.41 货币
8 刘军 150 4.41 货币
9 马超 150 4.41 货币
10 黄吉欣 100 2.94 货币
11 朱心宁 100 2.94 货币
12 黄锦阶 100 2.94 货币
13 俞珂白 100 2.94 货币
14 李云鹏 100 2.94 货币
15 张友铭 50 1.47 货币
16 章国文 50 1.47 货币
17 刘玉平 50 1.47 货币
18 李恒山 50 1.47 货币
19 汪志春 20 0.59 货币
20 尹健注 10 0.29 货币
合计 3,400 100.00 -
注：尹健为南平岭南投资合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人。
上述主要出资人中，许翔、章光华为岭南投资高级管理人员，黎惠勤、王宇彪、闫冠宇为岭南生态文旅股份有限公司管理层成员。
截至2020年6月20日，合伙人岭南投资及俞珂白合计向宁波岭楠出资12,820万元，岭南投资及俞珂白承诺，其出资至宁波岭楠的资金均为自有资金。
合肥岭岑注册资本100,000万元，其穿透最终出资人结构图如下：
截至本回复报告出具日，合肥岭岑实缴注册资本 0 元，关于合肥岭岑的具体出资安排将在本次发行获得证监会注册后实施。
由于公司实际控制人古钰瑭为岭南控股集团的控股股东，届时古钰瑭可能通过向岭南控股集团增加出资间接出资至合肥岭岑，作为合肥岭岑认购本次发行的自有资金。本次发行的特定对象合肥岭岑出具承诺：本企业拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票，本企业保证参与认购本次发行的资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其董事、监事、高级管理人员资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
合肥岭岑的合伙人岭南控股集团、安徽岭檀承诺：本企业将在上市公司本次发行获得证监会注册通知书后，按照合肥岭岑的认购资金安排，及时对合肥岭岑出资，作为合肥岭岑认购本次发行的自有资金部分。本企业承诺用于出资至合肥岭岑的资金来源于自有资金、股东投入或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其董事、监事、高级管理人员资金用于本次认购的情形。
合肥岭岑及宁波岭楠的实际控制人古钰瑭承诺：合肥岭岑认购本次发行股票的资金来源不涉及质押宁波岭楠持有太空智造股票融资的情形。
公司已经在募集说明书之“第三节 发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“（五）发行对象认购资金来源”补充披露：
“合肥岭岑及宁波岭楠的实际控制人古钰瑭承诺：合肥岭岑认购本次发行股票的资金来源不涉及质押宁波岭楠持有太空智造股票融资的情形。”
（二）各层出资人是否与发行人存在关联关系
古钰瑭为宁波岭楠、合肥岭岑的实际控制人，宁波岭楠持有公司6.50%股份；公司董事、高级管理人员俞珂白在宁波岭楠执行事务合伙人岭南投资任职，同时为宁波岭楠有限合伙人，持有宁波岭楠的合伙份额；公司监事许翔在宁波岭楠执行事务合伙人岭南投资任职，并持有南平岭南合伙份额；公司董事长马超持有南平岭南合伙份额。除前述情形外，合肥岭岑、宁波岭楠穿透后的最终出资人与上市公司及其董监高不存在其他关联关系。
三、说明合伙协议是否存在对出资人所持有产品份额的锁定期安排；
根据宁波岭楠的合伙协议，未规定出资人南平岭南投资合伙企业（有限合伙）、岭南投资、宋彦君持有宁波岭楠出资额的锁定期安排。
根据合肥岭岑的合伙协议，未规定出资人岭南控股集团、合肥岭檀持有合肥岭岑出资额的锁定期安排。
四、说明合肥岭岑和宁波岭楠未来是否存在引进其他合伙人的计划或安排，如有，请说明各层合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
合肥岭岑和宁波岭楠已出具承诺：本企业承诺未来18个月内不引进其他合伙人。
五、说明合伙企业出资时间及金额，合伙企业设立后是否有其他投资项目；如有，请说明投资项目的具体情况，是否与本次募投项目及发行人主营业务存在利益冲突。
（一）说明合伙企业出资时间及金额
根据宁波岭楠及合肥岭岑的合伙协议，宁波岭楠及合肥岭岑出资时间及金额情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 合伙协议关于出资时间及金额的约定
岭南投资以货币方式认缴出资8,000万元，出资期限：2070
宁波岭楠 10,000 年4月27日前；
俞珂白以货币方式认缴出资2,000万元，出资期限：2070年
4月27日前。
岭南控股集团以货币方式认缴出资51,000万元，出资期限：
合肥岭岑 100,000 2040年5月6日前；
安徽岭檀以货币方式认缴出资49,000万元，出资期限：2040
年5月6日前。
（二）合伙企业设立后是否有其他投资项目；如有，请说明投资项目的具体情况，是否与本次募投项目及发行人主营业务存在利益冲突
宁波岭楠及合肥岭岑设立后一直未开展业务，也无其他投资项目。
【保荐人、发行人律师核查程序】
1、查阅宁波岭楠、合肥岭岑、南平岭南合伙协议；
2、获得宁波岭楠、合肥岭岑及其出资人出具的关于成立背景、持股锁定期、出资情况、引进其他合伙人相关的说明与承诺；
3. 获得许翔、章光华在岭南投资的任职说明文件，查阅岭南股份管理层公开信息；
4、查阅上市公司公开信息，了解宁波岭楠及合肥岭岑出资方与发行人及其董监高的关联关系；
5. 获得合肥岭岑及宁波岭楠的实际控制人古钰瑭出具的合肥岭岑认购本次发行股票的资金来源的承诺。
【保荐人、发行人律师核查结论】
1、根据宁波岭楠及合肥岭岑的成立背景、合伙协议及规范运作情况，发行人实际控制人古钰瑭能够对宁波岭楠及合肥岭岑实施有效控制；
2、由于发行人实际控制人古钰瑭为岭南控股集团的控股股东，届时古钰瑭可能通过向岭南控股集团增加出资间接出资至合肥岭岑，作为合肥岭岑认购本次发行的自有资金。其余各层出资人承诺出资来源均为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其董监高资金用于本次认购的情形；
3、宁波岭楠及合肥岭岑的合伙协议未规定出资人的锁定期安排；
4、合肥岭岑和宁波岭楠未来18个月内不存在引进其他合伙人的计划或安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为太空智造股份有限公司关于《<关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之回复报告》之签字盖章页）
太空智造股份有限公司（公章）
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读太空智造股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，确认本次问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
马超
太空智造股份有限公司（公章）
年 月 日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《<关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海桑 李圣莹
兴业证券股份有限公司（公章）
年 月 日
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读太空智造股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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