上海市锦天城律师事务所关于常州神力电机股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所关于常州神力电机股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
案号：01F20206870
致：常州神力电机股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下简称“神力股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见书仅就与本次员工持股计划的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不对本次员工持股计划所涉及的股票价格、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、财务、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所及经办律师不具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
5. 本所已得到公司的保证：公司向本所提供的与为出具本法律意见书相关的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件，均与正本或原件相符；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
6. 本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
神力股份系由常州市神力电机有限公司于2012年8月21日整体变更为股份公司。2016年10月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2439号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股；2016年11月25日，经上海证券交易所同意，神力股份在上海证券交易所挂牌上市，证券简称为“神力股份”，证券代码为“603819”。
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，神力股份的基本情况如下：
公司名称 常州神力电机股份有限公司
统一社会信用代码 91320400608148134T
注册资本 21,773.0187万元
法定代表人 陈忠渭
成立日期 1991年12月16日
注册地址 常州市经开区兴东路289号
经营范围 交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工；冲压
件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据《常州神力电机股份有限公司章程》（2020年8月修订）（以下简称“《公司章程》”）的规定，神力股份为永久存续的股份公司。根据神力股份的确认，截至本法律意见书出具之日，神力股份不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，神力股份为依法设立并有效存续且在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、行政法规和规范性文件及目前适用的《公司章程》规定的需予终止的情形，神力股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021年1月5日，神力股份第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈常州神力电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈常州神力电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》等议案。本所律师按照《指导意见》《信息披露工作指引》的相关规定，对神力股份本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1. 根据《常州神力电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及神力股份的确认，截至本法律意见书出具之日，神力股份实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于“依法合规原则”的有关规定。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、董事会及监事会相关决议、职工代表大会决议、监事会审核意见、公司独立董事出具的独立意见以及神力股份的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于“自愿参与原则”的有关规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》以及神力股份的确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于“风险自担原则”的有关规定。
（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
1. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人范围为“公司（含子公司）监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事”，合计不超过80人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的有关规定。
2. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的有关规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的神力股份A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于股票来源的有关规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月、24个月，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的有关规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为员工持股计划持有人会议，持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。上述内容符合《指导意见》第二部分第（七）条对于员工持股计划管理的有关规定。
7. 公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项做出了明确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划对象的确定依据和范围；（4）员工持股计划资金来源、股票来源、购买价格和规模；（5）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期；（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；（7）公司与持有人的权利和义务；（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（9）员工持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法；（10）员工持股计划的管理模式；（11）员工持股计划的会计处理；（12）实施员工持股计划的程序；（13）其他重要事项。上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）条的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1. 公司于2021年1月5日召开职工代表大会，并就拟实施本次员工持股计划事宜征求了公司职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条、《信息披露工作指引》第十条的规定。
2. 公司于2021年1月5日以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈常州神力电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈常州神力电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》（公司董事长陈忠渭先生及副董事长兼总经理陈睿先生对前述议案均回避表决），并提交股东大会进行审议。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条及《信息披露工作指引》第五条的规定。
3. 公司独立董事对本次员工持股计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会于2021年1月5日召开第三届监事会第十八次会议，均认为本次员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）条、第三部分第（十）条及《信息披露工作指引》第九条的有关规定。
4. 公司于2021年1月6日在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《常州神力电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、独立董事意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条、《信息披露工作指引》第五条的有关规定。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条、《信息披露工作指引》第十一条的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对本次员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《信息披露工作指引》的规定履行了现阶段所必要的法定程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露程序
公司已于2020年1月6日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《常州神力电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、监事会审核意见、独立董事意见等与本次员工持股计划相关的文件。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）条、《信息披露工作指引》第五条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，神力股份已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露程序
根据《指导意见》《信息披露工作指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定逐步履行以下信息披露义务：
1. 在相关股东大会召开前公告本法律意见书；
2. 公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；
3. 公告本次员工持股计划的实施情况等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《信息披露工作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进与实施，公司尚需按照《指导意见》《信息披露工作指引》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、行政法规和规范性文件及目前适用的《公司章程》规定的需予终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《信息披露工作指引》的规定履行了现阶段所必要的法定程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《信息披露工作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进与实施，公司尚需按照《指导意见》《信息披露工作指引》等规定继续履行其他信息披露义务。
（以下无正文）
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