健盛集团:2021年第一次临时股东大会会议材料

来源:巨灵信息 2021-01-13 00:00:00
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    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料
    
    浙江健盛集团股份有限公司
    
    2021年第一次临时股东大会
    
    会议材料
    
    2021年1月
    
    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料
    
    目录
    
    一、2021年第一次临时股东大会会议须知
    
    二、2021年第一次临时股东大会议程
    
    三、2021年第一次临时股东大会审议议案
    
    议案一《关于<浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案>
    
    的议案》
    
    议案二《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司回购社会公众股份相关事
    
    宜的议案》
    
    2021年第一次临时股东大会会议议案附件
    
    附件 浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案
    
    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料
    
    浙江健盛集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定,特制定本须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    
    一、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    
    二、大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
    
    和议事效率,自觉履行法定义务。
    
    三、出席大会的股东(或股东代表),依法享有发言权、质询权、表决权等
    
    权利,但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间,股东(或股东
    
    代表)事先准备发言的,应当先向大会会务组登记,股东(或股东代表)
    
    临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经
    
    大会主持人许可后方可进行。
    
    四、出席股东大会的股东(或股东代理人)需要在股东大会上发言的,应当
    
    遵守以下规定:发言时应先报告所持股份数额(含受托股份数额)等内
    
    容,股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定;每一发言人发言,原
    
    则上每次不得超过五分钟,但经会议主持人同意可适当延长;针对同一
    
    议案,每一发言人的发言不得超过两次。
    
    五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)
    
    以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份数额享有一票
    
    表决权。股东(包括股东代理人)应该在表决票中“同意”、“反对”、
    
    “弃权”三种意见中选择一种,多选、少选、不选的,该表决票为废票,
    
    该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法
    
    辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份
    
    数的表决结果作“弃权”处理。
    
    六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券
    
    交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可
    
    以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
    
    七、本次会议由2名计票人、1名监票人(两名股东代表和一名监事)进行
    
    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料
    
    现场议案表决的计票与监票工作。
    
    八、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出
    
    具法律意见。
    
    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料
    
    浙江健盛集团股份有限公司
    
    2021年第一次临时股东大会议程
    
    会议时间: 1、现场会议召开时间:2021年1月20日14点00分
    
    2、网络投票时间:2021年1月20日,采用上海证券交易所网络投
    
    票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,
    
    即9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
    
    当日的9:15-15:00。
    
    现场会议地点:浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室
    
    会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合
    
    股权登记日:2021年1月11日
    
    主 持 人:董事长张茂义先生
    
    一、宣布会议开始
    
    1、会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东(或股东代表)人数及所
    
    持有的表决权股份总数,占公司有表决权股份总数的比例;并同时宣布
    
    参加现场会议的其他人员;2、宣布现场会议的计票人、监票人;3、董事会秘书宣读大会会议须知。
    
    二、 会议议案序号 提案内容 是否为特别决议事项
    
     1.00   《关于<浙江健盛集团股份有限公司关于回购部           是
           分社会公众股份的预案>的议案》
     1.01   回购股份的目的                                      是
     1.02   拟回购股份的种类                                    是
     1.03   拟回购股份的方式                                    是
     1.04   拟回购股份的价格或价格区间、定价原则                是
     1.05   拟回购股份的数量及占总股本比例                      是
     1.06   拟用于回购的资金总额和资金来源                      是
    
    
    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料1.07 回购股份的用途 是
    
     1.08   回购股份期限                                        是
     2     《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司            是
           回购社会公众股份相关事宜的议案》
    
    
    三、审议、表决
    
    1、针对大会审议议案,对股东(或股东代表)提问进行回答;
    
    2、股东(或股东代表)对上述议案进行审议并投票表决;
    
    3、计票、监票。
    
    四、宣读现场表决结果
    
    五、休会、统计表决结果
    
    1、会议主持人宣布现场会议休会;
    
    2、汇总现场会议和网络投票表决情况,会议主持人宣布股东大会表决结果。
    
    六、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
    
    七、主持人宣布会议结束
    
    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料议案一
    
    关于《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》的议案
    
    各位股东:
    
    公司董事会编制了《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》,并经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
    
    请各位股东进行审议。
    
    具体内容详见附件:《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》
    
    浙江健盛集团股份有限公司
    
    2021年1月20日
    
    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料议案二
    
    《关于提请股东大会授权董事会
    
    全权办理公司回购社会公众股份相关事宜的议案》
    
    各位股东:
    
    为保证本次回购股份的实施,公司董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜,包括但不限于:
    
    (1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定具体的回购方案;
    
    (2)制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报;
    
    (3)根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;
    
    (4)对回购的股份进行注销;
    
    (5)通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;
    
    (6)依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;
    
    (7)授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
    
    该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
    
    请各位股东进行审议。
    
    浙江健盛集团股份有限公司
    
    2021年1月20日
    
    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料
    
    浙江健盛集团股份有限公司
    
    2021年第一次临时股东大会会议议案附件
    
    附件 浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案
    
    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料
    
    浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,浙江健盛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断,保持公司长久持续运营能力和发展,同时为进一步增强投资者信心,稳定投资者预期,有效维护广大投资者利益,公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景,拟进行股份回购计划。本次回购股份将用于减少公司注册资本(注销股份)。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。本次回购具体内容如下:
    
    一、回购预案的审议及实施程序
    
    1、公司于2021年1月4日召开第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于回购公司股份的预案》。
    
    2、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议通过。
    
    3、根据相关规定,公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人,债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    二、回购预案的主要内容
    
    (一)回购股份的目的
    
    根据相关法律法规、规范性文件,结合公司股价处于历史较低水平的现状,综合考虑公司经营情况、未来发展前景,为维护广大投资者利益,增强投资者信心,促进公司健康可持续发展,公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份,用于减少公司注册资本(注销股份)。
    
    (二)拟回购股份的种类
    
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。
    
    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料
    
    (三)拟回购股份的方式
    
    本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
    
    (四)拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
    
    本次回购股份的价格不超过人民币13.72元/股。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
    
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜,自股价除权、除息之日起,按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
    
    (五)拟回购股份的数量及占总股本比例
    
    本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。若按回购资金总额上限人民币2亿元、回购股份价格上限人民币13.72元/股测算,预计可回购股份数量约为14,577,259股,约占公司总股本的3.50%;若按回购资金总额下限人民币1亿元、回购股份价格上限人民币13.72元/股测算,预计可回购股份数量约为7,288,630股,约占公司总股本的1.75%(具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的结果为准)。
    
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜,自股价除权、除息之日起,根据相关规定相应调整回购股份数量用于回购股份的资金总额不超过人民币2亿元,不低于1亿元。资金来源为公司自有资金。
    
    (七)回购股份的用途
    
    本次回购的股份将用于减少公司注册资本(注销股份)。
    
    (八)回购股份期限
    
    回购股份的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。
    
    如果触及以下条件之一,则回购期限提前届满:
    
    1、如在回购期限内,回购股份数量或金额达到上限,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;
    
    2、如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回
    
    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    
    回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    
    公司不得在下列期间回购股份:
    
    1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;
    
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
    
    3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
    
    (九)预计回购后公司股权结构的变动情况
    
    按照本次回购资金总额上限2亿元、回购价格上限13.72元/股、回购股份数量14,577,259股测算,本次回购股份全部用于减少公司注册资本(注销股份),预计公司股权机构的变动情况如下:
    
                                    实施前                          实施后
          股份类别
                          股数(股)        占比           股数(股)          占比
    有限售条件流通股                  0          0.00%                    0         0.00%
    无限售条件流通股       416,356,349       100.00%          401,779,090      100.00%
    总股本                 416,356,349       100.00%          401,779,090      100.00%
    
    
    注:具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。
    
    三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
    
    截至2020年9月30日,公司总资产38.91亿元,归属于上市公司股东的所有者权益29.96亿元,流动资产13.43亿元。若回购金额上限人民币2亿元全部使用完毕,按2020年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为5.14%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为6.68%、约占流动资产的比重为
    
    14.89%。
    
    根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不超过2亿元,不低于1亿元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司的股权分布不符合上市
    
    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料条件。
    
    四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
    
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》等法律法规及《公司章程》等规范性文件的规定,董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定;
    
    2、公司本次回购股份的实施有利于维护公司和投资者的利益,稳定投资者预期,增强市场信心,推动公司股票价值的合理回归,公司本次回购股份预案具有必要性;
    
    3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元,不超过人民币2亿元,资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,公司本次回购股份预案具有可行性;
    
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;
    
    综上,独立董事认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,回购预案具备可行性和必要性,同意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
    
    五、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前内是否买卖本公司股份,及
    
    其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况
    
    经自查,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董监高在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
    
    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料
    
    六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
    
    公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询,问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下:持股5%以上的股东夏可才先生计划在未来6个月减持公司股份不超过
    
    8,200,000股公司股份,约占公司总股本的1.97%。除上述情形外,公司董监高、
    
    控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司
    
    股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息
    
    披露义务。
    
    七、回购股份后依法注销的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排
    
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本(注销股份)。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后,就减少公司注册资本(注销股份)事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务,充分保障债权人的合法权益。
    
    八、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
    
    经董事会审议通过,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜,包括但不限于:
    
    1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定具体的回购方案;
    
    2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报;
    
    3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;
    
    4、对回购的股份进行注销;
    
    5、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;
    
    6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;
    
    浙江健盛集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议材料
    
    7、授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
    
    上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    
    九、回购方案的不确定性风险
    
    本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下:
    
    1、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;
    
    2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将产生回购方案无法实施的风险;
    
    3、本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
    
    浙江健盛集团股份有限公司
    
    2021年1月20日

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