北京市金杜律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（五）
致：优利德科技（中国）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受优利德科技（中国）股份有限公司的委托，作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，金杜已于2020年5月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），已于2020年8月13日出具了《北京市金杜律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年9月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年9月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2020年9月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年12月10日出具了《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《注册环节反馈意见》”），本所现根据《注册环节反馈意见》所涉及的法律事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上交所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、 《注册环节反馈意见》“2、关于信息披露。请发行人：（1）按照招股书准则要求，删除风险提示、重大事项提示中的风险应对措施；（2）披露如补缴社保公积金对发行人持续经营可能造成的影响、风险、应对方案。并请保荐机构、发行人律师核查是否属于重大违法行为；（3）披露实际控制人一致行动协议中发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（4）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函中提到“本函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：①本企业/本人不再是发行人的控股股东/实际控制人；②发行人的股票终止在任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；③国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。”请说明第三种
承诺函终止情形所指代的情况，如无法明确请予以删除。请保荐机构核查并发
表意见。”
（一）披露如补缴社保公积金对发行人持续经营可能造成的影响、风险、应对方案。并请保荐机构、发行人律师核查是否属于重大违法行为
1.披露如补缴社保公积金对发行人持续经营可能造成的影响、风险、应对方案
根据发行人提供的员工花名册、社保住房公积金缴纳凭证、未缴纳社保公积金名单等资料及《招股说明书》，并经发行人的确认，报告期内，发行人及其子公司存在未给部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，未予缴纳原因及人数具体如下：
单位：人
未缴纳原因 项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
失业保险 7 9 12 10
工伤保险 7 9 12 10
部分员工为境外子公司员 养老保险 7 9 12 10
工，不涉及缴纳境内社保或
公积金 医疗保险 7 9 12 10
生育保险 7 9 12 10
公积金 9 11 13 11
失业保险 17 16 14 11
退休返聘人员 工伤保险 15 16 13 10
养老保险 16 15 13 11
未缴纳原因 项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
医疗保险 15 15 12 10
生育保险 17 16 14 11
公积金 17 16 12 11
失业保险 17 17 27 20
工伤保险 17 17 27 20
新员工入职尚在办理缴纳手 养老保险 17 17 27 20
续 医疗保险 17 17 27 20
生育保险 17 17 27 20
公积金 3 9 27 20
失业保险 4 5 61 50
工伤保险 4 5 61 50
养老保险 4 5 61 50
自动放弃缴纳
医疗保险 4 5 61 50
生育保险 4 5 61 50
公积金 4 12 99 376
针对境外子公司员工、退休返聘人员及新入职员工过渡期内均不涉及社保及住房公积金的缴纳事宜；针对自动放弃缴纳的人员，经发行人的确认及《审计报告》，报告期内，发行人该等人员所涉应缴而未缴纳的社会保险和住房公积金金额及占比情况测算如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月1 2019年度 2018年度 2017年度
工伤保险 0.001 0.23 1.02 1.24
养老保险 0.09 10.83 33.91 22.94
失业保险 0.003 0.41 1.30 0.88
医疗保险 0.13 1.73 5.19 4.02
生育保险 0.04 0.58 1.83 0.89
公积金 0.17 3.99 24.25 46.43
合计 0.43 17.78 67.49 76.40
占当期归属于母公 0.00% 0.33% 2.10% 2.78%
司净利润比重
根据上述，报告期内针对主动放弃缴纳的员工，模拟测算可能补缴的社保及1 根据《人力资源社会保障部、财政部、税务总局关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕
11号）、《人力资源社会保障部、财政部、税务总局关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问
题的通知》（人社部发〔2020〕49号）、《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限有关问题的通
知》（粤人社发〔2020〕122号）等相关规定，中小微企业、以单位形式参保的个体工商户划型后符合享受
免征政策的，2020年2月至6月的单位缴费予以免征；前述免征期限延长至12月。发行人为符合免征政
策的中小微企业，2020年2月至6月基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分免征。
公积金合计金额分别为76.40万元、67.49万元、17.78万元及0.43万元，占当
期归属于母公司净利润的比重为2.78%、2.10%、0.33%及0.00%，占比较低。
如因未缴纳社会保险及住房公积金而被主管部门要求补缴，发行人控股股东及实际控制人已出具《关于社会保险和住房公积金的承诺》，承诺“如应有权部门要求或决定，发行人及其直接或间接控制的企业需要为员工补缴社会保险费/住房公积金，或发行人及其直接或间接控制的企业因未为员工缴纳社会保险费/住房公积金而承担任何罚款或损失，则本企业/本人将无条件全额连带承担发行人及其直接或间接控制的企业补缴的社会保险费/住房公积金及因此所产生的相关费用。”
2.是否属于重大违法行为
《中华人民共和国劳动法》第七十二条规定“社会保险基金按照保险类型确定资金来源，逐步实行社会统筹。用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。”第一百条规定“用人单位无故不缴纳社会保险费的，由劳动行政部门责令其限期缴纳；逾期不缴的，可以加收滞纳金。”《中华人民共和国社会保险法》也对用人单位为职工缴纳养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险作出了明确规定。《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”
《住房公积金管理条例》第十五条规定“单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。”第二十条规定“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。”第三十八条规定“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”
根据上述规定，用人单位有义务为职工缴纳社会保险及住房公积金。针对报告期内发行人员工自动放弃缴纳的，并非属于无需缴纳社会保险或住房公积金的法定情形，发行人未为其缴纳社会保险及住房公积金，违反了《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，发行人存在被主管部门责令限期缴纳或补缴的风险。
但鉴于：
（1）根据发行人社会保险及住房公积金主管部门出具的合规证明，报告期内，发行人不存在因违反相关劳动、社会保险及住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。该等合规证明具体内容如下：
公司2 出具部门 合规证明内容
东莞市人力资源 在2017年1月1日至2020年6月30日期间，
和社会保障局 在我市不存在违反人力资源和社会保障法律法
发行人 规而受到行政处罚的记录。
东莞市住房公积 在本市不存在住房公积金重大违法违规记录。
金管理中心
深圳市人力资源 自2017年1月1日至2020年6月30日期间，
优利德深圳分 和社会保障局 无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
公司 深圳市住房公积
金管理中心宝安 没有因违法违规而被我中心处罚的情况。
区管理部
2013年11月至2020年6月发行人成都分公司
成都市社会保险 按其申报工资缴纳了社会保险费，此期间无欠
费。
优利德成都分 成都高新区社会 2013年11月6日起至2020年6月30日，未因
公司 发展治理和社会 违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面
事业局 的法律、法规而被我局做出行政处罚。
成都住房公积金 没有因违反住房公积金法律法规受到我中心行
管理中心 政处罚的记录。
（2）经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 东 莞 信 用 网（ http://credit.dg.gov.cn/zygx_dgxy/ ） 、 成 都 信 用 网（http://credit.chengdu.gov.cn/www/index.html#/m///home）、深圳信用网2 公司子公司东莞拓利亚、河源优利德、坚朗优利德截至报告期末无在职员工，故未开具社保及住房公积
金缴存事项的合规证明。
（https://www.szcredit.org.cn/web/index.html）、东莞市人力资源和社会保
障局网站（http://dghrss.dg.gov.cn）、东莞市松山湖高新技术产业开发区管理
委 员 会 网 站（ http://ssl.dg.gov.cn/ ）、宝 安 区 人 民 政 府 网 站
（http://www.baoan.gov.cn/zxbs/jyfw/ldqy/ldrszc/）、成都市人力资源和社
会保障局网站（http://cdhrss.chengdu.gov.cn/cdrsj/index.shtml）等政府部
门网站的核查，并经发行人确认，报告期内，发行人未因劳动社保及公积金存在
诉讼、仲裁或受到政府主管部门行政处罚的情形。
（3）经本所律师对发行人人力资源总监访谈确认，报告期内，发行人未因劳动用工及社会保险、公积金缴存事项而与劳动者、其他用人单位等第三方产生劳动仲裁或诉讼纠纷；未因违反国家和地方劳动用工以及社会保险、公积金存缴方面法律、法规而受到政府部门的行政处罚。
（4）根据《招股说明书》、发行人的确认及本所律师对发行人人力资源总监的访谈确认，并经本所律师核查，上述应缴而未缴纳社会保险和住房公积金主要系个别员工基于自身原因主动放弃缴纳。该等截至报告期末在职且自动放弃缴纳社会保险及住房公积金员工已出具《声明函》，承诺“不以未购买社会保险/住房公积金为由要求与公司解除劳动关系或要求公司进行赔偿，本人自愿放弃追究公司补缴社会保险/住房公积金的权利，同时放弃追究公司因未购买社会保险/住房公积金产生的责任。”
（5）如本补充法律意见书“一/（一）/1”所述，报告期内，发行人社会保险和住房公积金应缴未缴金额占发行人当期归属于母公司净利润总额比重较小，且发行人控股股东及实际控制人已出具《关于社会保险和住房公积金的承诺》，承诺全额连带承担发行人及其直接或间接控制的企业补缴的社会保险费/住房公积金及因此所产生的罚款损失等相关费用。
鉴于上述，本所认为，发行人存在少缴社会保险及住房公积金的情形，但该等情形主要系个别员工基于自身原因主动放弃缴纳；发行人已取得社会保险及住房公积金部门出具的合规证明，确认未因此受到主管部门的行政处罚；报告期内，发行人社会保险和住房公积金应缴未缴金额占发行人当期归属于母公司净利润总额比重较小，且发行人控股股东及实际控制人已承诺承担如需补缴所产生的费用。因此该等情形不属于重大违法行为，发行人未缴纳社会保险及住房公积金事宜对本次发行上市不会造成实质性障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
刘晓光
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
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