证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2021-10
宜华健康医疗股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及
整改的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被中国证监会和深圳证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
公司最近五年收到1份中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）的警示函，1份深圳证券交易所下发的监管函，具体措施及整改如下：
（一）、2020年1月6日，广东证监局向公司下发《关于对宜华健康医疗股份有限公司、陈奕民、刘壮青、邱海涛采取出具警示函措施的决定》{（2019）123号}（以下简称“《警示函》”），根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，广东证监局对公司进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：
1、信息披露方面的问题
（1）未披露子公司与公司第二大股东资金往来关联交易。因众安康后勤集团有限公司（以下简称众安康）临时资金周转需要，众安康董事长林正刚（宜华健康第二大股东，截至2019年6月30日持有公司12.28%的股份）自2016年以来持续向众安康提供资金支持。2016年4月至2019年6月30日期间，林正刚向众安康划转资金累计1.7亿元，众安康向林正刚划转资金累计1.63亿元，上述资金往来构成关联交易。林正刚未将上述资金往来情况告知宜华健康，宜华健康未对上述关联交易履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定。
（2）遗漏披露向关联方收购资产涉及的关联担保信息。2018年5月28日，宜华健康董事会会议审议通过达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称达孜赛勒康）以现金10430万元购买汕头市宜鸿投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司（以下简称玉山县博爱医院）70%股权的议案，有关股权收购协议约定，标的股权不存在任何权属纠纷或权利负担。公司于2018年12月20日支付了8512万元，达到了收购协议中股权过户的条件，但截至2019年9月30日，上述股权尚未办理过户，主要原因是宜华集团于2017年12月10日将上述股权用于其股票质押融资追加担保，截至目前尚未解除质押而无法办理过户。经查，宜华健康未按规定在有关股权收购公告中披露与收购协议约定条款不符的玉山县博爱医院被收购股权已被宜华集团用于股票质押融资担保的重要信息及其可能影响，未及时披露有关股权未按照协议约定完成过户的信息，公司2018年年报及2019年半年报中未披露玉山县博爱医院股权未过户及存在违规担保的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（3）未及时披露重要资产被抵押的情况。2018年6月，宜华健康与渤海银行深圳分行签署了《流动资金借款合同》，贷款金额为1.5亿元，期限为1年。2019年6月，宜华健康与渤海银行深圳分行签署协议,将主要子公司众安康100%的股权抵押给渤海银行深圳分行用于追加质押担保，并于2019年7月签署了《借款展期协议》，但公司未及时披露众安康股权被质押的情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
（4）未及时披露重大合同的变化进展情况。2015年12月2日宜华健康公告称，公司董事会审议通过众安康与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司（以下简称康馨养老公司）等有关方签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》。经查，2016年12月29日，众安康与康馨养老公司等有关方签署《莲塘建设合同补充协议（一）》，对众安康收益计量部分进行了修改，增加众安康项目总收益约6,400万元；2018年12月7日，众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议（四）》，明确合同双方互不追究工期进展缓慢的违约责任；2018年12月15日，众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议（五）》，对众安康收益计量部分再次进行了修改，增加众安康项目总收益约1.32亿元。公司未及时披露上述补充协议签订情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。
（5）未及时披露重大收购事项进展情况。2017年4月19日，宜华健康发布公告称，达孜赛勒康拟以2.28亿元收购杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院（以下合称杭州3家标的医院）60%股权；2017年12月22日，宜华健康发布公告称，达孜赛勒康拟以现金28,494万元收购余干县楚东医院有限公司（以下简称余干楚东医院）60%的股权。经查，杭州3家标的医院股权于2017年6月完成过户，余干楚东医院股权于2018年7月完成过户。公司未及时披露上述资产过户情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。
（6）未及时披露签署股权收购框架协议的情况。2018年3月26日，达孜赛勒康与有关方签署了关于收购重庆市永川卧龙医院65%股权的《股权收购框架协议》；2018年5月2日，达孜赛勒康与有关方签署了关于收购义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司等公司相关股权的《股权收购框架协议》，上述框架协议明确了交易价格确定方式、业绩承诺及付款条件等主要交易条款。宜华健康在签署上述股权收购框架协议后未及时披露相关情况，而是在后续与相关方签署正式合同后才予以公告。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、三十一条等规定。
（7）未及时披露2018年度计提大额资产减值情况。2018年12月31日，宜华健康对应收账款、其他应收款、商誉等资产进行减值测试并计提7,436.63万元资产减值准备，占上一年度经审计净利润的42.65%。公司对上述资产减值事项未履行董事会审批程序并及时予以披露，直至2018年年报发布时才披露相关信息。上述情形违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字〔2004〕1号）和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
2、公司治理与内部控制方面的问题
（1）对外提供财务资助未履行必要的审批程序及披露义务。2016年至2019年6 月，宜华健康相关子公司累计向其投资的非营利性机构提供财务资助8,225.5万元，其中，达孜赛勒康分别累计向南昌三三四医院、奉新第二中医院提供财务资助6,082万元、1,993.5万元。公司未对上述对外提供财务资助事项履行必要的审批程序和披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和公司《董事会议事规则》第二十一条等有关规定。
（2）大股东控股子公司与上市公司存在同业竞争。宜华健康与控股股东宜华企业（集团）有限公司合作成立了汕头市宜鸿投资有限公司（双方持股比例分别为40%、60%），该关联企业控股了多家医院及养老产业公司，与宜华健康现有业务存在一定的同业竞争。上述情形不符合《上市公司治理准则》第七十三条等规定。
3、财务核算方面存在的问题
（1）有关不同并购标的业绩承诺现金补偿的会计处理方法不一致。2018年度，宜华健康将爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司未达业绩承诺的补偿款计入营业外收入科目进行核算，将江阴百意中医医院有限公司未达业绩承诺的补偿款计入公允价值变动损益科目进行核算，即公司对业绩承诺补偿采用了两种不同的会计处理方式。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十五条的相关规定。
（2）其他应收款坏账准备计提不准确。宜华健康在2018年度对“其他应收款——潍坊亲和源老年公寓”单项全额计提坏账1,016.07万元。经查，潍坊亲和源老年公寓在2017年初已经终止营业，对应的其他应收款存在减值迹象，但公司在2017年年报中将其作为正常关联方往来，未计提坏账准备，造成公司2017和2018年其他应收款坏账准备计提不准确，公司相关定期报告的有关数据不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条、第四十一条、第四十三条的规定。
公司整改情况如下：
1、公司收到《警示函》后，对信息披露方面的问题，公司高度重视，立即组织公司董事长、总经理、董事会秘书、证券部及财务部相关人员、子公司相关负责人学习《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实提高公司未来信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并将整改措施落到实处。
2、对治理与内部控制方面的问题，公司高度重视，立即组织公司董事长、总经理、董事会秘书、证券部及财务部相关人员学习《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，提升公司内部治理水平，加强公司信息披露制度，化解公司与控股股东之间存在的同业竞争，将整改措施落到实处。
3、对财务核算方面存在的问题，公司高度重视，公司、子公司组织财务认真学习《企业会计准则》，同时要求负责人与年审会计师进行沟通，对于上述存在的财务核算问题，及时完成整改。后续，公司将定期组织开展学习工作，与年审会计师做好定期的沟通，确保公司财务数据准确、公允。
（二）、2019年9月20日，深圳证券交易所向公司下发《关于对宜华健康医疗股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第63号），深圳证券交易所认为：公司9月20日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函的补充回复公告》显示，2016年至2019年，公司累计向投资的非营利性质机构提供财务资助8,225.5万元。其中，2016年至2019年6月，你公司控股子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）累计向南昌三三四医院提供财务资助6,082万元，2016年至2018年，达孜赛勒康累计向奉新第二中医院提供财务资助1,993.5万元；2016年至2018年，你公司控股子公司亲和源集团有限 公司向潍坊亲和源老年公寓、海南陵水亲和源老年俱乐部提供财务资助的金额分别为100万元、50万元。南昌三三四医院、奉新第二中医院、潍坊亲和源老年公寓、海南陵水亲和源老年俱乐部为非营利机构，不属于公司控股子公司，公司合并财务报表通过“其他非流动资产”科目核算对上述对象的投资金额，上述对象未纳入公司合并报表范围。你公司对上述投资对象提供的8,225.5万元财务资助不符合《规范运作指引》7.4.1条第（二）项规定的除外情形，你公司未对上述对外提供财务资助事项履行必要的审议程序及临时信息披露义务。
公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第7.8条以及《规范运作指引》第7.4.3条的规定。
公司整改情况如下：
公司董事会高度重视深圳证券交易所所提出的问题，已经对达孜赛勒康相关责任人进行了书面批评，并要求优化信息披露工作的审核流程；同时，督促相关责任人认真吸取教训，进一步加强证券法律法规的学习，提高规范运作意识，切实履行好勤勉尽责的义务。公司将严格按照法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二一年一月十二日
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