证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2021-001
浙江浙能电力股份有限公司
关于参与设立专项基金投资康恒环境的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟投资标的名称：诸暨浙能普华恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）（最
终名称以工商核准登记为准，以下简称“专项基金”）。? 拟投资金额：浙能电力拟作为专项基金有限合伙人出资不超过6.49亿元。? 本次公司出资参与设立专项基金，后续专项基金是否能够成功投资上海
康恒环境股份有限公司存在不确定性风险。
一、对外投资概述
为促进浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）转型升级，优化公司产业结构，浙能电力拟与浙江浙能普华股权投资有限公司（以下简称“浙能普华”）合作设立诸暨浙能普华恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“专项基金”），专项投资于上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）。
由于浙能电力副总经理、财务负责人、董事会秘书曹路担任浙能普华董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易。但因曹路非公司董事会成员，本议案审议过程中没有董事需回避表决。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。本次对外投资事项属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）专项基金普通合伙人浙能普华
名称：浙江浙能普华股权投资有限公司
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万人民币
法定代表人：沈琴华
股东信息：浙能电力持股比例为45%，浙江普华天勤股权投资管理有限公司持股比例为35%，金华兴艾信息科技合伙企业（有限合伙）持股比例为20%。
（二）公司及控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员在浙能普华的任职情况
公司副总经理、财务负责人、董事会秘书曹路担任浙能普华董事长，曹路兼任浙能普华董事长期间，不直接或间接持有浙能普华的股份或参与认购专项基金份额。
三、专项基金的基本情况及《专项基金合伙协议》的主要内容
1、基金名称：诸暨浙能普华恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记为准）。
2、经营范围：创业投资、股权投资（以商事登记为准）。
3、投资范围：专项投资于上海康恒环境股份有限公司股权融资项目。
4、存续期限：5年。
5、基金规模：不超过6.5亿元，其中普通合伙人浙能普华出资100万元，有限合伙人浙能电力出资不超过 6.49 亿元，具体出资以实际出资金额为准。各合伙人根据普通合伙人的缴付出资通知缴付。
6、管理及管理费：普通合伙人为合伙企业的管理人。有限合伙人应承担管理费为，对康恒环境投资额的1%/年（当部分退出时，扣除退出部分相应的本金）。
7、收益分配：
首先，实缴出资回收分配：向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；
其次，支付全体合伙人基础回报：分配的比例为各合伙人的实缴出资比例，直至各合伙人实现每年8%单利的收益；以实际缴付之日到收回该投资之日止计算，若分期缴付，则分期分段计算；
最后，如有余额，5％分配给普通合伙人、95％向全体有限合伙人按相对实缴出资比例进行分配。
四、专项基金意向投资标的的基本情况
（一）康恒环境基本情况
康恒环境成立于2008年12月，注册资本48,640.50万元，专注于垃圾焚烧发电运营、EPC及委托管理、城市固废治理、静脉产业园建设、农林废弃物处理等环保领域，是集投资、建设、运营为一体的全产业链、综合性服务商，连年入选中国固废“十大影响力企业”。
截至2020年末，康恒环境主要股东为：上海上实长三角生态发展有限公司（以下简称“上海实业”）持有康恒环境30.22%的股份、上海康穗投资中心（有限合伙）（以下简称“上海康穗”）持有康恒环境26.28%的股份。
康恒环境最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年7月31日
总资产 436,435.37 954,722.62 1,506,191.79 1,810,775.61
总负债 268,060.66 701,254.01 1,163,931.08 1,460,131.55
所有者权益 168,374.71 253,468.61 342,260.71 350,644.05
营业收入 104,247.33 298,972.41 487,306.12 244,956.87
利润总额 20,425.66 63,896.09 87,833.21 51,752.77
净利润 17,256.26 55,273.22 75,230.61 46,634.08
（二）投资方案
上海实业、上海康穗及专项基金等本轮均以20.40元/股的价格参与老股转让。其中专项基金拟以20.40元/股的价格，受让卓群（北京）环保科技有限责任公司
等股东合计持有的康恒环境不超过 28,692,630 股股份，合计受让金额不超过
58,532.97万元，持股比例不超过5.9%。
（三）交易价格确定
按照上海实业等本次老股转让的竞价结果，且交易价格20.40元/股对应估值99.23亿元，落在康恒环境评估值100.48亿元范围内。
根据银信（宁波）资产评估有限公司出具的资产评估复核报告，康恒环境于评估基准日（2020年7月31日）的股东全部权益价值为89.48亿元。评估基准日后，上海康穗现金增资约11亿元，增资完成后康恒环境评估值为100.48亿元。
五、对外投资的目的及存在的风险
1、康恒环境是垃圾发电行业的龙头企业之一，是近几年全国发展速度最快的垃圾发电企业，规模处于行业第二（包括已运营、在建、拟建项目），未来发展预期良好。
2、康恒环境核心团队专业化水平高，技术力量强，拥有国际领先的炉排炉焚烧设备技术，“生活垃圾能源化与资源化关键技术及应用”获国家科学技术进步二等奖。
3、垃圾发电是浙能电力发展的重要方向之一。参与投资康恒环境，有利于增加在垃圾发电领域的产业布局，更好的发挥协同效应。
4、康恒环境主营业务突出、利润指标较好，存在上市可能性。
存在的风险：鉴于专项基金尚未与转让方签署股份转让协议，能否成功投资康恒环境存在不确定性风险；如成功投资康恒环境，投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、康恒环境经营管理和发展等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
六、对外投资的审议程序
公司于2021年1月11日以通讯方式召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于参与设立专项基金投资康恒环境的议案》，会议形成如下决议：
1、同意设立专项基金“诸暨浙能普华恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理部门登记核准为准），基金规模不超过6.5亿元。其中浙江浙能普华股权投资有限公司作为基金管理人和普通合伙人，出资 100万元；浙能电力作为有限合伙人，出资不超过 6.49 亿元。同意授权公司经营层签署《诸暨浙能普华恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及设立专项基金所需的相关文件。
2、同意由专项基金以每股20.40元的价格受让上海康恒环境股份有限公司合计不超过28,692,630股股份。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经事先认可。
2、公司本次对外投资有利于公司进一步增加垃圾发电的产业布局，提升行业占比，关联交易审议程序符合公司法和公司章程的规定。独立董事同意本次关联交易。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会
2021年1月12日
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