证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2021-005号
四川西部资源控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年1月11日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司有关实际控制人变更事项的问询函》（上证公函【2021】0021号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
2021年1月11日，你公司提交公告称，公司控股股东贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称贵州汇佰众）的自然人股东拟将其持有的贵州汇佰众100%股权转让给誉振天弘实业有限公司（以下简称誉振天弘）。本次交易完成后，公司控股股东仍为贵州汇佰众，实控人将变更为曾天平。针对上述事项，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请你公司及相关股东方核实并补充披露如下事项。
一、关于交易的合规性
1、2020年4月，你公司原控股股东四川恒康将其持有的公司17%和11.48%股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众和五矿金通，公司控股股东变更为贵州汇佰众，实控人变更为石学松。时隔不足一年，公司控制权再次发生变更。请结合实际决策和人员委派等情况，补充说明本次实控人认定的依据以及是否充分审慎，控制权变更一年内再次发生变更是否违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。请律师和财务顾问核查并发表专项意见。
2、补充披露原控股股东四川恒康及其实控人、贵州汇佰众及其实控人、五矿金通及其控股股东、誉振天弘及其实控人多方之间是否存在潜在关联关系，是否存在人员、资金及业务往来以及其他相关利益安排等。请财务顾问发表意见。
二、关于收购的目的和能力
3、请誉振天弘进一步说明获取控制权的目的及主要考虑，定价依据以及存在何种利益诉求，誉振天弘对公司目前的财务情况、或有负债、资产冻结、抵质押情况等是否充分了解、是否进行过相关尽职调查，对有关问题的解决是否具备相应解决计划、安排及具体时间表，并进行充分必要的风险提示。
4、根据公告和权益变动报告书，誉振天弘收购贵州汇佰众股权对价为20万元，并需收购贵州汇佰众对公司的债权512.53万元，同时将提供上市公司490万元借款。此外，誉振天弘有初步意向参与原控股股东四川恒康持有的20.73%股权的拍卖。但誉振天弘成立刚满一年，成立以来未有任何收入，且截至2020年末净资产仅为673.16万元。请结合誉振天弘的股东资信情况及其主要资产债务、管理团队、资金筹措情况和主要财务数据等，说明其收购上市公司股权债权、提供借款以及拟参与股权拍卖的具体资金来源，是否具备能力切实推动上市公司进行债务处置和后续业务发展，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
三、后续安排
5、根据公告，前期表决权委托后，四川恒康持有的1.67%公司股份被法院裁定交付债权人抵偿部分债务，相应同比例减少委托表决权数量，其他委托表决权的股份也面临司法拍卖。四川恒康将尽快分别与贵州汇佰众、五矿金通签署补充协议，明确终止部分的表决权委托的分配情况。请你公司补充披露相关方签署补充协议的具体意向、时间安排和协商进度等，是否存在公司控制权不稳定的相关因素，若存在，请充分提示风险。
6、公司原控股股东四川恒康已申请破产重整，持有的公司全部股份已被多轮司法冻结。请公司向四川恒康及其实际控制人核实并补充披露本次控制权变更是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险。
7、公司同日公告称，与誉振天弘签署《借款协议》，拟向其申请借款490万元，借款期限为十二个月，资金占用费率为3.85%，若失去控制权（与公司无关联关系），则资金占用费率调整为年化12%。请公司补充披露上述借款协议的具体放款时间和资金用途，是否可能存在借款资金无法及时到位的风险。
2021年1月12日披露本问询函，并于1月15日前披露对本问询函的回复。
公司将按照《问询函》的要求，积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，敬请投资者关注。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2021年1月12日
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