证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2021-004
常州千红生化制药股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2021年1月11日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意并提请股东大会审议，对2017年股权激励计划中激励对象颜莎尚未解锁的股份进行回购价格的调整并回购注销处理，具体情况公告如下：
一、 股权激励计划简述及实施情况
1. 2017年2月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，第三届监事会第十二次会议审议通过了公司回购社会公众股的公告，并经2017年2月28日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司于2017年3月回购股份共计6,278,800股。
2. 2017年8月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议，第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。经2017年9月22日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，确定了首批激励对象43名，授予价格为3.03元/股，获授的限制性股票合计为6,178,800股，预留100,000股；本激励计划有效期为自授予日起54个月，分两期解除限售。
3. 2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于2017年11月29日披露了授予登记完成公告。2017年限制性股票激励计划首次授予43名激励对象共计6,178,800股，授予日期为2017年10月26日，首次授予股票上市日期为2017年11月30日。
4. 2018年2月2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留股份的议案》，确定了预留股份授予公司员工朱婷，授予股份为预留100,000股，授予价格仍为3.03元/股，激励计划期限与考核办法与首次授予保持一致。并于2018年3月8日披露了授予登记完成公告。2017年限制性股票激励计划预留股份授予1名激励对象，授予日期为2018年2月2日，授予的预留股份上市日期为2018年3月9日。
5. 2019年5月15日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对王晓霞持有的尚未解锁的25,000股限制性股票进行了回购注销的处理。
6. 2020年4月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会已为符合解除限售条件的42名激励对象的3,076,900股办理解除限售，解除限售的股票已于2020年6月9日上市流通。
7. 2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对朱婷持有的尚未解锁的100,000股限制性股票进行了回购注销的处理。
二、 本次回购注销的原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1. 原因
根据《公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要》规定：激励对象主动辞职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分进行回购注销，回购价格为授予价格。
鉴于激励对象颜莎主动离职，因此，公司将根据股权激励计划的相关规定，对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。
2. 数量
激励对象颜莎共持有限制性股票150,000股，其中，已解除限售75,000股，尚有75,000股未解锁。本次公司决定回购注销的限制性股票数量为75,000股，分别占2017年限制性股票激励计划的1.19%；占公司回购注销前总股本的0.0059%。3. 价格
本次回购注销价格为2.58元/股。4. 资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为193,500元，来源为公司自有资金。
三、 调整限制性股票回购价格事项的说明
公司限制性股票的授予价格为3.03元/股，根据《公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要》规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司2017年度权益分派已实施完成：以现有总股本1,280,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
鉴于公司2018年度权益分派已实施完成：以公司现有总股本扣除回购专用账户中股数5,999,999股，按1,274,000,001股为基数向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本；
鉴于公司2019年度权益分派已实施完成：以公司现有总股本扣除回购专用账户中股数64,000,000股，按1,215,975,000股为基数向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本；
因此公司尚未解锁的限制性股票的回购价格拟按上述规定进行调整：
回购价格为：3.03-0.08-0.12-0.25=2.58元/股。
四、 本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少75,000股，变更为1,279,800,000股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、 对业绩的影响及后续安排
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
此议案尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后，董事会将授权经营管理机构办理回购注销的相关事宜。
六、 监事会意见
经审核，本次对已离职人员尚未解锁的限制性股票激励计划的回购价格做相应的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017年公司限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意调整本次限制性股票回购价格及回购注销的事项。
七、 独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对已离职人员尚未解锁的限制性股票的回购价格做出相应的调整，调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意调整本次限制性股票回购价格及回购注销的事项。
八、 法律意见书
公司董事会调整限制性股票数量及回购价格并回购注销部分限制性股票，其内容和程序均符合《管理办法》和《股权激励计划》等的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序，公司仍需就本次回购注销事宜召开股东大会进行审议并履行后续信息披露义务。
九、 备查文件
1.第四届董事会第二十二次会议决议
2.第四届监事会第二十次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
4.国浩律师（南京）事务所关于常州千红生化制药股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书
特此公告。
常州千红生化制药股份有限公司
董事会
2021年1月12日
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