江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于控股子公司转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易基本情况
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（下称“汇鸿中鼎”）拟通过公开挂牌方式转让所持有的江苏开元医药化工有限公司（下称“开元医药”）20%的股权，转让完成后汇鸿中鼎仍将持有开元医药25%的股权。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告(苏华评报字[2020]第474号)，以2020年6月30日为评估基准日，评估方法选用资产基础法，开元医药的净资产账面值6,841.18万元，评估值16,157.99万元，增值9,316.81万元，增值率136.19%；开元医药20%的股权对应的评估值为3,231.60万元。
（二）审议程序
2021年1月8日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于汇鸿中鼎转让子公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组事项。如后续交易方确涉及关联方，本次公开挂牌股权转让亦豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
二、交易对方基本情况
因本次转让股权以公开挂牌方式进行，在摘牌完成前，尚不能完全确定交易对方。受让者条件如下：
（一）意向受让方应为具有完全民事行为能力的自然人或企业法人；
（二）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录，没有与不良记录者就本次资产转让有包括但不限于代理、委托、联合收购等合作关系；
（三）意向受让方参与本次收购应不存在其他法律、法规规定的禁止性情形；
（四）意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次拟挂牌转让的标的为汇鸿中鼎持有的开元医药20%股权。开元医药不是失信被执行人。
（二）基本情况
公司名称：江苏开元医药化工有限公司
法定代表人：陈豪
企业类型：有限责任公司
住所：南京市栖霞区纬地路9号5幢
注册资本：3,272.73万人民币
成立时间：2008年10月17日
统一社会信用代码：913200006811494595
经营范围：危险化学品经营（按许可证所列范围经营），非药品类易制毒化学品经营（按备案证明所列范围经营），II类、III类医疗器械（含体外诊断试剂，不含植入类产品及塑性角膜接触镜）。化工技术的开发、研究、转让、信息咨询与服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，化工产品的销售，国内贸易，农药销售。医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）股权结构
截至本公告日，开元医药由汇鸿中鼎持股45%；南京九盟投资企业（有限合伙）持股6.42%；燕立波和童笑两位自然人合计持股48.58%。
（四）主要财务指标
单位：万元，币种：人民币
指标名称 2019年12月31日 2020年6月30日
总资产 42,451.07 40,472.08
所有者权益合计 6,790.60 6,841.18
指标名称 2019年 2020年1-6月
营业收入 63,245.61 37,341.78
净利润 107.58 50.59
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所南京分所（具备证券从业资格）审计。
（五）开元医药最近12个月内不存在进行增资、减资或改制等情况。
（六）权属情况说明
1、交易标的存在部分产权瑕疵。部分房屋建筑物和构筑物权属资料不齐全，因政策原因不具备完善产权的可能性。其中房屋建筑物评估值为1,885,200元，构筑物评估值为1,539,500元，总计3,424,700元，占评估净资产的2.12%。
北京市炜衡（南京）律师事务所就汇鸿中鼎转让开元医药股权事项中资产瑕疵问题发表意见如下：（1）开元医药的固定资产中部分房屋建筑物和构筑物权属资料不齐全，且因政策原因不具备完善产权的可能性。（2）开元医药已经委托专业的评估机构对该部分产权存在瑕疵的固定资产进行了合理估值，且已将该部分资产对应价值计入股权转让的对价，对于开元医药而言，公开挂牌转让股权并收到相应的股权转让款后，不存在损失与风险。（3）对于股权受让人而言，开元医药在公开挂牌转让时将披露该部分产权存在瑕疵资产的详细状况，披露的评估报告中对于该部分资产也做出了合理估价，在明知以上事实的情况下仍受让开元医药股权，视为股权受让人接受该部分固定资产的产权瑕疵现状且认可评估公司的估值，愿意承担相应的法律后果，包括但不限于出现其他权利人主张产权；无法办理抵押登记；后续处置时存在障碍；遇到政府征收时补偿标准低于产权齐备的房产等情况。综上，律师认为：在具备资质的评估公司已进行合理估值的情况下，部分固定资产的产权瑕疵不影响股权交易事项的安全。但在公开挂牌转让时对该部分产权存在瑕疵的固定资产需进行详细披露并提示相关风险。
2、房屋土地抵押事项
截至评估基准日，开元医药公司以“宁栖国用（2015）第14269号”土地使用权及地上房屋688.91平方米向南京银行股份有限公司南京金融城支行抵押，抵押期限自2019年11月6日至2022年10月27日，最高抵押额为人民币645万元。开元医药公司以“宁栖国用（2015）第13851号”土地使用权及地上房屋1447.94平方米向南京银行股份有限公司南京金融城支行抵押，抵押期限自2019年11月6日至2022年10月27日，最高抵押额为人民币1355万元。开元医药公司以“宁栖国用（2015）第13490号”土地使用权及地上房屋1292.60平方米、“宁栖国用（2015）第15082号”土地使用权及地上房屋778.13平方米向交通银行股份有限公司江苏省分行抵押，最高抵押额为人民币1680万元。开元医药公司以“苏（2017）宁栖不动产权第0020264号”土地使用权及地上房屋13658.63平方米向中国工商银行股份有限公司南京分行抵押，抵押额为人民币7250万元。
开元医药全资子公司安徽赛诺制药有限公司以“和县房地权证乌江镇字第201604633号”土地使用权及地上房屋1968.5平方米、“和县房地权证乌江镇字第201604632号”土地使用权及地上房屋3311.83平方米、“和县房地权证乌江镇字第201604634号”土地使用权及地上房屋1540.12平方米向徽商银行和县支行抵押，最高抵押额为人民币800万元。
该事项对本次评估结论无影响。
3、除上述情况外，本次拟转让的标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）交易标的的评估情况
汇鸿中鼎委托江苏华信资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对开元医药股权进行了评估。结论如下：
1、资产基础法评估结论
资产基础法评估结果为净资产账面值6,841.18万元，评估值16,157.99万元，增值9,316.81万元，增值率136.19%。
2、收益法评估结论
收益法评估结果为净资产账面值6,841.18万元，评估值15,012.00万元，增值8,170.82万元，增值率119.44%。
3、评估结果分析
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值；收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。评估机构对公司未来授信规模和业务规模变动情况无法准确判断、对未来业务类别拓展情况无法进行预测，有鉴于此，最终评估结果不采用收益法计算，而采用资产基础法计算。开元医药20%的股权在2020年6月30日对应的资产基础法的评估值为3,231.60万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
由于本次汇鸿中鼎转让所持有的开元医药20%股权拟在江苏省产权交易所公开挂牌，尚未签署交易合同及协议。
本次股权转让事项须根据国有资产转让相关规定，经江苏省产权交易所公开挂牌竞价转让。因本次标的资产挂牌交易的成交价格尚存在不确定性，公司董事会同意授权子公司经营层办理股权公开挂牌转让相关事宜，包括但不限于：
（一）以不低于3,231.60万元为基础公开挂牌转让汇鸿中鼎所持开元医药股权，直至股权转让成功；
（二）修改、补充、签署、执行与本次股权转让有关的一切协议和文件；
（三）其他与本次股权转让、过户等有关的相关事宜。
五、涉及转让股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让完成后，汇鸿中鼎仍将持有开元医药25%的股权，开元医药新增为上市公司关联方。后续如发生新的关联交易，公司将根据相关规定履行相关决策程序和信息披露义务。
六、本次股权转让对公司的影响和风险
随着市场环境的变化及行业竞争态势的升级，公司及时调整战略业务板块，挂牌转让汇鸿中鼎持有的开元医药股权。本次股权转让完成后，汇鸿中鼎能够回收资金，将用于补充运营资金或投资其它产业项目，为公司未来新业务布局提供资金支持，提高公司整体的投资效益，进而提升股东回报。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。
本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，开元医药将不再列入公司合并报表范围，上市公司及子公司不存在为开元医药提供担保、委托开元医药理财、以及开元医药占用上市公司资金情况。
公司将根据相关进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二一年一月十二日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
