证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2021-002
博通集成电路（上海）股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
发行股票数量：11,711,432股
发行股票价格：65.00元/股
? 预计上市时间
本次发行新增股份已于2021年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2020年5月13日，公司第二届董事会第二次会议审议通过博通集成非公开发行A股股票的相关事项。
2020年5月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过博通集成非公开发行A股股票的相关事项。
2、本次发行履行的监管部门核准过程
2020年8月31日，证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核会议结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得通过。
2020 年9月10日，证监会下发《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2212 号），核准公司本次非公开发行不超过41,614,060股新股的事项。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：11,711,432股，均为现金认购。
3、发行价格：65.00 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
4、募集资金总额：人民币761,243,080.00元。
5、发行费用（不含税金额）：人民币16,996,315.31元。
6、募集资金净额：人民币744,246,764.69元。
7、保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年12月28日出具了信会师报字[2020]第ZA16101号《验资报告》：截至2020年12月25日12时止，天风证券指定的收款银行账户已收到5家特定投资者缴付的认购资金总额人民币761,243,080.00元。
2020年12月25日，天风证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。经信会师报字[2020]第ZA16102号《验资报告》验证，截至2020年12月25日止，公司非公开发行A股共筹得人民币761,243,080.00元，均以人民币现金形式投入，扣除发行费用人民币16,996,315.31元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币744,246,764.69元，其中新增注册资本（股本）人民币 11,711,432.00 元，新增资本公积（资本溢价）人民币732,535,332.69元。
2、新增股份登记和托管情况
本次发行新增的11,711,432股股份的登记托管及限售手续已于2021年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）天风证券认为：
（1）发行人本次非公开发行A股股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函；
（2）发行人本次非公开发行A股股票的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行 A 股股票的发行过程合法、有效，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求；
（3）发行人本次非公开发行A股股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
（4）发行人本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行合法、有效。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份最终认购数量为11,711,432股，未超过证监会核准的发行数量上限41,614,060股。发行对象总数为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为65.00元/股，募集资金总额为761,243,080.00元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：
序号 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元） 锁定期（月）
1 上海致能工业电子有限公司 6,153,846 399,999,990.00 6
2 银华基金管理股份有限公司 3,711,434 241,243,210.00 6
3 上海国鑫投资发展有限公司 923,076 59,999,940.00 6
序号 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元） 锁定期（月）
1 上海致能工业电子有限公司 6,153,846 399,999,990.00 6
2 银华基金管理股份有限公司 3,711,434 241,243,210.00 6
3 上海国鑫投资发展有限公司 923,076 59,999,940.00 6
4 东营玲珑金山股权投资基金 461,538 29,999,970.00 6
（有限合伙）
5 中国国际金融股份有限公司 461,538 29,999,970.00 6
（二）发行对象情况
1、上海致能工业电子有限公司
公司名称：上海致能工业电子有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：200,000万元人民币
注册地址：上海市杨浦区宁国路28号4楼（集中登记地）
法定代表人：朱慧
经营范围：一般项目：集成电路与人工智能产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、集成电路与人工智能产品的研发、销售，企业管理咨询，商务咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、银华基金管理股份有限公司
公司名称：银华基金管理股份有限公司
公司类型：非上市股份有限公司
注册资本：22,220万元人民币
注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
法定代表人：王珠林
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
3、上海国鑫投资发展有限公司
公司名称：上海国鑫投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：400,000万元人民币
注册地址：上海市徐汇区南丹路1号1幢
法定代表人：陆稹
经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）
公司名称：东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：-
注册地址：山东省东营市东营区东二路306号21号楼明月湖基金中心2011
执行事务合伙人：东营玲珑金山投资管理有限公司（张军）
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、中国国际金融股份有限公司
公司名称：中国国际金融股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：436,866.7868万元人民币
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）发行对象与公司的关联关系
参与本次发行的申购对象及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条的相关规定。公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
根据2020年12月25日《博通集成电路（上海）股份有限公司关于公司股东拟协议转让部分股份的提示性公告》以及上海致能工业电子有限公司编制的《简式权益变动报告书》，本次发行对象中上海致能工业电子有限公司与建得投资有限公司、亿厚有限公司、耀桦有限公司、泰丰（香港）有限公司签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让发行人股份834.00万股，占本次发行前总股本的6.01%，目前该交易正在办理转让过户手续。
此外，发行人现有股东上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），持有发行人股份3,740,896股，占本次发行前总股本的2.70%。根据上海致能工业电子有限公司披露的《简式权益变动报告书》，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业为上海致能工业电子有限公司之一致行动人。因此，上海致能工业电子有限公司完成本次发行股份登记及上述协议转让股份登记后，与其一致行动人将合计持有发行人18,234,742股股票，占发行后总股本的比例为12.12%。上海致能工业电子有限公司在《简式权益变动报告书》中承诺，其未来不谋求上市公司控制权。因此，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变更，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
本次发行前，公司与上海致能工业电子有限公司未发生过交易，对于未来双方可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十大股东情况对比
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至2020年9月30日，发行人的前十名股东持股情况如下表所示：序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 BekenCorporation（BVI） 30,340,103 21.87%
2 建得投资有限公司 9,591,078 6.91%
3 亿厚有限公司 8,078,266 5.82%
4 耀桦有限公司 6,816,812 4.91%
5 上海安析亚管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,505,000 4.69%
6 上海英涤安管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,505,000 3.97%
7 泰丰（香港）有限公司 5,231,167 3.77%
8 金杰国际有限公司 5,117,539 3.69%
9 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 3,740,896 2.70%
10 普讯玖创业投资股份有限公司 2,933,796 2.12%
合计 83,859,657 61.03%
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，截至2021年1月7日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 BekenCorporation（BVI） 30,340,103 20.17%
2 建得投资有限公司 9,591,078 6.38%
3 亿厚有限公司 7,514,566 5.00%
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
4 上海安析亚管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,505,000 4.32%
5 耀桦有限公司 6,346,912 4.22%
6 上海致能工业电子有限公司 6,153,846 4.09%
7 上海英涤安管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,505,000 3.66%
8 泰丰（香港）有限公司 4,856,767 3.23%
9 中国工商银行股份有限公司－富国创新科技混合型证券 3,800,272 2.53%
投资基金
10 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 3,740,896 2.49%
合计 84,354,440 56.09%
注：根据2020年12月25日公司披露的临2020-070号公告，建得投资有限公司、亿厚有限公司作为转让方与上海致能工业电子有限公司签署了《股份转让协议》，目前正在办理股份转让过户登记手续。根据该协议，上述交易及本次非公开发行完成后，上海致能工业电子有限公司、建得投资有限公司、亿厚有限公司持有上市公司股份比例将分别为9.64%、4.08%和3.58%。
本次发行完成后，公司股本将增加11,711,432股，Beken Corporation（BVI）仍为公司的控股股东，Pengfei Zhang、Dawei Guo仍为公司的实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
四、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加11,711,432股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。Pengfei Zhang、Dawei Guo仍为公司的实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类别 （截至2020年9月30日） （截至股份登记日）
股份数量（股）占总股本比例 股份数量（股）股份数量（股）占总股本比例
（%） （%）
有 限 售 条 44,560,103 32.12 11,711,432 56,271,535 37.41
件股份
无 限 售 条 94,153,431 67.88 - 94,153,431 62.59
件股份
合计 138,713,534 100.00 11,711,432 150,424,966 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对资本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和未来发行人整体战略方向，具有良好的市场发展前景和社会效益。募投项目的实施将有助于发行人实现在智慧交通、智能驾驶领域的产业布局，抓住市场发展机遇，通过产品种类的拓展与丰富，推动业务的快速发展，有利于发行人提升综合研发能力和自主创新能力，对提升持续盈利能力具有重要意义。同时，将部分募集资金用于补充流动资金可以有效缓解发行人业务规模高速扩张所带来的流动性压力，为未来经营发展和技术研发提供充足的资金支持，从而为发行人的健康、稳定、持续的发展提供坚实基础。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，对公司治理不存在实质影响，公司亦不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
五、本次发行的相关中介机构基本情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
保荐代表人：曹再华、何朝丹
经办人员：蒋伯辉
办公地址：北京市西城区佟麟阁路36号
联系电话：010-59833082
联系传真：010-59833080
（二）发行人律师
机构名称：上海市锦天城律师事务所
事务所负责人：顾功耘
经办律师：张知学、程枫
办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
联系电话：021-20511000
联系传真：021-20511999
（三）审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：杨志国
经办注册会计师：庄继宁、廖君
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-23280620
联系传真：021-63392558
（四）验资机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：杨志国
经办注册会计师：庄继宁、廖君
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-23280620
联系传真：021-63392558
六、上网附件
（一）天风证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（二）上海市锦天城律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
2021年1月12日
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