股票代码：000958股票简称：东方能源 公告编号：2021-001
国家电投集团东方新能源股份有限公司
关于公司子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易
的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述
（一）与专业投资机构共同投资概述
公司子公司国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）以零元对价受让嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴绿水基金”或“基金”）的有限合伙人上海融和电科融资租赁有限公司认缴但未实缴的4,950万元份额对应的合伙权益，资本控股将以自有资金完成实缴出资份额。资本控股与国家电投集团产业基金管理有限公司（以下简称“产业基金”）签订了《嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，资本控股成为嘉兴绿水基金的有限合伙人（LP），认缴份额4,950万元、认缴比例99%；产业基金为嘉兴绿水基金的普通合伙人（GP），认缴份额50万元、认缴比例1%。产业基金为专业投资机构，资本控股该项投资构成与专业投资机构共同投资。
（二）构成关联交易情况
产业基金的实际控制人为国家电力投资集团有限公司，与公司为同一实际控制人，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，产业基金构成公司的关联人，资本控股与其共同投资，构成关联交易。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次与专业投资机构共同投资暨关联交易无需提交董事会或股东大会审议。
本次与专业投资机构共同投资暨关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（三）其他利益关系说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与嘉兴绿水基金份额认购，未在嘉兴绿水基金中任职。
二、交易对方暨关联方基本情况
1.关联方（交易对方、专业投资机构）名称：国家电投集团产业基金管理有限公司
2.成立时间：2015年2月13日
3.注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
4.企业性质：有限责任公司
5.法定代表人：高照宇
6.注册资本：20,000万元
7.统一社会信用代码：914403003265450512
8.主要股东：国家电投集团基金管理有限公司、持股45%，百瑞信托有限责任公司、持股30%，深圳市前海资本管理有限公司、持股25%。
9.实际控制人：国家电力投资集团有限公司
10.营业范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。
11.最 近 一期 财务 状 况： 2020年1-9月 累计 营业 收入2,108.88万元、净利润1,383.87万元，截至2020年9月30日，资产总额 24,562.36万元、净资产23,545.85万元。（未经审计）
产业基金为非失信被执行人。
三、关联交易标的（嘉兴绿水基金）的具体情况
（一）嘉兴绿水基金基本情况
1.基金名称：嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企业（有限合伙）
2.基金规模：5,000万元
3.基金组织形式：有限合伙制
4.基金出资方式：认缴制，货币出资
5.基金出资进度：资本控股将按照普通合伙人根据合伙协议约定发出的提款通知向基金缴付出资额。
6.基金存续期限：10年。
7.基金退出机制：基金管理人将根据基金投资标的情况，选择适当的退出模式，并上报投资决策委员会审议。
8.资本控股对基金的会计核算方式：拟计入交易性金融资产。
嘉兴绿水基金为非失信被执行人。
（二）嘉兴绿水基金已投资项目情况
嘉兴绿水基金设立以后，参与投资了上海启源芯动力科技有限公司（以下简称“启源芯动力”），嘉兴绿水基金持有启源芯动力14%股权。
（三）嘉兴绿水基金的管理模式
1.基金投资决策委员会的组成
普通合伙人被全体合伙人授权建立一个由多名委员组成的投资决策委员会。投资决策委员会共有2名委员组成，其中普通合伙人委派1名，有限合伙人委派1名。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会各成员一人一票。
2.投资决策委员会的职权和决议
投资决策委员会行使下列职权：
（1）做出关于项目投资的决策，包括项目投资款、项目尽职调查费用以及其他项目投资相关费用的支付的相关决定；
（2）决定合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付；
（3）决定合伙企业为项目投资的目的设立关联公司或企业。
投资决策委员会会议须由2名委员出席方为有效,所做决议需经参与表决委员一致同意方能通过。
3.合伙人的责任
（1）普通合伙人对于第三方的责任
普通合伙人明确同意并承认，如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当向除合伙企业及有限合伙人外的第三方承担无限连带责任。
（2）有限合伙人对于第三方的责任
有限合伙人仅以其认缴的出资额向第三方承担偿债义务，但对于由有限合伙人的失职行为而引发的责任除外。
四、关联交易的定价政策及定价依据
投资各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定合伙协议相关条款，包括基金规模、认缴份额及比例、确定管理费、收益分配方式等。
五、与产业基金签订的合伙协议主要条款
（一）基金的经营范围
企业管理咨询，商务咨询，投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账）。合伙企业不得从事下列业务：抵押和担保业务（为被投资公司提供的借款抵押和担保除外）；房地产投资（购买自用房地产和对从事房地产业务的公司进行项目投资除外）；投资可能使合伙企业承担无限责任的项目；法律法规禁止从事的其它业务。
（二）基金期限
基金的经营期限为自营业执照的成立日期起五年。基金作为私募基金的基金存续期限为五年，自首轮实缴款到位之日起算。经全体合伙人一致同意，基金存续期限可延长一次，延长期限不超过一年。
（三）基金收入的分配
基金收入的分配按照项目处置收入和非项目处置（包括临时投资收入、项目存续期间的分红、利息等收入）收入有不同的分配方式。
1.合伙企业的非项目处置收入，包括临时投资收入、项目存续期间的分红、利息等期间收益，应不迟于每年12月25日（节假日顺延至下一工作日）进行一次收益分配，具体分配顺序：首先，支付合伙企业应付的各类费用、管理费及普通合伙人判断预留的合伙企业根据法律法规应缴纳的税赋；其次，向普通合伙人、有限合伙人根据其实缴出资比例进行收益分配。
2.基金根据本合伙协议所述方式退出项目投资取得的项目处置收入依照下列方式进行分配:首先，支付合伙企业应付的各类费用、管理费及合伙企业根据法律法规应缴纳的税赋；其次，向普通合伙人、有限合伙人根据其实缴出资比例进行收益分配。
3.基金收入的再投资
基金收入经合伙人大会同意，可用于再投资。
（四）投资退出方式
普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置一项投资时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市；将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；被投资公司整体或部分出售；被投资公司清算。
（五）亏损分担
合伙企业的亏损由各合伙人按照其在合伙企业中的实缴出资比例分担。
（六）基金管理费
按每期实缴金额的0.5%收取，管理费的计算基数为累计实缴金额。基金管理费计算方式为∑H＝A×0.5%÷365，H为基金每日计提的管理费，A为前一日的有限合伙人实缴出资额。
六、投资目的以及对公司的影响
公司子公司投资该基金，一是有助于整合金融与能源领域资源，大力开拓岸电系统、换电重卡、电池资产管理，以及充换电设施布局业务，助力实体企业打好综合智慧能源“未来牌”；二是进一步拓展公司子公司自有资金投资渠道，通过投资项目获取合理的财务投资收益，提高资金利用效率并增强产业投资能力，实现产业经营与资本经营互为结合的良好局面。
本次与专业投资机构共同投资的资金来源为资本控股自有资金，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。
七、存在的风险
嘉兴绿水基金投资期限较长，在此期间由于受宏观经济形势变化、相关产业政策变化、行业周期等因素影响，可能存在项目投资无法实现预期收益和目的。后续将督促基金加快项目投资安排，降低投资期，尽快形成投资效益，公司也将密切关注基金的经营管理情况及投资项目的实施过程，严格风险管控，切实降低投资风险。
八、累计关联交易情况
过去12个月内公司与产业基金未发生除上述投资事项之外的关联交易。
九、独立董事意见
公司子公司资本控股投资嘉兴绿水基金，在充换电设施业务上大力布局，有助于整合金融与能源领域资源；同时投资基金进一步拓展公司子公司自有资金投资渠道，通过投资项目获取合理的财务投资收益，提高资金利用效率。本次公司子公司投资嘉兴绿水基金行为所涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
十、其他事项说明
公司将严格遵守深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第5号——交易和关联交易》及相关规定，跟踪有关投资基金事项进展，及时履行信息披露义务。
十一、备查文件
附件1：嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
附件2：关联交易情况概述表
特此公告。
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
2021年1月11日
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