国泰君安证券股份有限公司
关于北京亿华通科技股份有限公司
参与发起设立投资基金暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等法律法规和规范性文件的要求，对亿华通参与发起设立投资基金暨关联交易的
事项进行核查，核查情况如下：
一、参与发起设立基金暨关联交易概述
为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，促进公司战略目标实现，公司拟与北京水木领航咨询中心（有限合伙）（以下简称“水木领航咨询”）等共同发起设立水木领航基金。
水木领航基金组织形式为有限合伙企业，出资总额拟为5亿元，其中公司拟作为有限合伙人认缴出资1亿元，占水木领航基金出资总额的20%。
水木领航基金的普通合伙人（执行事务合伙人）水木领航咨询、有限合伙人共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）（以下简称“水木嘉元”）、基金管理人北京水木国鼎投资管理有限公司（以下简称“水木国鼎”）均为公司关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额达3000万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，将提交公司股东大会进行审议。
过去12个月内公司与上述关联方之间未发生过同类关联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交易。除本次共同投资事项外，公司与上述关联方在过去12个月内未发生其他关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司董事吴勇为水木领航咨询的执行事务合伙人，同时担任水木嘉元执行事务合伙人委派代表及水木国鼎的董事。
（二）关联人基本情况
1、水木领航咨询
注册资本：2000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
企业住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼7层C703J
执行事务合伙人：吴勇
经营范围：经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2021年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2020年11月6日
主要出资人：吴勇、赵雪松、宋峰、单峰
2、水木嘉元
注册资本： 26,000万元人民币
企业类型：有限合伙
企业住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：共青城水木国信创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吴勇）
经营范围：一般项目：创业投资，股权投资，项目投资，实业投资。(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期：2020年7月8日
主要出资人：共青城水木国信创业投资管理中心（有限合伙）
3、水木国鼎
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限责任公司
企业住所：北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫2号楼2层216
法定代表人：金勤献
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2012年7月20日
主要出资人：北京水木华研投资管理有限公司、北京水木创信投资管理中心（普通合伙）、北京中关村创业投资发展有限公司。
是否在基金业协会完成备案登记：是。私募投资基金管理人备案号：P1001192。
业绩介绍：北京水木国鼎投资管理有限公司，是北京清华工业开发研究院（以下简称“清华工研院”）下设的科技成果产业化专业投资机构，成立于2012年7月，公司成立以来已先后受托管理了四支人民币创投基金，水木领航基金将是其管理的第五支基金。
三、水木领航基金基本情况
（一）投资基金基本情况
1、基金规模
全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为5亿元人民币，普通合伙人可独立决定提高总认缴出资额。普通合伙人在本合伙企业中认缴不低于总认缴出资额1%的出资。
2、投资人及投资比例：
类型 合伙人名称 出资 认缴出资额 占比
方式 （万元） （%）
共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙） 货币 25,000 50%
北京亿华通科技股份有限公司 货币 10,000 20%
有限合 北京市科技创新基金（有限合伙） 货币 10,000 20%
伙人
北京大清生物技术股份有限公司 货币 2,000 4%
宿迁御鼎建设有限公司 货币 1,000 2%
普通合 北京水木领航咨询中心（有限合伙） 货币 2,000 4%
伙人
合计 50,000 100%
3、经营期限
自合伙企业设立日起 11 年。除非根据本协议约定提前解散，合伙企业的经营期限为自首次交割日起八年。
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人指定投资专业人士组成投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及退出）进行审议并作出决议。
2、管理费
除非普通合伙人、管理人另行同意，作为管理人管理合伙企业事务的对价，在自首次交割日起的合伙企业整个经营期限内，合伙企业应每年按照如下约定向管理人支付管理费。除非经管理人同意减免，就每一合伙人而言，其应分摊的管理费按照如下方式计算：投资期内，管理费为其认缴出资额的2%/年；投资期届满或终止后至存续期届满的期间内，管理费为其实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金减去已确认的投资本金损失后的余额为计算基础）的2%/年。
3、收益分配和亏损分担
（1）收益分配
来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人，划分给有限合伙人的部分按如下顺序在有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：
i返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于有限合伙人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点有限合伙人的累计实缴资本；
ii 支付有限合伙人的优先回报：其次，在前述 100%归还有限合伙人累计实缴资本基础上支付优先回报，直至对有限合伙人的累计分配足以使有限合伙人就其等于前述第（1）项下取得的累计分配金额的实缴资本实现8%/年（年度单利）的收益率。（从该笔提款被实际缴付到合伙企业的日期分别起算到有限合伙人收回实缴出资额本金时点为止）（“优先回报”）；
iii普通合伙人获得追赶收益：再次，100%归于普通合伙人，直至普通合伙人根据本第（3）项累计取得的金额等于有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/80%×20%的金额；
iiii 80/20分配：此后剩余部分，80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。
（2）亏损分担
合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域
合伙企业聚焦于医疗健康、新一代信息技术、新能源领域。
2、投资期限
自首次交割日起算至首次交割日的第四（4）个周年日为投资期。投资期结束后至合伙企业经营期限届满的期间为退出期，在退出期内，普通合伙人应尽量将合伙企业对投资组合公司的投资全部变现。
（四）其他关系
公司拟认购水木领航基金20%出资份额，公司董事吴勇系水木领航基金执行事务合伙人水木领航咨询的执行事务合伙人，并担任基金有限合伙人水木嘉元的执行事务合伙人委派代表、基金管理人水木国鼎的董事。除以上情况外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及公司 5%以上股份的股东均未在水木领航基金投资或任职。
四、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次投资完成后，水木领航基金不纳入公司合并报表范围，本次对外投资有利于调整公司的资产结构，在保证公司主营业务稳健发展的前提下拓展公司投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。
本次对外投资为使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
五、风险提示
1、拟投资基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记；在工商登记完成后，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性。
2、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。
3、本次交易对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，可能存在因国家氢能源发展政策变动风险及产品需求和价格波动等市场风险导致的不确定性。
六、相关审议程序及专项意见
2021年1月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于参与发起设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事吴勇回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次参与发起设立投资基金暨关联交易事项已
经公司董事会议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，
并发表了明确同意的独立意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次参与发起设立投资基金暨关联
交易事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京亿华通科技股份有限
公司参与发起设立投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨志杰 徐 振
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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