郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事
关于公司控股股东签署《股份转让协议》将导致公司控制权
拟发生变更的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司《关于公司控股股东签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，现基于独立判断的立场发表如下独立意见：
1、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定，在河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装备集团”）向泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙（）以下简称“泓羿投资”）转让公司277,195,419股股份（以下简称“本次交易”）完成之日前，公司的控股股东为河南装备集团，实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，泓羿投资和河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）将成为公司的控股股东，公司无实际控制人。上述认定本次交易完成后公司无实际控制人的依据充分，符合实际情况。
2、本次交易系由河南装备集团以公开征集受让方的方式发起；管理层参与本次交易，系由泓羿投资在意向受让文件中提出，以优化上市公司治理结构以及维护管理层稳定；且上市公司管理层入股后并未取得泓羿投资的控制权，因此不存在管理层控制的情形。
3、除泓羿投资与河南资产构成一致行动关系外，泓羿投资、河南资产与上市公司其他股东不存在一致行动关系，即泓羿投资、河南资产不存在与上市公司其他股东共同控制上市公司的情形。
4、上市公司管理层并未取得泓谦企管控制权，进而未取得泓羿投资的控制权；上市公司管理层与河南资产之间不存在股权关系。根据泓羿投资、河南资产出具的说明，泓羿投资、河南资产与上市公司管理层均未签订一致行动协议，也不存在股权代持、表决权委托，或其他会导致一致行动的协议或安排。同时，上市公司管理层不在河南装备集团持股及任职，也不存在股权代持、表决权委托，或其他会导致一致行动的协议或安排。上市公司董事会由股东大会选举产生，经理层由董事会聘任。因此，上市公司管理层不存在与其他主要股东共同控制上市公司的情形。
（以下无正文）（此页无正文，为郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事关于公司控股股东签署《股份转让协议》将导致公司控制权拟发生变更的独立意见的签字页）
公司独立董事签字：
李旭冬 江 华 程惊雷
2021年1月10日
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