上海泽昌律师事务所
关于英科医疗科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
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二零二一年一月上海泽昌律师事务所关于英科医疗科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字2021-01-02-01
致：英科医疗科技股份有限公司
本所接受英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《英科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2021年12月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2021年1月6日在公司会议室如期召开。网络投票时间为2021年1月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年1月6日9:15—9：25、9：30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2021年1月6日9：15-15：00的任意时间。
经本所律师查验，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共72人，代表有表决权股份153,415,247股，所持有表决权股份数占公司股份总数的43.5561%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8 名，代表有表决权的股份147,247,224股，占公司股份总数的41.8050%。
经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计64人，代表有表决权股份6,168,023股，占公司股份总数的1.7512%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司查验其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计68人，代表有表决权股份11,521,373股，占公司有表决权股份总数的3.2710%。其中：通过现场投票的股东4人，代表有表决权的股份5,353,350股，占公司股份总数的1.5199％；通过网络投票的股东64人，代表有表决权的股份6,168,023股，占公司股份总数的1.7512％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师查验，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、以特别决议的形式审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
表决结果：
同意：153,415,247股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：11,521,373股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、以普通决议的形式审议通过《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》。
表决结果：
同意：153,080,248股，占出席会议所有股东所持股份的99.7816%；反对：203,170股，占出席会议所有股东所持股份的0.1324%；弃权：131,829股，占出席会议所有股东所持股份的0.0859%。
中小股东表决情况：
同意：11,186,374 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.0924%；反对：203,170 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7634%;弃权：131,829 股，占出席会议中小股东所持股份的1.1442%。
3、以普通决议的形式审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》。
表决结果：
同意：153,085,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.7848%；反对：195,070股，占出席会议所有股东所持股份的0.1272%；弃权：135,129股，占出席会议所有股东所持股份的0.0881%。
中小股东表决情况：
同意：11,191,174 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.1340%；反对：195,070 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6931%;弃权：135,129 股，占出席会议中小股东所持股份的1.1729%。
4、以普通决议的形式审议通过《关于修订<公司关联交易公允决策制度>的议案》。
表决结果：
同意：153,084,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.7846%；反对：195,270股，占出席会议所有股东所持股份的0.1273%；弃权：135,129股，占出席会议所有股东所持股份的0.0881%。
中小股东表决情况：
同意：11,190,974 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.1323%；反对：195,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6948%;弃权：135,129 股，占出席会议中小股东所持股份的1.1729%。
5、以普通决议的形式审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：
同意：153,085,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.7852%；反对：195,270股，占出席会议所有股东所持股份的0.1273%；弃权：134,329股，占出席会议所有股东所持股份的0.0876%。
中小股东表决情况：
同意：11,191,774 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.1392%；反对：195,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6948%;弃权：134,329 股，占出席会议中小股东所持股份的1.1659%。
6、以普通决议的形式审议通过《关于公司子公司与青州市人民政府签订建设年产500亿只（5000万箱）丁腈、PVC高端医用防护手套项目投资合同书的议案》。
表决结果：
同意：153,412,547股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对：200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权：2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016%。
中小股东表决情况：
同意：11,518,673股，占出席会议中小股东所持股份的99.9766%；反对：200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0017%;弃权：2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0217%。
7、以普通决议的形式审议通过《关于公司发行H股股票并在香港上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。
表决结果：
同意：153,403,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9921%；反对：8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权：3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025%。
中小股东表决情况：
同意：11,509,273股，占出席会议中小股东所持股份的99.8950%；反对：8,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0720%;弃权：3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0330%。
8、以特别决议的形式逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》。
8.01发行股票的种类和面值
表决结果：
同意：153,404,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930%；反对：8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权：2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016%。
中小股东表决情况：
同意：11,510,573股，占出席会议中小股东所持股份的99.9063%；反对：8,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0720%;弃权：2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0217%。
8.02发行时间
表决结果：
同意：153,401,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9908%；反对：8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权：5,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038%。
中小股东表决情况：
同意：11,507,273股，占出席会议中小股东所持股份的99.8776%；反对：8,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0720%;弃权：5,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
8.03发行方式
表决结果：
同意：153,404,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930%；反对：8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权：2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016%。
中小股东表决情况：
同意：11,510,573股，占出席会议中小股东所持股份的99.9063%；反对：8,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0720%;弃权：2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0217%。
8.04发行规模
表决结果：
同意：153,042,397股，占出席会议所有股东所持股份的99.7570%；反对：8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权：364,550股，占出席会议所有股东所持股份的0.2376%。
中小股东表决情况：
同意：11,148,523股，占出席会议中小股东所持股份的96.7638%；反对：8,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0720%;弃权：364,550股，占出席会议中小股东所持股份的3.1641%。
8.05定价方式
表决结果：
同意：153,404,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930%；反对：8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权：2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016%。
中小股东表决情况：
同意：11,510,573股，占出席会议中小股东所持股份的99.9063%；反对：8,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0720%;弃权：2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0217%。
8.06发行对象
表决结果：
同意：153,401,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9908%；反对：8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权：5,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038%。
中小股东表决情况：
同意：11,507,273股，占出席会议中小股东所持股份的99.8776%；反对：8,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0720%;弃权：5,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
8.07发售原则
表决结果：
同意：153,401,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9908%；反对：8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权：5,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038%。
中小股东表决情况：
同意：11,507,273股，占出席会议中小股东所持股份的99.8776%；反对：8,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0720%;弃权：5,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
9、以特别决议的形式审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》。
表决结果：
同意：153,042,397股，占出席会议所有股东所持股份的99.7570%；反对：8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权：364,550股，占出席会议所有股东所持股份的0.2376%。
中小股东表决情况：
同意：11,148,523股，占出席会议中小股东所持股份的96.7638%；反对：8,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0720%;弃权：364,550股，占出席会议中小股东所持股份的3.1641%。
10、以特别决议的形式审议通过《关于授权董事会及其授权人士处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》。
表决结果：
同意：153,406,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946%；反对：8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：11,513,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9280%；反对：8,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0720%;弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
11、以特别决议的形式审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》。
表决结果：
同意：153,406,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946%；反对：8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：11,513,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9280%；反对：8,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0720%;弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
12、以特别决议的形式审议通过《关于公司发行 H 股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。
表决结果：
同意：153,405,647股，占出席会议所有股东所持股份的99.9937%；反对：8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权：1,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。
中小股东表决情况：
同意：11,511,773股，占出席会议中小股东所持股份的99.9167%；反对：8,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0720%;弃权：1,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0113%。
13、以特别决议的形式审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》。
表决结果：
同意：153,406,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946%；反对：8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：11,513,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9280%；反对：8,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0720%;弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
14、以特别决议的形式审议通过《关于修订H股发行后适用的<公司章程>的议案》。
表决结果：
同意：153,406,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946%；反对：8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：11,513,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9280%；反对：8,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0720%;弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
15、以特别决议的形式审议通过《关于修订H股发行后适用的<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：
同意：153,075,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7786%；反对：203,370股，占出席会议所有股东所持股份的0.1326%；弃权：136,329股，占出席会议所有股东所持股份的0.0889%。
中小股东表决情况：
同意：11,181,674 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.0516%；反对：203,370 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7652%;弃权：136,329 股，占出席会议中小股东所持股份的1.1833%。
16、以特别决议的形式审议通过《关于修订H股发行后适用的<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：
同意：153,075,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7786%；反对：203,370股，占出席会议所有股东所持股份的0.1326%；弃权：136,329股，占出席会议所有股东所持股份的0.0889%。
中小股东表决情况：
同意：11,181,674 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.0516%；反对：203,370 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7652%;弃权：136,329 股，占出席会议中小股东所持股份的1.1833%。
17、以特别决议的形式审议通过《关于修订H股发行后适用的<监事会议事规则>的议案》。
表决结果：
同意：153,075,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7786%；反对：203,370股，占出席会议所有股东所持股份的0.1326%；弃权：136,329股，占出席会议所有股东所持股份的0.0889%。
中小股东表决情况：
同意：11,181,674 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.0516%；反对：203,370 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7652%;弃权：136,329 股，占出席会议中小股东所持股份的1.1833%。
18、以普通决议的形式审议通过《关于修订H股发行后适用的<独立董事工作细则>的议案》。
表决结果：
同意：152,560,748股，占出席会议所有股东所持股份的99.4430%；反对：718,170股，占出席会议所有股东所持股份的0.4681%；弃权：136,329股，占出席会议所有股东所持股份的0.0889%。
中小股东表决情况：
同意：10,666,874 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.5834%；反对：718,170 股，占出席会议中小股东所持股份的 6.2334%;弃权：136,329 股，占出席会议中小股东所持股份的1.1833%。
19、以普通决议的形式审议通过《关于修订H股发行后适用的<对外担保管理制度>的议案》。
表决结果：
同意：153,075,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7786%；反对：203,370股，占出席会议所有股东所持股份的0.1326%；弃权：136,329股，占出席会议所有股东所持股份的0.0889%。
中小股东表决情况：
同意：11,181,674 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.0516%；反对：203,370 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7652%;弃权：136,329 股，占出席会议中小股东所持股份的1.1833%。
20、以普通决议的形式审议通过《关于修订H股发行后适用的<关联交易决策制度>的议案》。
表决结果：
同意：152,560,748股，占出席会议所有股东所持股份的99.4430%；反对：718,170股，占出席会议所有股东所持股份的0.4681%；弃权：136,329股，占出席会议所有股东所持股份的0.0889%。
中小股东表决情况：
同意：10,666,874 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.5834%；反对：718,170 股，占出席会议中小股东所持股份的 6.2334%;弃权：136,329 股，占出席会议中小股东所持股份的1.1833%。
21、以普通决议的形式审议通过《关于修订H股发行后适用的<关联交易公允决策制度>的议案》。
表决结果：
同意：153,075,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7786%；反对：203,370股，占出席会议所有股东所持股份的0.1326%；弃权：136,329股，占出席会议所有股东所持股份的0.0889%。
中小股东表决情况：
同意：11,181,674 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.0516%；反对：203,370 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7652%;弃权：136,329 股，占出席会议中小股东所持股份的1.1833%。
22、以普通决议的形式审议通过《关于修订H股发行后适用的<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：
同意：153,075,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7786%；反对：203,370股，占出席会议所有股东所持股份的0.1326%；弃权：136,329股，占出席会议所有股东所持股份的0.0889%。
中小股东表决情况：
同意：11,181,674 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.0516%；反对：203,370 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7652%;弃权：136,329 股，占出席会议中小股东所持股份的1.1833%。
23、以普通决议的形式审议通过《关于提名增选公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。
表决结果：
同意：152,887,647股，占出席会议所有股东所持股份的99.6561%；反对：523,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3410%；弃权：4,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029%。
中小股东表决情况：
同意：10,993,773 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.4207%；反对：523,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.5403%;弃权：4,500 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0391%。
24、以普通决议的形式审议通过《关于聘请H股上市审计机构的议案》。
表决结果：
同意：153,383,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9793%；反对：23,991股，占出席会议所有股东所持股份的0.0156%；弃权：7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%。
中小股东表决情况：
同意：11,489,582股，占出席会议中小股东所持股份的99.7241%；反对：23,991股，占出席会议中小股东所持股份的0.2082%;弃权：7,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0677%。
25、以普通决议的形式审议通过《关于终止关联交易的议案》。
表决结果：
同意：12,337,073股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9247%；反对：200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0016%；弃权：9,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0737%，关联股东刘方毅回避表决。
中小股东表决情况：
同意：11,512,073股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9193%；反对：200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0017%;弃权：9,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0790%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于英科医疗科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
经 办 律 师：
刘 波 毕加灏
律师事务所负责人：
李振涛
上海泽昌律师事务所
年 月 日
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