江苏世纪同仁律师事务所关于
南京万德斯环保科技股份有限公司2021年
第一次临时股东大会的法律意见书
致：南京万德斯环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2021年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由董事会召集。2020年12月21日，贵公司召开第二届董事会第十八次会议，决定于2021年1月7日召开2021年第一次临时股东大会。2020年12月23日，贵公司在上海证券交易所网站以及指定信息披露媒体上公告了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项外，还包括会议登记事项等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开15天前刊登了会议通知。
2、公司本次股东大会于2021年1月7日14：00在南京市江宁区乾德路57号公司6楼会议室如期召开，会议由董事长刘军先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
1、出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计10人，所持有表决权股份数共计44,191,800股，占公司有表决权股份总额的51.99%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计4人，所持有表决权股份数共计40,557,918股，占公司有表决权股份总额的47.72%；根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东共计6人，所持有表决权股份数共计3,633,882股，占公司有表决权股份总额的4.28%。
贵公司的董事、监事、高级管理人员列席了会议。
经查验贵公司的股东名册、出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及签到名册，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
2、召集人资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格符合法律和公司《章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，审议通过了如下议案：
1、《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式及延期的议案》。
本次股东大会按照法律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
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