天壕环境:第四届董事会第十二次会议决议的公告

来源:巨灵信息 2021-01-07 00:00:00
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    证券代码:300332 证券简称:天壕环境 公告编号:2021-002
    
    天壕环境股份有限公司
    
    第四届董事会第十二次会议决议的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、本次董事会会议的召开情况
    
    天壕环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第十二次会议于2021年1月6日16:30在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2021年1月6日以电话、电子邮件的形式发出。会议应到董事6人,实到董事6人。会议由董事长陈作涛主持,部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    二、董事会会议审议情况
    
    全体董事逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》:
    
    (一)回购股份的目的和用途
    
    基于对自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力,为切实维护广大投资者的利益,引导长期理性价值投资,有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
    
    本次回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途,或所回购的股份未全部用于上述用途,未使用的部分将依法予以注销。
    
    表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
    
    (二)回购股份符合相关条件
    
    公司本次回购股份符合《实施细则》第十条的相关规定:
    
    1、公司股票上市已满一年;
    
    2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    
    3、本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
    
    4、中国证监会规定的其他条件。
    
    表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
    
    (三)回购股份的方式、价格区间
    
    公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份的价格不超过人民币5.10元/股(含),未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    
    如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
    
    表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
    
    (四)回购股份的资金总额及资金来源
    
    本次回购股份资金总额不低于人民币7,500万元(含)且不超过人民币15,000万元(含),资金来源为公司自有资金。
    
    表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
    
    (五)回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    
    1、回购股份的种类:人民币普通股(A股);
    
    2、回购股份的数量及占总股本的比例:按回购金额下限7,500万元、回购价格上限5.10元/股进行测算,预计可回购股份总额为14,705,882股,约占公司总股本的1.6707%;按回购金额上限15,000万元、回购价格上限5.10元/股进行测算,预计可回购股份总额为29,411,765股,约占公司总股本的3.3415%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
    
    如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
    
    表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
    
    (六)回购股份的实施期限
    
    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    
    (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
    
    (2)如果公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    
    2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
    
    (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;
    
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
    
    (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    
    3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托:
    
    (1)开盘集合竞价;
    
    (2)收盘前半小时内;
    
    (3)股票价格无涨跌幅限制。
    
    公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
    
    4、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限,公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
    
    表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
    
    (七)对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
    
    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。为顺利实施本次回购股份事宜,公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
    
    1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;
    
    2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
    
    3、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
    
    4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定,或市场情况发生变化,除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的,根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况,对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜;
    
    5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;
    
    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    
    上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    
    表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
    
    公司独立董事就该议案发表了明确的同意意见。
    
    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
    
    三、备查文件
    
    1、第四届董事会第十二次会议决议
    
    2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
    
    特此公告。
    
    天壕环境股份有限公司
    
    董事会
    
    2021年1月7日

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