天壕环境:关于回购公司股份方案的公告

来源:巨灵信息 2021-01-07 00:00:00
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    证券代码:300332 证券简称:天壕环境 公告编号:2021-001
    
    天壕环境股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要内容提示:
    
    1、基于对自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心,为切实维护广大投资者的利益,引导长期理性价值投资,有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值,天壕环境股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
    
    本次回购资金总额不低于7,500万元(含)且不超过15,000万元(含),回购股份价格不超过5.10元/股(含),具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
    
    2、相关股东是否存在减持计划:公司董事、监事、高级管理人员,控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划,公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
    
    3、相关风险提示:
    
    1)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;
    
    2)本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划,可能存在因方案未获通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险;
    
    3)公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购,并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
    
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定,公司于2021年1月6日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议,审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,具体情况如下:
    
    一、回购股份方案的主要内容
    
    (一)回购股份的目的和用途
    
    基于对自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力,为切实维护广大投资者的利益,引导长期理性价值投资,有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
    
    近年来,随着公司战略调整落地,优化资产,聚焦燃气主业发展,为了进一步建立、健全公司长效激励机制,充分调动公司核心业务、技术、管理骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
    
    公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途,或所回购的股份未全部用于上述用途,未使用的部分将依法予以注销。
    
    (二)回购股份符合相关条件
    
    公司本次回购股份符合《实施细则》第十条的相关规定:
    
    1、公司股票上市已满一年;
    
    2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    
    3、本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
    
    4、中国证监会规定的其他条件。
    
    (三)回购股份的方式、价格区间
    
    公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份的价格不超过5.10元/股(含),未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    
    如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
    
    (四)回购股份的资金总额及资金来源
    
    本次回购股份资金总额不低于7,500万元(含)且不超过15,000万元(含),资金来源为公司自有资金。
    
    (五)回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    
    1、回购股份的种类:普通股(A股);
    
    2、回购股份的数量及占总股本的比例:按回购金额下限7,500万元、回购价格上限5.10元/股进行测算,预计可回购股份总额为14,705,882股,约占公司总股本的1.6707%;按回购金额上限15,000万元、回购价格上限5.10元/股进行测算,预计可回购股份总额为29,411,764股,约占公司总股本的3.3415%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
    
    如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
    
    (六)回购股份的实施期限
    
    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    
    (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
    
    (2)如果公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    
    2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
    
    (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;
    
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
    
    (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    
    3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托:
    
    (1)开盘集合竞价;
    
    (2)收盘前半小时内;
    
    (3)股票价格无涨跌幅限制。
    
    公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
    
    4、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限,公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
    
    (七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况
    
    按照本次回购金额下限7,500万元、上限15,000万元,回购价格不超过5.10元/股(含)分别进行测算,预计回购股份不低于 14,705,882 股,不超过29,411,764股。若回购股份全部用于实施股权激励或者员工持股计划并全部锁定,预计回购后公司股权结构变化情况如下:
    
                             本次变动前       本次变动后(下限7,500 本次变动后(上限15,000
                                                   万元测算)             万元测算)
     股份性质            数量(股)    比例    数量(股)    比例    数量(股)     比例
     一、有限售条件股份  41,451,350   4.71%   56,157,232    6.38%    70,863,114    8.05%
     二、无限售条件股份 838,749,509  95.29%  824,043,627   93.62%   809,337,745   91.95%
     三、股份总数       880,200,859  100.00%  880,200,859  100.00%  880,200,859   100.00%
    
    
    注:上述变动前公司股本结构为2021年1月5日中国证券登记结算有限责任公司深圳分
    
    公司登载数据,上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实
    
    际回购的股份数量为准。
    
    (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析;全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
    
    截至2020年9月30日,公司总资产7,972,365,289.07元,归属于上市公司股东的净资产3,448,048,058.91元,流动资产2,829,297,415.26元(以上财务数据未经审计)。本次回购资金总额的上限15,000万元占2020年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.88%、4.35%、5.30%。
    
    根据近几年经营发展情况和对未来的战略规划,公司管理层确立了燃气为核心的发展战略。2018年11月23日,公司全资子公司华盛新能燃气集团有限公司与中海油旗下中联煤层气有限责任公司成立合资公司中联华瑞天然气有限公司(以下简称“中联华瑞”,双方持股比例分别为49%、51%),共同投资建设神安线管道项目;2020年5月29日,公司与中联华瑞签订《资产收购协议》,公司转让部分管道及配套资产,转让价格为117,411.3731万元(含税),截至本公告日,公司已收到相应款项58,705.69万元;为加快神安线建设,公司及中联公司按原持股比例向中联华端增资,中联华端注册资本由8,000万元变更为132,774万元,预计神安线2021年初实现山西-河北鹿泉段通气,2021年中实现山西-河北段全线通气;公司将依托神安线管道,形成未来发展的核心竞争力,有利于业绩持续增长和较为充裕的现金流入。同时,公司加大资产优化力度,于2020年12月3日与北京清新环境技术股份有限公司(证券简称:清新环境,证券代码:SZ.002573)签订《余热发电项目资产收购合同》等,将18个余热发电项目转让给清新环境,转让金额86,400万元,截至本公告日,公司已收到相应款项60,480万元,预计2021年初,公司根据合同约定收回剩余价款。
    
    基于上述经营举措,公司当前更加聚焦燃气主业,为开拓市场加快推进战略实施,需要持续及时引入在燃气设计、建设、管道运营、投资、贸易等方面具有行业资深背景和经营管理经验的团队,加强公司治理结构。因此本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
    
    回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺,本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
    
    能力。
    
    (九)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划
    
    本公司董事、监事、高级管理人员,控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
    
    截至本公告日,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东及实际控制人在回购期间暂无增减持计划;若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
    
    (十)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排
    
    本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途,或所回购的股份未全部用于上述用途,公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,经股东大会审议后,注销本次回购的未使用部分股份。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况,若公司发生注销所回购股份的情形,公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人,充分保障债权人的合法权益。
    
    (十一)对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
    
    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。为顺利实施本次回购股份事宜,公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
    
    1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;
    
    2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
    
    3、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
    
    4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定,或市场情况发生变化,除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的,根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况,对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜;
    
    5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;
    
    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    
    上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    
    二、回购方案的审议及实施程序
    
    根据《公司章程》第二十三条(三)“将股份用于员工持股计划或者股权激励”、第二十四条“公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行”及第二十五条“公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施”的规定,本次回购方案在董事会的审议权限范围内,无需提交股东大会审议。
    
    2021年1月6日,公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议,审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,出席公司董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规定,本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
    
    公司独立董事发表了明确同意意见,具体内容如下:
    
    1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    
    2、公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心,本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划,有利于推动公司的长远健康发展,维护上市公司及股东的利益。
    
    3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金,公司拥有足够的自有资金和支付能力,不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化,不会影响公司的上市地位。
    
    综上所述,独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规,回购方案具有合理性和可行性,符合公司和全体股东的利益,一致同意公司本次回购股份事项。
    
    三、本次回购的风险提示
    
    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;
    
    2、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划,可能存在因相关方案未获通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险;
    
    3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购,并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
    
    四、备查文件
    
    1、第四届董事会第十二次会议决议;
    
    2、第四届监事会第七次会议决议;
    
    3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;
    
    4、回购股份事项相关信息知情人名单。
    
    特此公告。
    
    天壕环境股份有限公司
    
    董事会
    
    2021年1月7日

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