海通证券股份有限公司
关于常州中英科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二一年一月
常州中英科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法（》下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明·····························································································1
目 录·····························································································2
第一节 本次证券发行基本情况·····························································4
一、本次证券发行保荐机构名称·························································4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况································4
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组成员·······································4
四、本次保荐的发行人情况·······························································5
五、本次证券发行类型·····································································5
六、本次证券发行方案·····································································5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明·················6
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见·················7
第二节 保荐机构承诺事项··································································10
第三节 对本次证券发行的推荐意见······················································11
一、本次证券发行履行的决策程序·····················································11
二、发行人符合创业板定位的说明·····················································12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件·······························13
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件······················15
五、发行人私募投资基金备案的核查情况············································21
六、发行人审计截止日后事项的核查结论············································22
七、发行人存在的主要风险······························································23
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（一）创新风险·············································································23
（二）技术风险·············································································23
（三）经营风险·············································································23
（四）内控风险·············································································26
（五）财务风险·············································································27
（六）法律风险·············································································31
（七）发行认购不足的风险······························································32
（八）募投项目风险·······································································32
（九）其他风险·············································································32
八、发行人市场前景分析·································································33
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查·························36
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论······································38
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定晏璎先生、陈城先生担任常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
晏璎 先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，2011 年加入海通证券投资银行部。主要参与了浙江道明光学股份有限公司 IPO 项目、江苏力星通用钢球股份有限公司 IPO 项目、湖北回天新材料股份有限公司再融资项目、上海泛微网络科技股份有限公司IPO项目、苏州天准科技股份有限公司IPO项目、浙江中晶科技股份有限公司 IPO 项目等。晏璎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
陈城 先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2013 年加入海通证券投资银行部。主要参与了中芯国际集成电路制造有限公司科创板 IPO 项目、常熟瑞特电气股份有限公司创业板 IPO 项目、上海泛微网络科技股份有限公司主板 IPO 项目、江苏力星通用钢球股份有限公司非公开增发项目等多个项目，并主要参与江苏力星通用钢球股份有限公司创业板 IPO 及资产收购项目、上海徕木电子股份有限公司主板 IPO 项目等项目。陈城先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定程韬先生为本次证券发行的项目协办人。常州中英科技股份有限公司 发行保荐书
程韬 先生
海通证券投资银行部高级项目经理，2016 年加入海通证券投资银行部，主要参与了绿地控股集团股份有限公司非公开发行股票项目、苏州天准科技股份有限公司IPO项目等。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目组的其他成员：宋一波、金天、李昕骥、张占聪。
四、本次保荐的发行人情况发行人名称 常州中英科技股份有限公司英文名称 Changzhou Zhongying Science & Technology Co., Ltd注册资本 5,640万元
法定代表人 俞卫忠
成立日期 2016年10月25日由常州中英科技有限公司整体变更设立，成立日期
2006年3月28日
注册地址 常州市飞龙西路28号
邮政编码 213012
电话号码 0519-83253321
传真号码 0519-83253350
互联网地址 http://www.czzyst.cn
电子信箱 ZYST@czzyst.cn
高频覆铜板及多层线路板用半固化片的制造及销售；金属管及非金属
管、金属材料（除专项规定）、改性塑料、改性塑料埋地管道的销售；
经营范围 聚合物、高频塑料等新材料的技术开发。自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
六、本次证券发行方案
1、发行股票种类
境内上市人民币普通股（A股）。常州中英科技股份有限公司 发行保荐书
2、发行方式
采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
3、发行数量
以现行总股本5,640万股为基数，每股面值人民币1.00元，本次公开发行股票数量不超过1,880万股，最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定。
4、公开发行新股与公司股东公开发售股份
本次公开发行不包括公司股东公开发售股份。
5、发行对象
符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设A股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定执行。
6、发行价格
公司股东公开发售股份的价格与公司新发行股票的价格相同。通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由公司与主承销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定。
7、承销方式
由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。
8、拟上市地点
本次发行完毕后，公司拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；
5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立常州中英科技股份有限公司 发行保荐书项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。常州中英科技股份有限公司 发行保荐书
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2018年7月5日，本保荐机构内核委员会就常州中英科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020年6月17日，本保荐机构内核委员会就常州中英科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。常州中英科技股份有限公司 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《创业板首发管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2018年5月2日，发行人召开第一届董事会第十二次临时会议。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》《公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案的议案》《关于公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市后未来分红回报规划（2018-2022）的议案》《关于公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行1,880.00万股人民币普通股并在创业板上市交易。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020年6月18日，发行人召开第二届董事会第四次临时会议。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A股）常州中英科技股份有限公司 发行保荐书股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行1,880.00万股人民币普通股并在创业板上市交易。
2、股东大会审议过程
2018年5月18日，发行人召开2018年第四次临时股东大会。全体股东均出席或委派代表出席了会议，代表股份公司股份5,640万股，占股份公司有表决权股份数的100%。该次股东大会以5,640万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》《公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案的议案》《关于公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市后未来分红回报规划（2018-2022）的议案》《关于公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020年6月19日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，全体股东均出席会议，代表公司股份5,640万股，占股份公司有表决权股份数的100%。该次股东大会以5,640万股赞成、0股反对、0股弃权审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
二、发行人符合创业板定位的说明
1、公司主要产品是移动通信领域的核心原材料
公司主营业务为高频通信材料及其制品的研发、生产和销售，主要向下游行常州中英科技股份有限公司 发行保荐书业供应能够在高频条件下为信号载体提供稳定传输环境的高频通信材料。公司主要产品高频覆铜板是目前移动通信领域5G、4G基站建设的核心原材料之一，主要用于基站的天线振子、馈电网络、射频单元、功放等系统中，对基站通信质量有重要影响。
公司历经多年研发，高频覆铜板产品得到华为、康普、京信通信、通宇通讯、ACE、虹信通信等全球主要基站天线生产厂商的认证，与沪电股份、安泰诺、协和电子、艾威尔、五株科技等国内知名PCB生产企业保持了良好的合作关系，销售规模持续增长。
2、公司打破国外垄断，是国内领先的高频覆铜板制造商
作为国内较早开始研发、生产高频通信材料的企业，公司在高频覆铜板领域打破国外垄断，有力支持了我国4G和5G建设。
我国是全球制造业大国，在移动通信产业链的基站设备、PCB、覆铜板等上下游行业占有重要的市场份额，但在部分关键材料上仍需依赖进口。其中，在基础材料覆铜板领域，中国大陆产量占全球产量的72%，2018年净出口覆铜板1.43万吨，但是贸易逆差达5.26亿美元，主要系国内出口的覆铜板产品主要为低附加值的FR-4覆铜板等产品，而技术含量高的高频高速覆铜板、封装基板等大量依赖进口。
根据电子信息行业知名咨询机构Prismark的研究报告，2018年，全球高频覆铜板 80%以上的市场份额被罗杰斯、泰康利等美日企业主导，国内从事高频覆铜板生产的企业主要为中英科技和生益科技。公司在高频覆铜板领域的市场占有率为6.4%，仅次于罗杰斯、泰康利。
综上所述，公司发展符合国家的制造强国战略，拥有着高频覆铜板、高频聚合物基复合材料等高频通信材料的生产核心技术，科研创新能力突出，主要产品的核心技术均来自于公司研发团队的自主研发，具有成熟稳定的商业模式，市场认可度较高，具有成长性，符合创业板定位。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行常州中英科技股份有限公司 发行保荐书了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。
发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构
2、发行人具有持续经营能力
发行人具有持续经营能力，财务状况良好。发行人2017年、2018年、2019年、2020年1-6月的营业收入分别为14,538.60万元、17,484.84万元、17,648.61万元、8,621.08万元，扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为4,565.26万元、5,178.93万元、4,482.24万元、2,010.59万元。
发行人现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZH10012号）认为：中英科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中英科技2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的经营成果和现金流量。
根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家常州中英科技股份有限公司 发行保荐书及地方有关法律法规，无其他重大违法行为。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人是以常州中英科技有限公司（以下简称“中英有限”）原股东为发起人，在中英有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。中英有限依法成立于2006年3月28日，公司自有限公司设立以来持续经营已满三年。
2016年10月5日，常州中英科技有限公司股东会做出如下决定，同意将公司整体变更为股份有限公司，变更公司名称为“常州中英科技股份有限公司”，根据信会师报字[2016]第550100号《审计报告》，公司截至2016年7月31日经审计的净资产值为人民币 3,520.52 万元；根据苏中资评报字（2016）第 C2094号《评估报告》，公司截至2016年7月31日经评估的净资产值为人民币7,189.53万元。各股东同意，按照审计结果和评估结果孰低的原则确定公司的净资产值为常州中英科技股份有限公司 发行保荐书3,520.52万元，将前述公司净资产按照1.020462：1的比例折合为股份公司的股本总额3,449.93万股（每股面值1.00元）；未折股部分70.59万元计入股份公司的资本公积。
2016年10月25日，完成了工商变更登记。江苏省常州工商行政管理局核发中英股份（统一社会信用代码91320400786311897W的《企业法人营业执照》）。
经本保荐机构核查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限公司成立之日起，发行人持续经营三年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。
（二）发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
经查阅和分析发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：
经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
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（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（1）资产完整
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资产被实际控制人及其关联方控制和占用的情况，具备开展业务所必备的独立完整的资产。
（2）人员独立
发行人具备健全的法人治理结构，公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，程序合法有效；高级管理人员及其他核心人员均系公司专职工作人员，没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员没有在实际控制人控制的其他企业兼职；发行人员工独立于实际控制人控制的其他企业，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
（3）财务独立
发行人依据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规，设置了独立的财务部门，制订了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系，能够独立做出财务决策。发行人独立在银行开户，独立支配自有资金和资产，未与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业共用银行账户，不存在实际控制人任意干预公司资金运用及占用资金的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（4）机构独立常州中英科技股份有限公司 发行保荐书
发行人依据《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构并制定了相应的议事规则，建立了独立完整的组织结构，各机构依据《公司法》、《公司章程》和各项规章制度的规定在各自的职责范围内行使职权。发行人生产经营场所完全独立，不存在与实际控制人控制的其他企业以及其他股东混合经营、合署办公的情形。
（5）业务独立
发行人主营业务为高频通信材料的研发、生产和销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（6）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞三人。报告期内，俞卫忠、戴丽芳夫妇控制的其他企业为常州市中英管道有限公司、常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）和常州中英电器有限公司。中英管道目前主要从事球墨管的经销，在产品、业务上与发行人经营范围或主营业务存在较大差异，不存在同业竞争。中英汇才为公司员工持股平台，主营业务为股权投资管理，与发行人亦不存在同业竞争。中英电器主要从事远红外发热板的销售，已于2017年2月完成注销。报告期内，除中英管道、中英汇才和中英电器外，俞卫忠、戴丽芳夫妇及其子俞丞无其他控制企业，亦不存在通过其他形式经营与公司相同或相似业务的情形。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
报告期内，公司不存在金额较大的关联交易。经常性关联交易为部分客户的接待活动由常州市嘉纳酒店投资管理有限公司管理的常州华美达国际大酒店承接，发生金额较少，对公司报告期内的经营业绩影响较小，公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不
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存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人最近两年一直从事高频通信材料及制品的研发、销售和生产。经过
对发行人最近两年的企业法人营业执照和经营合同的核查，本保荐机构认为：发
行人最近两年主营业务未发生变化。
公司的控股股东为自然人俞卫忠、戴丽芳和俞丞，俞丞为俞卫忠和戴丽芳
夫妇之子。俞卫忠、戴丽芳、俞丞三人分别直接持有发行人31.43%、10.48%、
23.25%的股份；俞卫忠、戴丽芳夫妇二人通过其控制的中英管道控制中英科技
13.30%的股份；此外，俞卫忠为公司员工持股平台中英汇才的普通合伙人，中
英汇才持有发行人5.40%的股份。因此，俞卫忠、戴丽芳、俞丞三人合计控制中
英科技83.86%的股权，三人为公司控股股东、实际控制人。经审慎核查，本保
荐机构认为：发行人最近两年实际控制人一直为俞卫忠、戴丽芳和俞丞三人，未
发生变化。
经过对发行人最近两年历次董事会会议和股东大会（股东会）会议决议和
记录的核查，本保荐机构认为：发行人最近两年董事会成员和高管人员未发生重
大变化。
截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构和股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 俞卫忠 1,772.76 31.43
2 俞丞 1,311.32 23.25
3 中英管道 750.00 13.30
4 戴丽芳 590.92 10.48
5 中英汇才 304.50 5.40
6 天津涌泉 180.00 3.19
7 朱新爱 157.50 2.79
8 胡智彪 110.25 1.95
9 宜安投资 105.00 1.86
10 曦华投资 105.00 1.86
11 马龙秀 58.00 1.03
12 秦凯 52.50 0.93
13 顾书春 31.50 0.56
14 叶开文 31.50 0.56
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15 任会英 26.25 0.47
16 俞佳娜 6.00 0.11
17 俞彪 6.00 0.11
18 俞晔 6.00 0.11
19 戴丽英 6.00 0.11
20 戴丽娟 6.00 0.11
21 戴丽华 6.00 0.11
22 刘卫范 6.00 0.11
23 张小玉 4.50 0.08
24 俞丽娜 4.50 0.08
25 刘亚南 2.00 0.04
合计 5,640.00 100.00
经过对发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大
会（股东会）决议等相关文件的核查，本保荐机构认为：上述股东的股权结构
清晰，不存在潜在纠纷。发行人控股股东俞卫忠、戴丽芳和俞丞三人以及受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份均不存在权属纠纷。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
经核查公司的主要资产的权属证明、核心技术的来源及相关知识产品、商标
证书等，保荐机构认为：截至报告期末，发行人资产相关的权力完整，不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。
经核查公司的负债情况及盈利能力，核查公司的担保、诉讼、仲裁等事项，
保荐机构认为：公司具有良好的偿债能力，不存在重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项。
公司所处的高频通信行业受益于5G通信等行业的快速发展，保持增长态势，
公司在行业内具有稳定的客户群体和良好的市场口碑，经保荐机构核查：公司的
经营环境不存在重大不利变化，不存在对公司持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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公司的主营业务为高频通信材料及其制品的研发、生产和销售。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2017），公司所属行业为通信系统设备制造（C3921）。公司经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，发行人所在地税务、市场监督管理、人力资源、消防、安监、外汇管理、海关和社会保障、住房公积金等相关部门分别出具了证明，证明发行人过去三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。
经核查，本保荐机构认为发行人主要从事高频通信材料及制品的研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的《无犯罪记录证明》、并经本保荐机构通过相关网络平台进行核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
经本保荐机构核查中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况常州中英科技股份有限公司 发行保荐书
本保荐机构核查了如下文件：1、发行人现行有效的工商登记资料；2、全国企业信用信息公示系统公开信息；3、发行人相关机构股东的《私募投资基金证明》及相关基金管理人的《私募投资基金管理人证书》；4、发行人历次增资的股东会决议及增资协议；5、发行人全部非自然人股东的工商内档资料。
经核查，发行人的非自然人股东中，常州市中英管道有限公司、常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）、天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙）因不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形、不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形、亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
发行人的非自然人股东中，宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）均已经依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的规定完成了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记手续。
经核查，本保荐机构认为：发行人股东常州市中英管道有限公司、常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）、天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙）不是私募投资基金，现无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续；发行人股东宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）均已经依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的规定完成了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记手续。
六、发行人审计截止日后事项的核查结论
公司财务报告审计基准日是2020年6月30日。常州中英科技股份有限公司 发行保荐书
截至本发行保荐书签署日，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司所处高频通信材料行业属于技术密集型行业，公司在根据市场和客户需求进行新产品研发时，存在因无法在新产品、新工艺、新材料等领域取得进步而导致研发不及预期的创新风险。
（二）技术风险
公司产品目前主要应用于移动通信领域，全球范围内4G、5G通信基站投资的持续增长是公司报告期内业绩增长的主要驱动因素。其中，5G通信作为最新一代的移动通信技术，其通信频段更高，速度更快，数据容量也更大，对高频通信材料的需求量也将成倍增长。2019 年以来，中国、韩国、美国、英国、瑞士等国家和地区均已开启5G建设。5G通信对产品的技术要求较高，且通信行业技术升级、迭代的速度快，如果公司5G产品不能及时满足最新技术变革的需求，在5G大规模商用时无法进一步拓展市场空间，会导致公司销售收入下降，为公司的持续盈利能力带来不利影响。
（三）经营风险
1、市场需求变化的风险
随着信息技术的发展和通讯产品的更新换代，通信传输逐渐由低频段向高频段发展，直接促进了高频通信材料需求的快速增长。虽然公司在报告期内把握了通信行业技术发展的契机，但若未来下游行业，特别是移动通信行业固定资产投资速度放缓，或高频通信材料及其制品受下游行业发展速度的制约应用领域未有效扩大，将会影响发行人产品的市场需求，可能造成发行人订单减少，对其经营业绩产生不利影响。
2、行业竞争格局变化的风险常州中英科技股份有限公司 发行保荐书
技术优势是中英科技盈利能力近年来不断增强的核心优势，由于在高频覆铜板领域，产品技术难度大，市场份额集中在罗杰斯、泰康利、中英科技、生益科技等少数厂商，产品附加值较高。但随着覆铜板、PCB 等相近行业内其他厂商研发投入的不断加强，核心技术扩散的风险将会提高，从而对市场格局产生重大影响，竞争的加剧无疑会使行业内产品供给增加，产品价格下降，单个厂商盈利能力降低。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，随着高频覆铜板市场需求不断扩大，国内生产覆铜板的企业逐步加强在高频覆铜板领域的研发和投资，高频覆铜板细分行业整体产能不断提升。
国内上市公司生益科技的子公司江苏生益特种材料有限公司，主要从事特种覆铜板生产销售，2020 年 1-6 月，江苏生益特种材料有限公司实现销售收入5,082.19万元，但未披露高频覆铜板的具体收入，根据生益科技的公开披露信息，生益科技已具备年产 100 万平方米以上的高频覆铜板产能。华正新材年产 450万平方米高频、高速、高密度及多层印制电路用覆铜板项目已投产，根据华正新材的年报披露，部分高频高速覆铜板细分产品实现关键终端客户认证入库。
除生益科技、华正新材外，国内上市公司中，南亚新材、高斯贝尔等也在加强高频覆铜板领域的研发和布局。
由于同行业公司的不断扩产，以及高频覆铜板领域新进入者的增加，会导致产品供给增加，市场竞争更加激烈。一方面，若公司不能在市场竞争中持续保持技术优势，可能会导致公司的市场份额下降；另外一方面，市场供给的增加会导致产品价格下降，毛利率降低，若市场规模不能持续增长，可能会降低公司的盈利能力。
4、原材料价格发生较大波动的风险
发行人生产所需的主要原材料为铜箔、玻璃纤维布、聚四氟乙烯乳液、PTFE等。报告期内公司主要产品的原材料成本占主营业务成本的比例分别为81.89%、85.25%、85.06%和87.74%。
公司原材料主要为化工类产品，报告期内，受市场供求因素影响，相关原材常州中英科技股份有限公司 发行保荐书料和辅材价格波动频繁，尽管公司产品附加值较高，原材料价格的小幅波动对企业盈利能力的影响较为有限，但若多项主要原辅材料采购价格持续上升，且公司产品售价无法及时进行相应调整，将给发行人盈利能力的稳定性带来不利影响。
5、商业周期变化的风险
高频通信材料作为高频通信行业发展的基础材料，广泛应用于移动通信、汽车电子、卫星导航、军工通信及雷达等多个领域。公司的上游行业为有色金属、氟化工等基础行业，上述领域及行业的发展情况受宏观经济波动的影响较大。目前国内外经济形势复杂多变，如果国际国内经济长时间调整，下游行业的投资规模可能面临调整或延缓，进而影响对整个高频通信材料行业的市场需求，而上游行业则受国内经济结构调整的影响较大，在部分行业去产能的过程中，可能会出现短期内供给紧缺的现象，对公司原材料的采购产生一定的不利影响。
6、客户集中的风险
报告期内，中英科技不存在对单个客户的销售比例超过销售收入总额 50%或严重依赖于少数客户的情形，但前五大客户销售占比超过 65%，销售相对集中。客户集中一方面是下游PCB行业中，具备高频PCB加工能力的企业相对集中；另一方面是由于公司产能有限，为维持与大客户的良好合作关系，公司优先确保了对大客户的产品供应。虽然客户集中提升了公司的品牌形象和服务能力，也有利于公司拓展高端产品，但若大客户自身发展出现不利因素或未能及时跟进大客户产品需求的变动，也将会对公司的持续经营带来一定的风险。
7、收入季度间波动的风险
公司产品主要应用于移动通信领域的4G、5G基站建设，由于各国家和地区的通信运营商招标、建设具有独立性，公司产品销售不具有明显季节性，公司各季度产品收入取决于下游通信运营商的基站招标进度和公司当期获取订单情况，由于下游通信运营商的招标计划在各季度间分布不均匀，导致公司各季度间收入存在较大幅度波动的风险。
8、突发公共卫生事件风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，大部分行业均遭受了不同程度的常州中英科技股份有限公司 发行保荐书影响。受疫情影响，国内2020年一季度基站建设放缓，影响了公司一季度的营业收入。目前虽然国内疫情已趋于平稳且开始加快5G网络建设，但国外有蔓延的趋势，疫情持续时间尚无法估计。未来，如果疫情在全球范围内进一步恶化或持续较长时间，则将对世界经济造成较大冲击，导致国外通信网络的建设进度放缓，对公司的经营带来不利影响。
9、贸易摩擦导致的下游需求变动风险
公司生产的高频通信材料目前主要应用于移动通信领域的 5G、4G 基站天线，通信基站建设需求是影响公司产品需求的重要因素。中美发生贸易摩擦以来，我国部分通信企业的业务受到了不利影响。截至本发行保荐书出具日，虽然公司产品未发现被他国限制或禁用的情形，但是行业下游部分基站生产商（如华为）的基站相关产品被部分国家限制使用。由于通信基站领域的市场集中度高，行业内大厂商的基站业务受不利影响后，可能会影响行业内5G建设的进度，进而对高频通信材料行业的市场需求造成一定的不利影响。如果国际贸易摩擦持续升级，部分国家针对我国通信产业链企业的限制或禁用增加，如对我国基站设备生产商或基站天线企业的产品进行长期限制，将会对国内高频通信行业的发展产生重大不利影响，进而影响公司的经营业绩。
10、供应商集中的风险
公司高频覆铜板生产所需的主要原材料有铜箔、PTFE、聚四氟乙烯乳液和玻璃纤维布，上述材料均为大宗化工产品，市场供应相对充足。为保证产品性能的稳定，同时集中采购原材料以降低采购成本，公司铜箔和玻璃纤维布均向行业内规模较大的单一供应商采购。其中，铜箔的供应商为卢森宝佳辉，玻璃纤维布的供应商为宏和科技。但如果未来公司与上述供应商的合作关系发生不利变化，或上述企业自身经营出现重大变化，将导致公司短期内原材料供应紧张，对公司正常生产造成不利影响。
（四）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司的实际控制人为自然人俞卫忠、戴丽芳和俞丞，俞丞为俞常州中英科技股份有限公司 发行保荐书卫忠和戴丽芳夫妇之子。俞卫忠、戴丽芳、俞丞三人合计控制中英科技 83.86%的股权。本次发行完毕后，俞卫忠夫妇及其子俞丞仍控制发行人 62.89%的表决权，对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。此外，公司股东中，俞佳娜、张小玉、俞彪、俞晔、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、俞丽娜、刘卫范、刘亚南、马龙秀等11位股东与发行人关系密切或存在亲属关系。
若上述股东在股东大会决策中，共同利用其持股优势，通过行使所持表决权或其他方式对发行人的人事安排、经营决策等重大事项进行不当控制，在公司发展战略、经营方针、人事安排和利润分配等方面对发行人实施不当影响，将可能损害发行人及其他中小股东的权益。
2、管理风险
报告期内，公司的资产规模持续扩大。随着募集资金投资项目的实施，公司的资产规模、员工人数将进一步扩大。在质量管理、资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对发行人提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应企业规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整，将制约公司的进一步发展，进而削弱公司的市场竞争力。
3、核心人员流失和技术失密的风险
公司自2008年开始研发高频通信材料以来，通过数年的实践和积累，培养、积累了一批核心研发技术人员。当前公司需进一步推进技术研发，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。在稳定核心人员方面，报告期内核心技术人员队伍稳定，但仍面临行业竞争加剧，竞争对手争夺优秀技术人才导致公司核心技术人员流失的风险；在核心技术保密方面，公司的核心技术除通过申请专利方式保护外，还通过商业秘密的方式来保护，尽管公司自成立以来未发生过泄露商业秘密的情形，但不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险，从而制约发行人发展。若确实发生，发行人虽能通过司法程序得到法律保护，但必须为此付出大量人力、物力及时间，从而对发行人的业务及业绩带来不利影响。
（五）财务风险常州中英科技股份有限公司 发行保荐书
1、营业收入下降的风险
公司产品主要为高频覆铜板和高频聚合物基复合材料，报告期内，公司上述产品主要应用与4G、5G基站中，移动通信领域，特别是下游通信基站的建设需求对公司营业收入的变动影响较显著。
2019年，公司营业收入虽同比2018年保持稳定，但由于国内4G建设进入尾声，5G 建设尚未大规模开启，国内市场需求下降，当期境内收入同比下降23.84%。其中，2019 年第四季度，由于来自移动通信领域的需求下降，公司销售收入同比下降54.68%。
2020 年上半年，新冠疫情影响了国内一季度基站建设进度和下游行业的生产复工，导致公司一季度收入同比下降41.93%，虽然二季度以来国内5G建设开启使得公司销售订单快速增加，但2020年上半年收入依然同比下降16.57%。
由于下游通信基站的建设需求对公司销售收入的影响较大，如果未来受疫情、国际贸易摩擦等事件影响，国内外5G基站建设进度放缓，可能会导致公司营业收入下降，影响公司的整体业绩。
2、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为54.92%、48.22%、48.28%和43.50%，毛利率维持较高水平。发行人自2013年开始实现高频覆铜板的批量销售以来，该业务由于技术门槛高、竞争厂商少等原因导致公司能够获得较高的产品附加值，但随着覆铜板、PCB 等相近行业内其他竞争厂商逐渐进入市场，不断增加的产品供给会加剧市场竞争，使产品价格下降，影响公司毛利率。此外，由于发行人毛利率相对较高，若短期内市场需求下降，公司销售收入减少，但固定资产折旧、人员薪资等不可能随收入下降而快速调整，也会使得公司毛利率下降。因此，发行人未来存在产品价格和毛利率下降的风险。
3、业绩波动的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 14,538.60 万元、17,484.84 万元、17,648.61万元和8,621.08万元，综合毛利率分别为54.45%、47.91%、48.09%和43.53%，销售净利率分别为32.06%、30.17%、27.03%和29.56%。由于公司综合常州中英科技股份有限公司 发行保荐书毛利率相对较高，假如公司产品的市场需求发生不利变动、公司产品出现重大质量问题或产品价格大幅下降，公司营业收入减少，将导致公司营业利润、净利润发生大幅波动，对公司的持续盈利能力产生不利影响。
4、制造费用大幅上升的风险
公司自2008年起开始研发高频覆铜板，2013年实现大批量出货，公司主要设备均是在2014年以前购置，报告期内大额固定资产更新较少，导致固定资产折旧相对较低，在公司销售量高速增长的情况下，规模效应较为明显。但随着公司产能的急剧紧张，公司已提前实施本次发行募集资金投资项目并进行新产品的研发及生产，预计未来固定资产投资将大幅增长，导致公司制造费用上升，增加生产成本。
5、应收账款发生坏账的风险
随着公司营业收入的大幅增长，信用期内的应收账款相应增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,524.19万元、5,074.16万元、7,055.01万元和8,989.70万元，应收账款周转率分别为2.65、3.30、2.91和2.15。考虑到下游客户的经营及收付款情况，公司一般给予客户3-6个月的信用期，如果未来公司客户财务状况发生剧烈恶化，公司应收账款将存在发生坏账的风险。
截至本招股说明书出具日，公司2019年末应收两家客户兴达鸿业、龙腾电子的账款分别有103.06万元、79.01万元尚未收回，上述应收账款已逾期。经公司对上述应收账款的综合评估，未发现客观证据表明上述应收款项已发生信用减值，且上述客户在审计截止日后持续回款，报告期末，公司对上述客户的应收账款按照预期信用损失率为5%计提了坏账准备。由于上述应收账款已逾期，若客户兴达鸿业、龙腾电子未来经营发生重大不利变化，可能会导致公司该部分应收账款难以收回，信用减值损失增加。
6、对客户DURI的应收账款发生信用减值的风险
DURI系公司在2019年新增前五大客户，根据中国出口信用保险公司出具的DURI资信报告，DURI成立于2000年，2019年度，实现销售收入11,264.35万元，截止2019年末的净资产为8,072.62万元，70%以上收入来自于韩国天线常州中英科技股份有限公司 发行保荐书厂商ACE。公司在产品通过ACE认证后与其开始合作。
2019年，DURI向公司采购高频覆铜板3,323.50万元，2020年，公司向其销售高频覆铜板60.14万元。截至本招股说明书出具日，公司应收DURI的货款有27.36万元未收回。2020年7月以来，韩国5G建设再次提速，由于DURI为ACE的PCB配套厂商，公司未来仍将与其保持合作。
由于2019年四季度韩国市场基站建设放缓及2020年上半年疫情影响，DURI的销售收入下滑较多，根据中国出口信用保险公司出具的资信报告，2019 年一至四季度及2020年第一季度，DURI分别实现销售收入3,292.66万元、3,463.18万元、4,035.64万元、1,184.94万元和2,081.20万元，收入下降使得DURI现金流紧张，对公司的销售回款逾期。
2020年3月，客户DURI经与公司协商后出具还款计划，还款计划中对所欠公司款项进行了确认，并承诺在2020年二季度回款30万美元，2020年7月至11月间每月回款34万美元，到2020年底付清全部货款。截至本招股说明书出具日，DURI已按还款计划回款264.59万美元1，回款金额占2019年末DURI所欠款项的比例为100.00%。
公司在对DURI应收账款进行单独测试后，未发现对该公司的应收账款已发生信用减值，且该公司期后严格履行还款协议向公司持续回款，截止报告期末，应收账款账龄在1年以内，因此，报告期末，公司按照5%的预期信用损失率计提坏账84.54万元。
截至本招股说明书出具日，公司对DURI的应收账款净额为25.99万元，占2019年营业利润的比重为0.43%。由于客户DURI在境外，不存在担保等其他增信措施的保护，若未来DURI公司无法按照还款计划还款，将导致公司对DRUI的应收账款发生信用减值损失，可能会使得公司资产减少、当期经营业绩下降。
公司选取的上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,0001 264.59万美元系2020年3月-2021年1月的实际回款金额，公司分别在2020年3月26日、5月7日、6月1日、7月1日、7月22日、8月28日、9月29日、10月29日、12月1日、2021年1月5日收到DURI回款6.32万美元、9.09万美元、10.35万美元、5.25万美元、34.00万美元、34.00万美元、34.00万美元、37.04万美元、66.82万美元、32.36万美元（收款时间晚于汇款时间，按公司实际收款日期统计），回款金额合计269.23万元，高于2019年末应收账款金额，其余部分系2020年对DURI销售回款，欠款在信用期内。
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万元”。2018年、2019年及2020年1-6月，公司分别实现净利润（以扣非前后
孰低计算）5,178.93万元、4,482.24万元和2,010.59万元（2018年所得税率为15%，
2019年及2020年上半年为25%），符合发行条件和上市标准。保荐机构和申报
会计师认为：极端情况下，假如公司对DURI的应收账款在2021年全部无法收
回，则公司2021年需计提信用减值损失6.40万元，影响扣非后净利润5.44万元，
公司依然持续符合发行条件和上市标准，但是会减少公司净利润，投资者进行投
资时，应重点关注对DURI的应收账款发生信用减值的风险。
公司本次发行上市后，将按月公开披露DURI还款计划的履行情况和回款金额。
（六）法律风险
1、未来不能持续享受高新技术企业税收优惠的风险
常州中英科技股份有限公司于2016年11月30日取得高新技术企业证书，证书编号GR201632002702，证书有效期三年，于2019年11月30日到期，公司2019年进行了高新技术企业申报，但未通过高新技术企业的认证，上述情形导致公司2017年、2018年享受15%的企业所得税税率优惠，但2019年按照25%的企业所得税税率纳税。上述情况导致公司在2019年营业收入增加的情况下，净利润同比下降。公司2020年再次进行了高新技术企业申报, 截至2020年12月21日，公司已通过江苏省认定机构办公室的高新技术企业评审环节、认定环节、报备环节,已进入最后“备案、公告、颁发证书”环节,公司预计将于 2021年初正式取得高新技术企业资质证书，2020年、2021年、2022年将适用15%的企业所得税税率。但若公司未来高新技术企业资质到期后，不能持续通过认证，无法持续享受高新技术企业优惠，或未来国家的相关税收优惠政策发生变化，将对公司未来的净利润、现金流产生不利影响。
2、知识产权的风险
公司自创立以来，一直走自主开发为主的研发路线。通过持续不断的探索和积累形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备，该等核心技术均为公司自主研发成果，属于公司所有，公司也未允许任何他人使用公司所拥有的其他知识产权。公司研发的各种产品的技术文件和材料等均归公司所有，公司以常州中英科技股份有限公司 发行保荐书专利、商业秘密的形式保护公司知识产权。虽然公司目前已认识到通过专利申请保护知识产权的重要性，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性，从而影响公司正常的生产经营。
（七）发行认购不足的风险
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市拟公开发行的新股数量为不超过1,840.00万股。如果公开发行时网下投资者申购数量低于网下初始发行量，发行人将面临中止发行的风险。
（八）募投项目风险
公司本次发行募集资金投资项目是依据当前高频通信行业发展状况、市场环境、公司技术研发与市场推广能力，并结合公司多年的经营经验和发展战略提出的。这些项目的实施有利于进一步提升公司核心技术竞争力、丰富产品线、扩大服务范围，在开拓新业务和增强市场风险抵御能力等方面都具有重要的意义。
在项目实施过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、市场环境变化、与客户的合作关系变化等诸多影响因素。此外，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，造成募集资金投资项目的实施进度被延长、无法达到项目预期效果，都将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
（九）其他风险
1、国际贸易摩擦风险
报告期内，公司主要出口国家和地区为印度、韩国，还有少量收入来自于美国、英国等，外销收入分别为825.42万元、929.17万元、5,039.41万元和106.99万元，占当期营业收入的比例分别为5.68%、5.31%、28.55%和1.24%。现阶段，上述国家和地区对于包括公司在内的中国企业所生产的覆铜板产品的进口未设定特殊的限制性贸易保护程序。未来，如果其他国家或地区与我国发生涉及公司主营业务产品的贸易摩擦，可能会对公司经营业绩产生一定的不利影响。
2、发行后净资产收益率下降的风险常州中英科技股份有限公司 发行保荐书
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为34.43%、24.01%、16.11%和6.39%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投入项目的完成需要一定时间，在项目完成并实现产业化后才能实现收益，因此短期内公司净资产收益率存在下降的风险。
八、发行人市场前景分析
（一）发行人所处行业发展前景良好
中英科技生产的D型和CA型高频覆铜板、高频聚合物基复合材料及其制品主要用于4G、5G移动通信基站的天线及相关通讯终端产品。全球4G、4.5G通信建设持续推进，市场需求持续旺盛；5G通信技术处于快速发展阶段，2020年有望正式投入商用。同时，北斗卫星导航系统、汽车雷达等领域均处于快速发展阶段。高频通信材料近年的市场需求将在4G、5G基站建设的带动下保持持续旺盛。
（二）发行人的竞争优势明显
发行人良好的成长性和盈利能力主要得益于以下核心竞争优势：
1、技术优势
经过十多年的研发，中英科技在高频通信材料领域逐渐形成了配方、工艺、设备、产品化能力方面的技术优势。积累了纤维布上胶技术、联体在线烘干烧结工艺、高频覆铜板真空成型压制工艺等核心技术，独立研发了完善的产品配方数据库，产品达到国际先进水平，核心技术的竞争优势如下：
（1）配方优势
公司通过自主研发，具有先进的产品配方并形成产品配方数据库，包括PTFE乳液、膜、玻璃纤维布配比，不同玻璃纤维布的浸胶量，各类型半固化片和PTFE膜的组合方式等。
高频通信要求相关的电子材料具有更好的电性能，需要精准且稳定的介电常数（Dk）和更小的介质损耗（Df）。稳定的介电常数（Dk）有利于保障信号传输的快速和稳定，更小的介质损耗（Df）则有利于降低传播中的信号损失。同时，
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还需要产品具有更高的导热性等物理性能。
公司同类产品的性能参数指标能够达到行业龙头罗杰斯、泰康利的同等水
平，与上述企业代表性产品的关键性能指标对比如下：
厂商 型号 Dk（10GHz） Df（10GHz） 导热性
（W/mK）
中英科技 CA-C型 3.0 0.0012 0.31
罗杰斯 AD300-C 3.0 0.0020 0.50
泰康利 RF-30 3.0 0.0014 0.23
注：公司产品数据经第三方检测机构的认证；罗杰斯、泰康利产品数据摘自其官网披露的
产品数据资料表。
如上表，公司产品性能达到国际同行的先进水平，核心技术在行业内具有较
强的竞争优势和先进性。
（2）生产工艺优势
生产工艺决定了高频通信材料企业是否具备量产能力和稳定的产品质量。
一方面，公司通过持续研发，积累了纤维布上胶技术、联体在线烘干烧结工
艺、高频覆铜板真空成型压制工艺等核心技术。领先的生产工艺使公司能够大批
量生产高品质的产品，维持较高的产品良率，保证产品稳定供应，形成竞争优势。
另一方面，公司对核心原材料PTFE膜的自制有力提升了公司产品的性能和
技术水平。PTFE薄膜是高频覆铜板生产的重要原材料，需经过配料、制胚、烧
结、车削等多道工艺，技术门槛较高。2014年至2015年，公司通过研发，掌握
了不同克重型号的PTFE膜生产技术，并创造性的实现PTFE膜生产过程中的填
充物增强，使产品在导热性、均一性、稳定性方面的表现更加突出。
（3）设备改造优势
在4G时代之前，高频覆铜板相关技术主要被罗杰斯、泰康利等企业垄断，
市场中无成熟的设备。公司高频覆铜板生产的相关设备均系公司研发团队自主改
造、升级。如对压机的升级，FR-4覆铜板的压合温度只需要200度左右，但PTFE
材料由于熔点高等特点，压合温度要在380度以上，对设备的稳压控制、均一性
等要求较高。
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（4）产品化优势
通过近十年来的研发、生产实践，公司在配方、工艺、设备上的创新及不断发展，使公司具备更强的产品化能力，能够适应行业技术发展的需求，为客户及时提供全套解决方案并进行产品化，形成丰富的产品线和产品定制能力。产品化优势是公司核心技术竞争优势的综合体现。
2、本土品牌优势
高频通信材料在未来信息通讯中战略地位显著，在国内应用领域中实现产品的国产化替代对国家信息安全和信息产业发展具有重大意义。近年来，以华为、中兴通讯为代表的国内通信行业设备制造商占据国际市场中的主要份额，且其生产基地主要在国内，也为公司提供了一定的本土优势。公司作为国内知名的高频通信材料生产企业，通过自主研发实现了国内在该领域的技术突破，未来将争取在国内市场，如移动通信基站网络、北斗导航终端系统、军事雷达等领域有更突出的表现。
3、生产工艺优势
公司通过自主研发，对聚四氟乙烯高频覆铜板的生产技术进行了改造升级，生产自动化程度显著提高，产品的稳定性提升，次品率减少；公司独创联体在线烘干烧结技术，降低了环境对产品的影响且节约了成本。
4、产品认证优势
公司通过前期技术积累，公司的高频覆铜板产品已通过了多项国际、国内标准的认定，并进入国内外知名通信设备生产商康普、京信通信、罗森伯格、通宇通讯等公司的产品采购目录。目前，公司已与上述终端设备制造商建立了良好的合作关系，为公司主营业务规模的扩大奠定了有利的市场基础。
5、价格优势
目前，国内高频PCB加工厂商使用的高频通信材料主要来自于罗杰斯等国外厂商。对于同样规格的产品，公司生产的产品相对进口产品存在一定的价格优势。
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6、团队优势
核心团队的组建对企业发展至关重要。公司董事长及高级管理人员团队在行业内经验丰富，且均在公司服务多年，为公司的持续稳定发展打下了良好的基础。公司设立以来，核心团队通过对市场发展方向的把握和专业判断，从设立初期的普通覆铜板行业经过多年的研发，成功完成产业升级并转型。公司的核心团队具有行业的前瞻性。同时，中英科技管理团队经验丰富，能充分发挥多年积淀形成的核心竞争力，具有管理团队优势。
（三）募投项目的实施为公司未来持续成长提供有力支持
发行人本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，进一步扩大产能和增加研发投入。募集资金投资项目的实施，将进一步提升发行人的研发能力和生产能力，使发行人能够提供符合市场需求和行业未来发展趋势的产品或服务，保持并扩大发行人在优势产品上的技术领先优势，增强发行人的核心竞争力，从而提高发行人的盈利能力。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、核查对象及核查方式
本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，具体核查方式如下：（1）获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；（2）通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；（3）获取第三方机构出具的报告；（4）获取发行人出具的说明。
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2、事实依据及结论性意见
经本保荐机构核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
（1）为了完成募集资金投资项目的立项审批，2017年1月，发行人与常州龙环环境科技有限公司自主协商后签订了技术服务合同书，委托其为“新建高频通信材料及其制品项目”开展环境影响评价工作并编制环境影响报告表。发行人以自有资金，分两期支付款项共计8.50万元。
（2）因计划变更募集资金投资项目实施地点，2017年9月，发行人与江苏龙环环境科技有限公司（原名“常州龙环环境科技有限公司”）自主协商后签订了技术服务合同书，委托其为“新建高频通信材料及其制品项目”开展环境影响评价工作并编制环境影响报告表。发行人以自有资金，分两期支付款项共计6.00万元。
（3）因关联方背景调查需要，2017年6月、2019年4月，发行人先后两次与希仕廷律师行签订法律服务合同，委托其对辅星科技（香港）有限公司的成立、股东及董事、存续期间的业务情况、注销情况进行调查并出具法律意见书。发行人以自有资金，合计支付5.49万元港币。
根据公开网络查询，江苏龙环环境科技有限公司：原名“常州龙环环境科技有限公司”；2015年9月14日成立；统一社会信用代码：91320411354958638D；法定代表人：尹勇，且尹勇为公司控股股东。该公司经营范围为：环保领域内的技术开发、技术咨询；环境影响评价；环境污染防治工程的设计、安装、施工（危险废物处置项目除外）；环境监理；环境规划；污染场地调查及修复咨询；环境污染防治设备及仪器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公开网络查询，希仕廷律师行：英文名“HASTINGS & CO.”；住所：香港中环毕打街11号置地广场告罗士打大厦5楼。
根据发行人的说明，发行人上述聘请行为主要系完成募集资金投资项目的立项审批及关联方背景调查需要，聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实常州中英科技股份有限公司 发行保荐书际工作量确定，发行人已通过电汇方式支付款项，资金来源为公司自有资金。
综上所述，经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受常州中英科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。常州中英科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐常州中英科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
常州中英科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
程 韬
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ ____________
晏 璎 陈 城
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人
专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定晏璎、陈城担任常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为程韬。
特此授权。
保荐代表人签名：
晏 璎 陈 城
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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