国浩律师（上海）事务所
关 于
常州中英科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
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法律意见书
目录
释义.......................................................................................................................................... 2
第一节 引言........................................................................................................................... 4
一、出具法律意见书的依据.................................................................................................. 4
二、出具法律意见书的律师事务所及律师简介.................................................................... 4
三、出具法律意见书的过程.................................................................................................. 6
四、法律意见书的声明事项.................................................................................................. 8
第二节 正文......................................................................................................................... 10
一、本次发行及上市的批准和授权..................................................................................... 10
二、发行人本次发行及上市的主体资格.............................................................................. 14
三、本次发行及上市的实质条件......................................................................................... 16
四、发行人的设立............................................................................................................... 20
五、发行人的独立性............................................................................................................ 21
六、发起人或股东（实际控制人） ..................................................................................... 25
七、发行人的股本及演变.................................................................................................... 37
八、发行人的业务............................................................................................................... 46
九、关联交易及同业竞争.................................................................................................... 49
十、发行人的主要资产........................................................................................................ 75
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................. 81
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................................... 84
十三、发行人公司章程的制定与修改................................................................................. 85
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................ 86
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................... 87
十六、发行人的税务............................................................................................................ 91
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................... 93
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................. 96
十九、发行人业务发展目标................................................................................................ 98
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 99
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................................... 99
法律意见书
释义
在法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应全称或含义如下：
简称 对应全称或含义
本所 国浩律师（上海）事务所
本所律师 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在法律意见书签署页签名
的律师
本次发行、本次发 常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
行及上市 业板上市
法律意见书 本所为本次发行及上市出具的《关于常州中英科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
律师工作报告 本所为本次发行及上市项目，与法律意见书一同出具的律师工作报告
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018年10月修订后的版本）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订后的版本）
《管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《审核规则》 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《编报规则12号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》
《格式准则第9号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开
发行股票并上市申请文件》
发行人、中英科技 常州中英科技股份有限公司
中英有限 常州中英科技有限公司，发行人前身
中英新材料 常州中英新材料有限公司
中英汇才 常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）
天津涌泉 天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙）
宜安投资 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
曦华投资 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
立信会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 立信会计师事务所为中英科技出具的《审计报告》（信会师报字[2020]
第ZH10012号）
法律意见书
简称 对应全称或含义
《内部控制鉴证报 立信会计师事务所为中英科技出具的《常州中英科技股份有限公司内
告》 部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZH10018号）
《主要税种纳税情 立信会计师事务所为中英科技出具的《关于常州中英科技股份有限公
况说明的专项审核 司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2020]第
报告》 ZH10017号）
《非经常性损益及 立信会计师事务所为中英科技出具的《关于常州中英科技股份有限公
净资产收益率和每 司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会
股收益的专项审核 师报字[2020]第ZH10016号）
报告》
报告期 2017年1月1日至2019年12月31日期间
三会 股东大会、董事会、监事会
证监会 中国证券监督管理委员会
元 人民币元
法律意见书
关于常州中英科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：常州中英科技股份有限公司
第一节 引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受常州中英科技股份有限公司的委托，担任中英科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，为中英科技本次发行出具《关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、《关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》。
国浩律师（上海）事务所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则第12号》、《格式准则第9号》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中英科技的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、《关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》。
二、出具法律意见书的律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年成立的上海万国律师事务所。1998年6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年7月更名为国浩律师（上海）事务所。
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国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书和律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资和外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为中英科技首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所挂牌上市，由秦桂森律师、罗端律师等共同组建的律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具法律意见书的签字律师的简历和主要联系方式如下：
秦桂森律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，法学硕士，擅长公司重组、并购、企业改制、PE 投资、国内外资本市场的发行上市、常年法律服务等律师业务。曾参与江苏申龙高科集团股份有限公司（600401）、华孚时尚股份有限公司（002042）、上海汇通能源股份有限公司（600605）、航天时代电子技术股份有限公司（600879）、华东建筑集团股份有限公司（600629）、浙江开创国际海洋资源股份有限公司（600097）、江苏华昌化工股份有限公司（002274）、重庆港九股份有限公司（600279）、西藏城市发展投资股份有限公司（600773）、陕西炼石有色资源股份有限公司（000697）、南通锻压设备股份有限公司（300280）、盛屯矿业集团股份有限公司（600711）、华菱星马汽车(集团)股份有限公司（600375）、茂业通信网络股份有限公司（000889）、上海沃施园艺股份有限公司（300483）、
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重庆正川医药包装材料股份有限公司（603976）等10余家公司的改制、首次发
行上市及再融资工作；同时担任多家上市公司的常年或专项法律顾问。
罗端律师：国浩律师（上海）事务所律师，英国布里斯托大学法学硕士，擅长上市公司境外并购、上市公司重大资产重组、再融资、国内外资本市场发行上市、上市公司争议纠纷解决、上市公司常年法律顾问等法律业务。曾参与浙江五洲新春集团股份有限公司（603667）、上海开创国际海洋资源股份有限公司（600097）、重庆正川医药包装材料股份有限公司（603976）等公司的改制、首次发行上市及再融资工作；同时担任多家上市公司的常年或专项法律顾问。
上述两位签字律师的联系方式为：
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
邮编：200041
电话：021－52341668
传真：021－52341670
电子邮箱：
秦桂森：qinguisen@grandall.com.cn
罗端：luoduan@grandall.com.cn
三、出具法律意见书的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次发行及上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕中英科技本次发行的相关法律事宜，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行及上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行及上市的批准和授权，发行人本次发行及上市的主体资
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格，本次发行及上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发
起人或股东，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行
人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发
行人公司章程的制定与修改及治理结构，发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚，
本次发行的基本情况和募集资金的用途等。
本所律师据此开展了以下几个方面的工作：
（1）与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发行人各主管部门进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员进行询证并交换意见，了解发行人财务管理和质量控制等发行人实际经营方面的情况，取得了相关资料。
（2）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。
（3）向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人询问，了解发行人经营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历次股东（大）会真实性等事项进行询证。本所律师特别提示上述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺，亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持文件。
（4）就发行人及其控股股东以及实际控制人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查阅了发行人年检资料，并取得了相关政府机构的证明文件。本所律师还就发行人主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制，发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认。
（5）依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件。
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（6）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
四、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（1）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（2）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书和律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5）对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（6）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
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（7）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（8）法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人董事会程序
经本所律师核查，2018年5月2日，发行人召开第一届董事会第十二次临时会议，本次董事会以逐项表决的方式，审议通过了与本次发行有关的各项议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市后未来分红回报规划(2018-2022)的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，并决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于2018年5月2日向全体股东发出召开发行人2018年第四次临时股东大会的通知。
2020年5月2日，发行人召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案有效期的议案》以及《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，对申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的决议有效期以及授权董事会全权办理首次公开发行普通股（A股）股票并上市相关事宜的授权期限进行了延长。
2020年6月18日，发行人召开第二届董事会第四次临时会议，逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》以及《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A股）
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股票并上市相关事宜的议案》，根据2020年6月12日中国证监会颁布的《管理
办法》）、深圳证券交易所修订的《上市规则》等对上市方案等事项进行了修订。
（二）发行人股东大会程序
经本所律师核查，2018年5月18日，发行人召开2018年第四次临时股东大会。本次股东大会以逐项表决的方式，审议通过了与本次发行有关的各项议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市后未来分红回报规划(2018-2022)的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》。
2020年5月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案有效期的议案》以及《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，对申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的决议有效期以及授权董事会全权办理首次公开发行普通股（A股）股票并上市相关事宜的授权期限进行了延长。
2020年6月19日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》以及《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，根据2020年6月12日中国证监会颁布的《管理办法》）、深圳证券交易所修订的《上市规则》等对上市方案等事项进行了修订。
发行人股东大会以逐项表决的方式，审议通过了与本次发行有关的议案：
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1、逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，同意发行人本次发行并上市事宜。具体方案如下：
（1）发行股票种类。境内上市人民币普通股(A股)。
（2）发行方式。采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（3）发行数量。以现行总股本5,640万股为基数，每股面值人民币1.00元，本次公开发行股票数量不超过1,880万股，最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定。
（4）公开发行新股与公司股东公开发售股份。公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。本次公开发行仅包括公开发行新股，不包括公司股东公开发售股份。
（5）发行对象。符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定执行。
（6）发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司新发行股票的价格相同。通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由公司与主承销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定。
（7）承销方式。由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。
（8）拟上市地点。本次发行完毕后，发行人拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
（9）本次发行决议的有效期。本次发行的有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
2、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前公司滚存利
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润的分配方案的议案》
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》
5、《公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案的议案》
6、《关于公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市后未来分红回报规划(2018-2022)的议案》
7、《关于公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》
8、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》。
（三）经本所律师核查，发行人2018年第四次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法、有效。
（四）就本次发行上市相关事宜，发行人2020年第三次临时股东大会已依法对董事会作出以下授权：
1、授权董事会向深圳证券交易所提出本次发行上市的申请，签署《招股说明书（申报稿）》等与本次发行上市有关的各项文件，回复深圳证券交易所等相关政府主管部门的反馈意见。
2、授权董事会根据法律、法规、规章、规范性文件的规定并结合具体情况制定、修改和实施本次发行上市的具体方案，最终确定本次发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、询价区间、发行价格、发行方式、具体认购办法、认购比例、上市地点等与本次发行上市有关的事项；如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整。
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3、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会的决议范围内对本次发行募集资金投资项目的具体安排进行调整，决定本次发行所涉募集资金投向的具体项目和金额，签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
4、授权董事会为本次发行上市之目的，根据适时颁布或修改的有关法律、法规和规范性文件的规定，或中国证监会、深圳证券交易所相关要求，对《公司章程（草案）》做出相应修改；在本次发行上市后，根据本次发行上市的实际情况，对《公司章程（草案）》有关条款中尚未确定的内容予以补充确定。
5、授权董事会向深圳证券交易所申请股票上市交易并办理相关事宜；
6、授权董事会在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
7、授权董事会在本次发行上市完成后办理公司工商变更登记事宜。
8、授权董事会办理其他与本次发行上市有关的事宜。
9、本次授权期限为本项议案获股东大会审议通过之日起24个月。
（五）本所律师认为，发行人上述股东大会对董事会作出的上述授权符合《公司法》及公司章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效。发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系中英有限依法整体变更的股份有限公司，具有《公司法》、《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
1、发行人前身中英有限成立于2006年3月28日，设立时为有限责任公司，2016年10月25日，中英有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人设立及整体变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规（详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”所述），目前合法存续且持续经营已超过三年（详见本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”所述），符合《管理办法》第十
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条之规定。
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件及发行人的说明，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”所述），符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
3、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见本法律意见书正文“八、发行人的业务”以及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述），控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本法律意见书正文“六、发起人和股东”以及“七、发行人的股本及演变”所述），符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。
4、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述），符合《管理办法》第十二条
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第（三）款的规定。
5、经本所律师核查，发行人的主营业务为高频通信材料及其制品的研发、生产和销售，发行人主要经营一种业务（详见本法律意见书正文之“八、发行人的业务”所述）。发行人及其全资、控股子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（详见本法律意见书正文之“八、发行人的业务”所述），符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程规定需要终止的下列情形：
1、营业期限届满；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6、不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
1、经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构、承销机构签署了保荐、承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
法律意见书
2、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人2018年第四次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会审议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3、根据发行人2018年第四次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会会议文件，发行人本次发行已经按照《公司章程》的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
1、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责（详见本法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为 45,652,586.40 元、51,789,328.32元、44,822,426.29元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZH10012号）以及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
法律意见书
4、根据发行人及其控股股东相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、发行人符合《管理办法》第二章规定的主体资格条件（详见本法律意见书正文之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述）
2、发行人符合《管理办法》第二章规定的其他发行条件
（1）根据立信会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师事务所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）根据发行人及其控股股东相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明等，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（4）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、声明和承诺及发行人出具的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的市场禁入、行政处罚及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网检索核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备
法律意见书
法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在最近3年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
3、发行人符合《管理办法》第三章关于注册程序的要求
经本所律师核查，发行人本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第十二次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议、2018 年第四次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会审议通过（详见本法律意见书之“一、本次发行及上市的批准和授权”所述），符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
1、如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人工商登记资料及发行人2018年第四次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会决议，经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人工商登记资料及发行人2018年第四次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会决议，经本所律师核查，本次发行股票的数量为不超过1,880万股，本次发行及上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据立信会计师事务所出具的无保留意见的《申报审计报告》，发行人2018年度、2019年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为51,789,328.32元、44,822,426.29元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（四）项及2.1.2条第一款第（一）项的规定。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由俞卫忠、戴丽芳、俞丞作为发起人共同发起，由中英有限于2016年10月25日通过整体变更设立的股份有限公司。（发行人的设立过程详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”所述）。
发行人的设立符合当时有效的公司法关于股份公司设立的规定，具体如下：
1、发行人设立时，发起人为3人，符合法定人数，全体发起人均在中国境内有住所（详见本法律意见书正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”所述）；发起人认购的股本总额为3,449.93万元；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人共同制订了股份有限公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构；有公司住所。
据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十六条、第七十八条、第八十一条的规定。
2、发行人的发起人采取发起方式设立中英科技，注册资本为全体发起人认购的股本总额3,449.93万元，全体发起人以中英有限净资产一次全部缴纳，实收股本不高于经审计的净资产。
据此，本所律师认为，发起人的设立符合《公司法》第七十七条、第八十条、第九十五条的规定。
3、发行人的发起人签署了《常州中英科技股份有限公司发起人协议》，对相关权利义务进行了具体约定。
据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十九条的规定。
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4、发行人的设立经立信会计师事务所审计、江苏中天资产评估事务所有限公司资产评估、立信会计师事务所验资；发行人的发起人认缴全部股本并一次缴纳；发行人股东大会依法选举董事会、监事会；发行人的设立资料已由发行人董事会报常州市工商行政管理局备案登记。
据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第八十二条、第八十三条、第九十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人发起人对发行人的出资已足额到位，资产产权关系清晰，作为出资的资产投入不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况；发行人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况；发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人目前有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：高频覆铜板及多层线路板用半固化片的制造及销售；金属管及非金属管、金属材料（除专项规定）、改性塑料、改性塑料埋地管道的销售；聚合物、高频塑料等新材料的技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的说明、《审计报告》，发行人的主营业务为：高频通信材料及其制品的研发、生产和销售。
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述）。
法律意见书
据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳（详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”所述）。
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标专利，发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷（详见本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”所述）。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查发行人三会文件，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。
根据相关人员的说明，经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人设有财务部、行政部等部门，发行人的人事及工资管理与股东单位分离。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人的书面说明、立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和规范管理下属子公司的财务管理制度，能够独立
法律意见书
作出财务决策，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，经本所律师核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明，经本所律师核查：
1、发行人按照有关法律、法规和公司章程所设立的董事会、监事会，均分别对发行人股东大会负责；
2、发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；
3、发行人建立了独立董事制度，使公司治理结构更加独立、完善；
4、发行人总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章程的规定由董事会聘任；
5、发行人的机构独立于股东的机构；
6、发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东机构混同的情形。
发行人目前的组织结构图如下：
法律意见书
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
发行人属生产经营企业，根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人设立了采购部，设立了与生产、研发有关的研发中心和制造部，设立了销售部，上述部门构成了发行人完整的供应、生产、销售体系，各部门均独立运作。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
根据立信会计师事务所《审计报告》、发行人目前有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，经本所律师核查，发行人的主营业务为高频通信材料及其制品的研发、生产和销售。
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相关的研发中心、工务部、制造部、品质部、工程部、销售部、采购部、计划部等部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力。
根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人的业务发展规划、目标等均由发行人股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个别股东控制的情形。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人最近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易
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（详见本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述）。
据此，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（七）发行人不存在其他独立性方面的缺陷
根据发行人的书面说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他独立性方面的缺陷。
据此，本所律师认为，发行人在其他方面不存在独立性方面的缺陷。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人
根据发行人提供的资料，发行人发起设立时，发起人为：俞卫忠、戴丽芳、俞丞。
（二）股东
根据中英科技提供的资料，截至2019年12月31日，中英科技的股东如下：
序 股东 股数（股） 持股比例（%）
号
1 俞卫忠 17,727,600 31.43%
2 俞丞 13,113,200 23.25%
3 常州市中英管道有限公 7,500,000
司 13.30%
4 戴丽芳 5,909,200 10.48%
5 常州中英汇才股权投资 3,045,000
管理中心（有限合伙） 5.40%
6 朱新爱 1,575,000 2.79%
7 胡智彪 1,102,500 1.95%
法律意见书
8 马龙秀 580,000 1.03%
9 秦凯 525,000 0.93%
10 叶开文 315,000 0.56%
11 顾书春 315,000 0.56%
12 任会英 262,500 0.47%
13 俞佳娜 60,000 0.11%
14 俞彪 60,000 0.11%
15 俞晔 60,000 0.11%
16 戴丽英 60,000 0.11%
17 戴丽娟 60,000 0.11%
18 戴丽华 60,000 0.11%
19 刘卫范 60,000 0.11%
20 张小玉 45,000 0.08%
21 俞丽娜 45,000 0.08%
22 刘亚南 20,000 0.04%
23 天津涌泉企业管理合伙 1,800,000 3.19%
企业（有限合伙）
24 宁波梅山保税港区宜安
投资合伙企业（有限合 1,050,000 1.86%
伙）
25 宁波梅山保税港区曦华
股权投资合伙企业（有限 1,050,000 1.86%
合伙）
26 1合计56,400,000 100.00
（三）发起人和股东资格
1、发起人和股东资格
（1）俞卫忠
俞卫忠，男，身份证号码 32041119610212****，住址为江苏省常州市钟楼区北港街道邹家村****，中英科技法定代表人、董事长、总经理、实际控制人。
本所律师认为，俞卫忠具有担任中英科技股东的资质。1尾差系由持股比例计算时四舍五入所导致。
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（2）俞丞
俞丞，男，身份证号码 32040219890406****，住址为江苏省常州市钟楼区****，中英科技副总经理、董事会秘书、实际控制人，俞卫忠、戴丽芳的儿子。
本所律师认为，俞丞具有担任中英科技股东的资质。
（3）常州市中英管道有限公司
根据中英科技提供的工商资料，中英管道的基本情况如下：名称 常州市中英管道有限公司
统一社会信用代码 91320411137180014D
法定代表人姓名 俞卫忠
公司类型 有限责任公司
住所 常州新北区天山路11号
注册资本 1,258万元
营业期限 1998年3月20日至无限期
铸铁管、金属材料、普通机械、五金、交电、百货的销售；建筑用钢
模板租赁；塑料管材、管件的技术开发及制造；塑料粒子及改性塑料
经营范围 的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东 俞卫忠（75%）、戴丽芳（25%）
本所律师认为，常州市中英管道有限公司具有担任中英科技股东的资质。
（4）戴丽芳
戴丽芳，女，身份证号码 32040219620624****，住址为江苏省常州市钟楼区****，中英科技董事、实际控制人，俞卫忠的妻子。
本所律师认为，戴丽芳具有担任中英科技股东的资质。
（5）常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）
根据中英汇才工商资料，经本所律师核查，中英汇才系为了维护核心员工稳定性设立的员工持股平台。中英汇才的基本情况如下：
法律意见书
名称 常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320400MA1MTJ1PXN
主要经营场所 常州市钟楼区飞龙西路28号
执行事务合伙人 俞卫忠
成立日期 2016年09月01日
合伙期限 2016年09月01日至2036年09月01日
经营范围 股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
俞卫忠、戴丽芳、顾书春、何泽红、谌发明、吴邦军、于玉果、董婷
合伙人 婷、陈锋、姚长竹、马东虎、贺政、刘文民、巢凌英、冯凯、高婷婷、
王吉顺、张晓东
本所律师认为，中英汇才具有担任中英科技股东的资质。
（6）朱新爱
朱新爱，女，身份证号码 31011019670326****，住址为广东省深圳市福田区****。
本所律师认为，朱新爱具有担任中英科技股东的资质。
（7）胡智彪
胡智彪，男，身份证号码 33072219700331****，住址为浙江省永康市芝英镇****。
本所律师认为，胡智彪具有担任中英科技股东的资质。
（8）马龙秀
马龙秀，女，身份证号码 32040219521218****，住址为江苏省常州市天宁区****，戴丽芳哥哥的妻子。
本所律师认为，马龙秀具有担任中英科技股东的资质。
（9）秦凯
秦凯，男，身份证号码 36011119860610****，住址为江西省南昌市青山湖区****。
法律意见书
本所律师认为，秦凯具有担任中英科技股东的资质。
（10）叶开文
叶开文，女，身份证号码33010519821024****，住址为杭州市西湖区****。
本所律师认为，叶开文具有担任中英科技股东的资质。
（11）顾书春
顾书春，男，身份证号码32102819781124****，住址为江苏省姜堰市****。中英科技董事、副总经理。
本所律师认为，顾书春具有担任中英科技股东的资质。
（12）任会英
任会英，女，身份证号码 51292119750910****，住址为广东省深圳市南山区****。
本所律师认为，任会英具有担任中英科技股东的资质。
（13）俞佳娜
俞佳娜，女，身份证号码 32040419870701****，住址为江苏省常州市钟楼区****，俞卫忠哥哥的女儿。
本所律师认为，俞佳娜具有担任中英科技股东的资质。
（14）俞彪
俞彪，男，身份证号码 32041119860228****，住址为江苏省常州市天宁区****，俞卫忠哥哥的儿子。
本所律师认为，俞彪具有担任中英科技股东的资质。
（15）俞晔
俞晔，男，身份证号码 32041119880102****，住址为江苏省常州市钟楼区****，俞卫忠弟弟的儿子。
本所律师认为，俞晔具有担任中英科技股东的资质。
法律意见书
（16）戴丽英
戴丽英，女，身份证号码 32040219650109****，住址为江苏省常州市天宁区****，戴丽芳的妹妹。
本所律师认为，戴丽英具有担任中英科技股东的资质。
（17）戴丽娟
戴丽娟，女，身份证号码 32041119670716****，住址为江苏省常州市钟楼区****，戴丽芳的妹妹。
本所律师认为，戴丽娟具有担任中英科技股东的资质。
（18）戴丽华
戴丽华，女，身份证号码 32041119691102****，住址为江苏省常州市钟楼区****，戴丽芳的妹妹。
本所律师认为，戴丽华具有担任中英科技股东的资质。
（19）刘卫范
刘卫范，男，身份证号码 32042119631222****，住址为江苏省常州市天宁区****，俞丞的岳父。
本所律师认为，刘卫范具有担任中英科技股东的资质。
（20）张小玉
张小玉，女，身份证号码 32040219670917****，住址为江苏省常州市钟楼区****，俞卫忠哥哥的妻子。
本所律师认为，张小玉具有担任中英科技股东的资质。
（21）俞丽娜
俞丽娜，女，身份证号码 32040419790808****，住址为江苏省常州市天宁区****，俞卫忠哥哥的女儿。
本所律师认为，俞丽娜具有担任中英科技股东的资质。
法律意见书
（22）刘亚南
刘亚南，女，身份证号码 32041119560605****，住址为江苏省常州市钟楼区****，俞丞的干妈。
本所律师认为，刘亚南具有担任中英科技股东的资质。
（23）天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙）
根据天津涌泉工商资料，经本所律师核查，天津涌泉基本情况如下：名称 天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA05N07R2W
主要经营场所 天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾庆盛道与集华道金唐大厦 A
座9层A-55
执行事务合伙人 李宁
成立日期 2017年02月09日
合伙期限 至2047年02月08日
经营范围 企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
合伙人 李宁（0.31%）、彭素君（30.94%）、唐昕（21.88%）、邱晓华（46.88%）
本所律师认为，天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙）具有担任中英科技股东的资质。
（24）宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
根据宜安投资工商资料，经本所律师核查，宜安投资基本情况如下：名称 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA290FN06P
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0150
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年04月25日
合伙期限 至2027年04月24日
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
法律意见书
务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）（0.55%）、庄
合伙人 浩（14.73%）、孔祥春（18.42%）、邵静（22.10%）、深圳市中装建设
投资控股有限公司（44.20%）
本所律师认为，宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）具有担任中英科技股东的资质。
（25）宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
根据曦华投资工商资料，经本所律师核查，曦华投资基本情况如下：名称 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA290NQR8M
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0155
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年05月05日
合伙期限 至2027年05月04日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）（0.89%）、虎
合伙人 林创达投资有限公司（19.82%）、太阳雨控股集团有限公司（29.73%）、
上海联明投资集团有限公司（49.55%）
本所律师认为，宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）具有担任中英科技股东的资质。
2、法人股东私募基金备案
根据中英科技提供的资料，中英科技的非自然人股东是常州市中英管道有限公司、常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）、天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）。
（1）中英管道
根据中英管道的工商资料，中英管道的股东为俞卫忠、戴丽芳夫妇。
法律意见书
据此，本所律师认为，中英管道不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。
（2）中英汇才
根据中英汇才工商资料，经本所律师核查，中英汇才系为了维护核心员工稳定性设立的员工持股平台。中英汇才的合伙人情况如下：
姓名 合伙人类型 认 缴 出 资 额 认缴出资比例 担任发行人职务
（元）
1 俞卫忠 普通合伙人 117,000 1.28% 董事长、总经理
2 戴丽芳 有限合伙人 6,240,000 68.31% 董事
3 顾书春 有限合伙人 945,000 10.34% 董事、副总经理
4 何泽红 有限合伙人 240,000 2.63% 董事、财务总监
5 谌发明 有限合伙人 180,000 1.97% 品质经理
6 吴邦军 有限合伙人 180,000 1.97% 工务副经理
7 于玉果 有限合伙人 180,000 1.97% 采购主管
8 董婷婷 有限合伙人 180,000 1.97% 监事会主席、行政经理
9 陈锋 有限合伙人 150,000 1.64% 销售业务员
10 姚长竹 有限合伙人 150,000 1.64% 销售业务员
11 马东虎 有限合伙人 120,000 1.31% 回流线主管
12 贺政 有限合伙人 120,000 1.31% 上胶预叠线主管
13 刘文民 有限合伙人 60,000 0.66% 生产经理
14 巢凌英 有限合伙人 60,000 0.66% 管理人员
15 冯凯 有限合伙人 60,000 0.66% 研发中心副主任
16 高婷婷 有限合伙人 60,000 0.66% 实验&体系管理人员
17 王吉顺 有限合伙人 48,000 0.53% 后勤人员
18 张晓东 有限合伙人 45,000 0.49% 生产计划人员
1合9计 52,500,000 9,135,000 100.00%
据此，本所律师认为，中英汇才不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。
（3）天津涌泉
法律意见书
根据天津涌泉的工商资料，天津涌泉的合伙人情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李宁 普通合伙人 10 0.31
2 彭素君 有限合伙人 990 30.94
3 唐昕 有限合伙人 700 21.88
4 邱晓华 有限合伙人 1,500 46.88
合计 3,200 100
根据天津涌泉提供的说明、工商资料并经本所律师核查，天津涌泉由李宁、彭素君、唐昕、邱晓华出资设立，资金来源于四位合伙人认缴的出资，不存在向合伙人以外的其他投资者募集资金的情形，企业的经营范围表述为“企业管理：企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）”。该合伙企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人的情形。
据此，本所律师认为，天津涌泉不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。
（4）宜安投资
序号 姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 宁波梅山保税港区子
今投资管理合伙企业 普通合伙人 75 0.55%
（有限合伙）
2 深圳市中装建设投资 有限合伙人 6,000 44.20%
控股有限公司
3 邵静 有限合伙人 3,000 22.10%
4 孔祥春 有限合伙人 2,500 18.42%
5 庄浩 有限合伙人 2,000 14.73%
合计 13,575 100
宜安投资的执行事务合伙人宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）系自然人柳小娟、简中华共同投资设立的有限合伙企业。
法律意见书
宜安投资于2017年10月25日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金编号为 SX4819；其管理人宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）于2017年7月27日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1063916。
据此，本所律师认为，宜安投资属于私募基金，已经履行私募基金备案手续。
（5）曦华投资
序号 姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 宁波梅山保税港区子
今投资管理合伙企业 普通合伙人 90 0.89
（有限合伙）
2 虎林创达投资有限公 有限合伙人 2,000 19.82
司
3 上海联明投资集团有 有限合伙人 5,000 49.55
限公司
4 太阳雨控股集团有限 有限合伙人 3,000 29.73
公司
合计 10,090 100.00
曦华投资的执行事务合伙人宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）系自然人柳小娟、简中华共同投资设立的有限合伙企业。
曦华投资于2017年10月25日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金编号为 SX4818；其管理人宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）于2017年7月27日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1063916。
据此，本所律师认为，曦华投资属于私募基金，已经履行私募基金备案手续。
3、股东人数
根据中英科技的工商资料，中英科技直接股东 25 人，其中自然人股东 20人，企业股东5人。企业股东为中英管道、中英汇才、天津涌泉、宜安投资、曦华投资，具体情况如下：
法律意见书
中英管道的股东分别为俞卫忠、戴丽芳，合计2人。
中英汇才的合伙人分别为俞卫忠、戴丽芳、顾书春、何泽红、谌发明、马东虎、贺政、吴邦军、于玉果、董婷婷、陈锋、姚长竹、刘文民、巢凌英、冯凯、高婷婷、王吉顺、张晓东，合计18人。
天津涌泉的合伙人分别为邱晓华、李宁、彭素君、唐昕，合计4人。
宜安投资的合伙人分别为庄浩、孔祥春、邵静、宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市中装建设投资控股有限公司，合计5人。鉴于宜安投资于2017年10月25日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金编号为SX4819，该股东人数计算为1人，无需穿透计算。
曦华投资的合伙人分别为上海联明投资集团有限公司、太阳雨控股集团有限公司、虎林创达投资有限公司、宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙），合计4人。鉴于曦华投资于2017年10月25日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金编号为SX4818，该股东人数计算为1人，无需穿透计算。
综上，中英科技直接股东25人，穿透后的股东为42人（扣除重复计算的股东），低于200人。
4、委托持股
根据中英科技股东的书面说明文件，其持有的中英科技股份不存在委托持股、信托持股等情形。
据此，本所律师认为，中英科技不存在委托持股、信托持股情形。
（四）实际控制人
俞卫忠、戴丽芳、俞丞除直接持有中英科技股份外，俞卫忠、戴丽芳夫妇还控制中英管道、中英汇才持有的中英科技表决权股份。
自2016年1月1日以来，俞卫忠、戴丽芳持有中英管道100%股权；自2016年1月1日以来，俞卫忠为中英汇才普通合伙人，控制中英汇才持有的中英科技股份表决权。
自2016年1月1日以来，俞卫忠、戴丽芳、俞丞控制中英科技表决权股票
法律意见书
不低于80%，为中英科技的实际控制人（详见本法律意见书正文之 “七、发行人
的股东及演变”所述）。具体如下：
时间 2016.01.01- 2016.11.10- 2016.12.12- 2016.12.19- 2018.3.13-
2016.11.09 2016.12.11 2016.12.18 2018.03.13
实际控 俞卫忠 51.39% 42.21% 36.39% 33.77% 31.43%
制人直
接或间 戴丽芳 17.13% 14.07% 12.13% 11.26% 10.48%
接控制 俞丞 31.48% 25.86% 26.92% 24.98% 23.25%
表决权
股东持 中英管道 —— 17.86% 15.39% 14.29% 13.30%
股比例 中英汇才 —— —— 6.25% 5.80% 5.40%
实际控 100% 100% 97.08% 90.1% 83.86%
制人控
制表决
权股权
比例
据此，本所律师认为，俞卫忠、戴丽芳、俞丞为发行人的实际控制人，发行人最近两年实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）中英有限的设立
中英有限的设立履行了以下程序：
2006年1月10日，江苏省常州工商行政管理局核发《企业名称核准通知书》（（04000203）名称预核登记[2006]第01100071号），预先核准公司名称“常州中英科技有限公司”。
2006年3月18日，俞卫忠、戴丽芳签署《常州中英科技有限公司章程》，约定共同出资设立中英有限，中英有限注册资本1,088.00万元，俞卫忠以货币认缴816.00万元、戴丽芳以货币认缴272.00万元。
2006年3月22日，常州恒盛会计师事务所出具《验资报告》（常恒会验（2006）第078号），验证：截至2006年3月22日，俞卫忠以货币缴纳注册资本816.00万元，戴丽芳以货币缴纳注册资本272.00万元；截至2006年3月22日，中英有限注册资本 1,088.00 万元，实收资本 1,088.00 万元，实收资本占注册资本
法律意见书
100.00%。
2006年3月28日，江苏省常州工商行政管理局核发中英有限《企业法人营业执照》（注册号3204002103548，注册资本1,088.00万元）。
据此，本所律师认为，中英有限系依据当时有效的法律法规设立的企业。
中英有限设立时的股权结构如下：股东 实缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
俞卫忠 816.00 75.00
戴丽芳 272.00 25.00
合计 1,088.00 100.00
（二）中英有限第一次股权变更（增加注册资本）
中英有限的股权变更履行了以下程序：
2007年6月5日，中英有限召开股东会，全体股东一致同意中英有限注册资本增加至1,588.00万元，新增注册资本500.00万元由俞丞认缴500.00万元。
2007年6月6日，常州恒盛会计师事务所出具《验资报告》（常恒会验（2007）第106号），验证：截至2007年6月5日，俞丞以货币缴纳新增注册资本500.00万元；截至2007年6月5日，中英有限注册资本1,588.00万元，实收资本1,588.00万元，实收资本占注册资本100.00%。
2007年6月7日，江苏省常州工商行政管理局核发中英有限《企业法人营业执照》（注册号3204002103548，注册资本1,588.00万元）。
据此，本所律师认为，此次股权变更合法、有效。
此次股权变更后，中英有限的股权结构如下：股东 实缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
俞卫忠 816.00 51.39
戴丽芳 272.00 17.13
俞丞 500.00 31.48
合计 1,588.00 100.00
（三）整体变更为股份有限公司
2016 年 9 月 28 日，常州市工商行政管理局出具《名称变更预留通知书》
法律意见书
（（040002031名预变更预留[2016]第09280001号），同意预先核准“常州中英科
技股份有限公司”名称。
2016年10月5日，常州中英科技有限公司召开股东会，全体股东一致通过以下决议：
（1）确认根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月29日出具的《审计报告》（信汇报字[2016]第550100号），常州中英科技有限公司截至2016年7月31日经审计的净资产为35,205,230.69元。确认江苏中天资产评估事务所有限公司2016年9月30日出具的《评估报告》（苏中资评报字（2016）第C2094号），常州中英科技有限公司截至 2016 年 7 月 31 日的净资产评估值为71,895,254.49元。
（2）同意以 2016 年 7 月 31 日常州中英科技有限公司经审计的净资产35,205,230.69元将中英有限整体变更为股份有限公司；变更后的股份公司的注册资本3,449.93万元，等额分为3,449.93万股，每股1元，其余净资产70.59万元计入变更后股份公司的资本公积。
（3）常州中英科技有限公司全体股东按其出资比例所享有的中英有限净资产进行出资，缴付股份公司注册资本。
（4）通过《常州中英科技股份有限公司章程》，同意将该章程草案提交股份有限公司创立大会审议。
（5）通过《常州中英科技股份有限公司发起人协议》。
2016年10月21日，常州中英科技股份有限公司召开创立大会，3名发起人股东参加会议，审议通过《关于审议常州中英科技股份有限公司筹备工作情况的议案》、《关于审议常州中英科技股份有限公司筹办费用的议案》、《关于审议常州中英科技股份有限公司发起人出资情况的议案》、《关于制订<常州中英科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于选举常州中英科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举常州中英科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》，选举产生常州中英科技股份有限公司第一届董事会董事、监事会监事。
2016年10月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州中英科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第550101号），验证：截至2016
法律意见书
年10月21日止，常州中英科技股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本
3,449.93万元，出资方式为净资产。
2016年10月25日，常州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91320400786311897W，注册资本3,449.93万元）。
根据江苏省常州地方税务局第一税务分局出具的《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）及填报说明》，中英有限在整体改制为股份公司时，纳税人（俞卫忠、戴丽芳、俞丞）可在五年内递延缴纳个人所得税。
常州中英科技股份有限公司设立时，股权结构如下：序号 股东 股数（万股） 持股比例（%）
1 俞卫忠 1,772.76 51.39
2 戴丽芳 590.92 17.13
3 俞丞 1,086.25 31.49
合计 3,449.93 100.002
（四）中英科技第一次股本变更（增加注册资本）
2016年11月10日，中英科技召开2016年第一次临时股东大会，全体股东一致通过《关于非公开发行股票的议案》，同意发行股份的价格为 1.000373 元/股，发行股份数量750万股，同意常州市中英管道有限公司以其持有的编号为常新规土国用（2002）字第 016 号土地使用权、编号为常房权证新字第 0005288号房产、编号为常房权证新字第00026468号房产（评估值为750.28万元、估价报告编号：苏新大陆房估字（2016）第1222号）认购本次非公开发行的全部股份，其中，750万元计入股本，2,800元计入资本公积。
2016年11月10日，常州市工商行政管理局核发中英科技《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91320400786311897W，注册资本4,199.93万元）。
2016年12月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州中英科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第550107号），验证：截至2016年12月13日，常州市中英管道有限公司以其评估值为750.28万元的房地产缴纳新增注册资本750万元，其余2,800元计入资本公积；截至2016年12月13日，中英科技注册资本4,199.93万元，实收资本4,199.93万元，实收资本占注册2尾差系由持股比例计算时四舍五入所导致。
法律意见书
资本100.00%。
据此，本所律师认为，此次股权变更合法、有效。
此次股权变更后，中英科技的股权结构如下：股东 股数（万股） 持股比例（%）
俞卫忠 1,772.76 42.21
戴丽芳 590.92 14.07
俞丞 1,086.25 25.86
常州市中英管道有限公司 750.00 17.86
合计 4,199.93 100.00
（五）中英科技第二次股本变更（增加注册资本）
2016年11月26日，中英科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于非公开发行股票的议案》等议案，同意非公开发行股票6,720,700股，发行价格3元/股，认购对象具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 关联关系
1 常州中英汇才股权投资 3,045,000 9,135,000 员工持股平台
管理中心（有限合伙）
2 俞丞 2,250,700 6,752,100 俞卫忠、戴丽芳儿子
3 俞佳娜 60,000 180,000 俞卫忠哥哥的女儿
4 张小玉 45,000 135,000 俞卫忠哥哥的妻子
5 俞彪 60,000 180,000 俞卫忠哥哥的儿子
6 俞晔 60,000 180,000 俞卫忠弟弟的儿子
7 戴丽英 60,000 180,000 戴丽芳的妹妹
8 戴丽娟 60,000 180,000 戴丽芳的妹妹
9 戴丽华 60,000 180,000 戴丽芳的妹妹
10 俞丽娜 45,000 135,000 俞卫忠哥哥的女儿
11 刘卫范 60,000 180,000 俞丞的岳父
12 顾书春 315,000 945,000 中英科技董事
13 刘亚南 20,000 60,000 俞丞的干妈
14 马龙秀 580,000 1,740,000 戴丽芳哥哥的妻子
法律意见书
2016年12月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州中英科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第550107号），验证：截至2016年12月21日，常州中英汇才股权投资管理中心、俞丞、俞佳娜、张小玉、俞彪、俞晔、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、俞丽娜、刘卫范、顾书春、刘亚南、马龙秀以货币缴纳出资2,016.20万元，其中计入注册资本672.07万元；截至2016年12月21日，中英科技注册资本4,872万元，实收资本4,872万元，实收资本占注册资本100.00%。
2016年12月12日，江苏省常州工商行政管理局核发中英科技《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91320400786311897W，注册资本4,872万元）。
据此，本所律师认为，此次股权变更合法、有效。
此次股权变更后，中英科技的股权结构如下：序 股东 股数（股） 持股比例（%）
号
1 俞卫忠 17,727,600 36.39
2 俞丞 13,113,200 26.92
3 常州市中英管道有限公 7,500,000 15.39
司
4 戴丽芳 5,909,200 12.13
5 常州中英汇才股权投资 3,045,000 6.25
管理中心（有限合伙）
6 马龙秀 580,000 1.19
7 顾书春 315,000 0.65
8 俞佳娜 60,000 0.12
9 俞彪 60,000 0.12
10 俞晔 60,000 0.12
11 戴丽英 60,000 0.12
12 戴丽娟 60,000 0.12
13 戴丽华 60,000 0.12
14 刘卫范 60,000 0.12
15 张小玉 45,000 0.09
法律意见书
16 俞丽娜 45,000 0.09
17 刘亚南 20,000 0.04
5合计 48,720,000 100.00
（六）中英科技第三次股本变更（增加注册资本）
2016年12月16日，中英科技召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于非公开发行股票的议案》等议案，同意非公开发行股票3,780,000股，发行价格7.18元/股，认购对象具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 关联关系
1 朱新爱 1,575,000 11,308,500 无
2 胡智彪 1,102,500 7,915,950 无
3 秦凯 525,000 3,769,500 无
4 叶开文 315,000 2,261,700 无
5 任会英 262,500 1,884,750 无
2016年12月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州中英科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第550107号），验证：截至2016年12月21日，朱新爱、胡智彪、秦凯、叶开文、任会英以货币缴纳出资2,714,04万元，其中计入注册资本378万元；截至2016年12月21日，中英科技注册资本5,250万元，实收资本5,250万元，实收资本占注册资本100.00%。
2016年12月19日，江苏省常州工商行政管理局核发中英科技《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91320400786311897W，注册资本5,250万元）。
据此，本所律师认为，此次股权变更合法、有效。
此次股权变更后，中英科技的股权结构如下：序 股东 股数（股） 持股比例（%）
号
1 俞卫忠 17,727,600 33.77
2 俞丞 13,113,200 24.98
3 常州市中英管道有限公 7,500,000 14.29
司
法律意见书
4 戴丽芳 5,909,200 11.26
5 常州中英汇才股权投资 3,045,000 5.80
管理中心（有限合伙）
6 朱新爱 1,575,000 3.00
7 胡智彪 1,102,500 2.10
8 马龙秀 580,000 1.10
9 秦凯 525,000 1.00
10 叶开文 315,000 0.60
11 顾书春 315,000 0.60
12 任会英 262,500 0.50
13 俞佳娜 60,000 0.11
14 俞彪 60,000 0.11
15 俞晔 60,000 0.11
16 戴丽英 60,000 0.11
17 戴丽娟 60,000 0.11
18 戴丽华 60,000 0.11
19 刘卫范 60,000 0.11
20 张小玉 45,000 0.09
21 俞丽娜 45,000 0.09
22 刘亚南 20,000 0.04
合计 352,500,000100.00
（七）中英科技第四次股本变更（增加注册资本）
2018年3月7日，中英科技召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于非公开发行股票的议案》等议案，同意非公开发行股票 3,900,000 股，发行价格14.28元/股，认购对象具体情况如下：
序 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 关联关系
号
1 天津涌泉企业管理合 1,800,000 25,704,000 无
伙企业（有限合伙）
2 宁波梅山保税港区宜 1,050,000 14,994,000 无
3尾差系由持股比例计算时四舍五入所导致。
法律意见书
安投资合伙企业（有
限合伙）
宁波梅山保税港区曦
3 华股权投资合伙企业 1,050,000 14,994,000 无
（有限合伙）
2018年3月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州中英科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第ZH10040号），验证：截至2018年3月8日，天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）以货币缴纳出资5,569.2万元，其中计入注册资本390万元；截至2018年3月8日，中英科技注册资本5,640万元，实收资本5,640万元，实收资本占注册资本100.00%。
2018年3月13日，江苏省常州工商行政管理局核发中英科技《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91320400786311897W，注册资本5,640万元）。
据此，本所律师认为，此次股权变更合法、有效。
此次股权变更后，中英科技的股权结构如下：序 股东 股数（股） 持股比例（%）
号
1 俞卫忠 17,727,600 31.43%
2 俞丞 13,113,200 23.25%
3 常州市中英管道有限公司 7,500,000 13.30%
4 戴丽芳 5,909,200 10.48%
5 常州中英汇才股权投资管理中 3,045,000
心（有限合伙） 5.40%
6 朱新爱 1,575,000 2.79%
7 胡智彪 1,102,500 1.95%
8 马龙秀 580,000 1.03%
9 秦凯 525,000 0.93%
10 叶开文 315,000 0.56%
11 顾书春 315,000 0.56%
12 任会英 262,500 0.47%
法律意见书
13 俞佳娜 60,000 0.11%
14 俞彪 60,000 0.11%
15 俞晔 60,000 0.11%
16 戴丽英 60,000 0.11%
17 戴丽娟 60,000 0.11%
18 戴丽华 60,000 0.11%
19 刘卫范 60,000 0.11%
20 张小玉 45,000 0.08%
21 俞丽娜 45,000 0.08%
22 刘亚南 20,000 0.04%
23 天津涌泉企业管理合伙企业 1,800,000
（有限合伙） 3.19%
24 宁波梅山保税港区宜安投资合 1,050,000
伙企业（有限合伙） 1.86%
25 宁波梅山保税港区曦华股权投 1,050,000
资合伙企业（有限合伙） 1.86%
合计 456,400,000100.00
综上，本所律师认为，发行人及发行人前身上述历次变更均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及公司章程所规定的必要审批程序，均合法有效；发行人股东持有发行人的股份权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形，不存在法律权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）经营范围
1、经营范围
根据中英科技营业执照，中英科技的经营范围如下：
高频覆铜板及多层线路板用半固化片的制造及销售；金属管及非金属管、金4尾差系由持股比例计算时四舍五入所导致。
法律意见书
属材料（除专项规定）、改性塑料、改性塑料埋地管道的销售；聚合物、高频塑
料等新材料的技术开发。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。*（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
2、报告期内经营范围变更情况
根据中英科技工商资料，中英科技自2015年1月1日以来，经营范围发生了1次变更。
2014年10月30日，因新版营业执照的“经营范围”取消了原“许可经营项目”和“一般经营项目”，在更换新版营业执照的同时进行了经营范围用语的规范，规范后的经营范围为：硅晶体、多晶硅、硅片、太阳能电池等新能源及再生能源的技术开发；覆铜板及多层线路板用半固化片的制造及销售；金属管及非金属管、金属材料（除专项规定）、改性塑料、改性塑料埋地管道的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年10月，中英有限整体变更为股份公司时，经营范围变更为高频覆铜板及多层线路板用半固化片的制造及销售；金属管及非金属管、金属材料（除专项规定）、改性塑料、改性塑料埋地管道的销售；聚合物、高频塑料等新材料的技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
据此，本所律师认为，中英科技经营范围未发生重大变更。
（二）主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为高频通信材料及其制品的研发、生产和销售，与其营业执照及相关资格证书载明的业务范围相一致。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZH10012号），中英科技 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度的主营业务收入分别为143,243,492.27元、172,630,514.31元、174,873,194.44元，占2017年度、2018年度及2019年度营业收入的比例分别为98.53%、98.73%、99.09%。发行人主营
法律意见书
业务突出。补充事项期间，发行人主营业务突出，主营业务未发生变化。
（三）资质许可
1、资质许可编 证照名称 证照编号 许可内容 颁发日期/有 发证机关 持有人
号 效期
1 高新技术企 GR20163200 —— 2016年11月 江苏省科学技 中英科技
业证书5 2702 30日至2019 术厅、江苏省
年11月29日 财政厅、江苏
省国 家 税 务
局、江苏省地
方税务局
2 对外贸易经 01806556 —— 2018 年 4 月 对外贸易经营 中英科技
营者备案登 13日 者备案登记
记表
3 报关单位注 3204962289 —— 2016年11月 常州海关 中英科技
册登记证书 3日
4 出入境检验 16110316173 —— 2016年11月 中华人民共和 中英科技
检疫报检企 800000645 7日 国江苏出入境
业备案表 检验检疫局
5 排污申报登 3204040073 废水、废气、2016 年 6 月 常州市钟楼区 中英科技
记注册证 032 噪声排污 13日 环境保护局
6 食品经营许 JY33204040 单 位 食 堂 2016年10月 常州市钟楼区 中英科技
可证 038128 （热食类食 30日至2021 市场监督管理
品制售） 年9月25日 局
7 城镇污水排 苏 常 字 第 准予在许可 2017 年 3 月 常州市城乡建 中英科技
入排水管网 20170052号 范围内向城 21日至2022 设局
许可证 镇排水设施 年3月20日
排放污水
经本所律师核查，发行人所从事的业务符合相关法律、法规的规定。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》和发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为高频通信材料及其制品的研发、生产和销售，发行人最近两年主营业务未发生重大变化。
本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年的主营业务范围保持一致，主营业务未发生重大变5 《高新技术企业证书》已到期，截至本法律意见书出具之日，尚未完成更新。
法律意见书
更。
（四）境外经营活动
根据发行人的说明、立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人不存在境外经营活动。
（五）持续经营
经本所律师核查，发行人的房产、土地使用权及其他主要资产的权属完整（详见本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”所述），发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务为高频通信材料及其制品的研发、生产和销售，且主营业务最近两年未发生重大变更；发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，结合立信会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人的重要关联方及其关联关系如下：
序号 关联关系类别 关联方名称
1 控股股东 俞卫忠、戴丽芳、俞丞
2 实际控制人 俞卫忠、戴丽芳、俞丞
3 持有发行人5%以上股份的 常州市中英管道有限公司、常州中英汇才股权投资管
法人或者一致行动人 理中心（有限合伙）
发行人控股股东与实际控制
4 人控制或具有重大影响的其 无
他企业
法律意见书
发行人的控股子公司和参股
5 子公司（包括子公司的子公 常州中英新材料有限公司
司）
持有5%以上股份的股东控
6 制、共同控制或具有重大影 无
响的其他企业
俞卫忠、戴丽芳、顾书春、何泽红、梁华权、符启林、
7 董事、监事、高级管理人员 周洪庆、俞丞、董婷婷、陈明、谌发明、程前、史建
忠
常州市英中电气有限公司、常州市嘉纳酒店投资管理
有限公司、合肥英中绝缘材料有限公司、常州市华电
绝缘材料有限公司、常州市北港变压器通用件厂、常
州市雷纳物资有限公司、常州市雷纳机械制造有限公
司、常州众信联合汽车机械制造有限公司、常州协亚
纺织有限公司、常州市常金大药房有限公司、嘉兴佳
易数码科技有限公司、嘉兴钉铛科技有限公司、华宝
香精股份有限公司、海南天地人生态农业股份有限公
8 其他关联法人 司（及其控股子公司）、海南天地人生态管理有限公司、
冠昊生物科技股份有限公司、梦百合家居科技股份有
限公司、深圳信公企业管理咨询有限公司、深圳市麦
达数字股份有限公司、佛山市国星光电股份有限公司、
上海信公企业管理咨询有限公司、上海沃橡信息技术
服务合伙企业（有限合伙）、远光软件股份有限公司、
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司、深圳市天
成致远管理咨询有限公司、南京硅工电子科技有限公
司、南京扬子工大科技有限公司、常州同大电子科技
有限公司
常州中英电器有限公司（已于2017年2月注销）、辅
星科技（香港）有限公司（已于2017年12月注销）、
常州市诚信房地产代理有限公司、中国南玻集团股份
9 报告期内曾经的关联方 有限公司、深圳市权诚骏投资咨询有限公司、广东顺
威精密塑料股份有限公司、浙江东晶电子股份有限公
司、北讯集团股份有限公司、广西天地人生态农业有
限公司（已于2018年3月注销）、南京华硅科技有限
公司（已于2017年2月注销）
（1）控股股东
中英科技的控股股东为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，合计直接持有中英科技65.16%股权（详见本法律意见书正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”所述）。
（2）实际控制人
中英科技的实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞（详见本法律意见书正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”所述）。
法律意见书
（3）持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人
持有中英科技5%以上股份的其他股东为常州市中英管道有限公司与常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）（详见本法律意见书正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”所述）。
（4）发行人控股股东与实际控制人控制或具有重大影响的其他企业
无。
（5）发行人的控股子公司和参股子公司（包括子公司的子公司）
中英科技的控股子公司为常州中英新材料有限公司。
1）常州中英新材料有限公司
①基本情况
中英新材的基本情况如下：名称 常州中英新材料有限公司
统一社会信用代码 91320411MA1MHYTRXM
法定代表人姓名 俞丞
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 常州市新北区天山路11号
注册资本 100万元
营业期限 2016年4月14日 至 无固定期限
高性能膜材料、改性塑料粒子、塑料制品、玻璃纤维增强塑料制品的
经营范围 研发，生产，销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②历史沿革
i.设立
2016 年 4 月 5 日，常州市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（(Y040700291)名称核准预先登记[2016]第04040123号），同意预先核准“常州中英新材料有限公司”名称。
法律意见书
2016年4月8日，常州中英科技有限公司签署《常州中英新材料有限公司章程》，决定出资100万元设立常州中英新材料有限公司。
根据中英科技提供的书面汇款凭证，本所律师认为，中英新材料100万元注册资本已全部缴纳。2016年4月14日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理 局 核 发 中 英 新 材《企 业 法 人 营业 执 照》（统 一 社 会 信用 代 码为91320411MA1MHYTRXM、注册资本为100万元）。
据此，本所律师认为，中英新材的设立符合当时有效的法律法规的规定。
中英新材设立时的股权结构如下：股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
中英有限 100 100 100%
合计 100 100 100%
（6）持有5%以上股份的股东控制、共同控制或具有重大影响的其他企业
无。
（7）董事、监事、高级管理人员
发行人报告期内董事、监事、高级管理人员如下：
俞卫忠、戴丽芳、顾书春、何泽红、梁华权、符启林、周洪庆、俞丞、董婷婷、陈明、谌发明、程前、史建忠。
（8）其他关联法人
除上述关联方外，发行人关联自然人（实际控制人以外）直接或间接控制以及发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的其他关联方，具体如下：
1）常州市英中电气有限公司
常州市英中电气有限公司系发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英忠及其配偶控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州市英中电气有限公司
统一社会信用代码 913204007589969563
法律意见书
法定代表人姓名 俞英忠
公司类型 有限责任公司
住所 常州市钟楼区新闸镇新庆路
注册资本 1,000万元
营业期限 2004年3月11日至2044年3月10日
变压器配件、开关、绝缘件、机械零部件加工制造；机械设备租赁及
经营范围 自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2）常州市嘉纳酒店投资管理有限公司
常州市嘉纳酒店投资管理有限公司发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英忠及其配偶控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州市嘉纳酒店投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320411055189525B
法定代表人姓名 俞彪
公司类型 有限责任公司（法人独资)
住所 常州市新北区晋陵北路85号
注册资本 2,000万元
营业期限 2012年10月15日至2022年10月14日
酒店投资管理；日用百货、服装、工艺美术品的销售；礼仪庆典服务；
经营范围 停车场服务；会务服务；卷烟、雪茄烟零售；制售中餐；住宿服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3）合肥英中绝缘材料有限公司
合肥英中绝缘材料有限公司系发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英忠及其配偶控制的企业，其基本情况如下：
名称 合肥英中绝缘材料有限公司
统一社会信用代码 340100000303509
法定代表人姓名 俞英忠
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 安徽省合肥市庐阳工业区沱河路58号
法律意见书
注册资本 500万元
营业期限 2009年6月5日至 2022年6月1日
经营范围 变压器绝缘件制造，变压器维修、配件、机械制造、加工。
4）常州市华电绝缘材料有限公司
常州市华电绝缘材料有限公司系发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英忠及其配偶控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州市华电绝缘材料有限公司
统一社会信用代码 91320404137305139U
法定代表人姓名 朱丽娟
公司类型 绝缘材料及绝缘成型件制造；普通机械、毛线加工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 北港乡邹家村江市村
注册资本 131.87万元
营业期限 2001年12月12日至无固定期限
经营范围 绝缘材料及绝缘成型件制造；普通机械、毛线加工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5）常州市北港变压器通用件厂
常州市北港变压器通用件厂系发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英忠控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州市北港变压器通用件厂
统一社会信用代码 91320404137312195P
法定代表人姓名 俞英忠
公司类型 个人独资企业
住所 钟楼区北港乡邹家村委
注册资本 36万元
营业期限 2002年8月23日至无固定期限
经营范围 变压器辅助设备制造；机械零部件加工；机械设备租赁服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6）常州市雷纳物资有限公司
法律意见书
常州市雷纳物资有限公司系发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英方控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州市雷纳物资有限公司
统一社会信用代码 91320404250848186D
法定代表人姓名 俞英方
公司类型 有限责任公司
住所 钟楼区新闸镇永丰村
注册资本 88.8万元
营业期限 1995年5月17日至2045年5月16日
工业生产资料（除专项规定）、五金、交电、化工（除危险品）、建筑
经营范围 材料、百货、针纺织品的销售，塑料包装膜加工（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7）常州市雷纳机械制造有限公司
常州市雷纳机械制造有限公司发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英方及其配偶控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州市雷纳机械制造有限公司
统一社会信用代码 91320404769104669M
法定代表人姓名 俞英方
公司类型 有限责任公司
住所 常州市钟楼区新闸镇新龙路
注册资本 800万元
营业期限 2005年1月20日至无固定期限
经营范围 冷拔钢管、机械零部件制造、加工及销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8）常州众信联合汽车机械制造有限公司
常州市雷纳机械制造有限公司发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞英方担任监事的企业，其基本情况如下：
名称 常州众信联合汽车机械制造有限公司
统一社会信用代码 91320411672500948E
法律意见书
法定代表人姓名 曹坚铭
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 常州市新北区昆仑路11号
注册资本 500万
营业期限 2008年2月21日至2023年2月20日
经营范围 汽车配件、模具、汽车内饰件制造、加工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9）常州协亚纺织有限公司
常州协亚纺织有限公司系发行人实际控制人俞卫忠弟弟俞敏方及其配偶控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州协亚纺织有限公司
统一社会信用代码 9132040469027899XG
法定代表人姓名 俞敏方
公司类型 有限责任公司
住所 钟楼区北港街道邹家村委河降村37号
注册资本 51万元
营业期限 2009年6月4日至2019年6月3日
经营范围 纺织带、针织布、无纺布、针纺织品的制造、加工及销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10）常州市常金大药房有限公司
常州市常金大药房有限公司系发行人实际控制人俞丞的岳父刘卫范控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州市常金大药房有限公司
统一社会信用代码 91320404MA1M9EE80G
法定代表人姓名 刘卫范
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 钟楼区邹区镇卜弋新市路27号
注册资本 100 万元
营业期限 2015年9月21日至2035年9月20日
法律意见书
中成药、中药饮片、抗生素制剂、生化药品、化学药制剂、生物制品
经营范围 （除血液药品、疫苗）、一类医疗器械、二类医疗器械、避孕套、日
用品、化妆品零售；食品销售（以《食品经营许可证》核定范围为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11）嘉兴佳易数码科技有限公司
嘉兴佳易数码科技有限公司系发行人董事兼副总经理顾书春之配偶的弟弟于玉顺担任总经理的企业，其基本情况如下：
名称 嘉兴佳易数码科技有限公司
统一社会信用代码 91330402577734519P
法定代表人姓名 于玉顺
公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所 嘉兴市中环广场1幢B-308室
注册资本 130 万元
营业期限 2011年7月1 日至 2031年6月30日
一般经营项目：数码产品、陈列展示架的研发；广告的设计、制作；
经营范围 装饰材料、塑料制品、纸张、橡塑制品、纺织品及原料、电子产品及
配件、机械设备及配件、计算机、软件及辅助设备、文具用品的销售；
从事进出口业务。
12）嘉兴钉铛科技有限公司
嘉兴钉铛科技有限公司系发行人董事兼副总经理顾书春配偶的弟弟于玉顺2020年01月16日设立并控制的企业，其基本情况如下：
名称 嘉兴钉铛科技有限公司
统一社会信用代码 91330402MA2CY8439U
法定代表人姓名 于玉顺
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 浙江省嘉兴市南湖区嘉兴总部商务花园68号楼302室
注册资本 30万元
营业期限 自2020-01-16至无限期
一般项目：从事计算机、生物技术、自动化技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、制作、代理；
照相器材及望远镜零售；会议及展览服务；礼品花卉零售；电子元器
件批发；日用百货批发；灯具零售；日用品零售；文具用品零售；文
法律意见书
具用品批发；化工产品批发（不含危险化学品）；图文设计、制作；
货物进出口、技术进出口业务；五金产品批发；五金产品零售；金属
制品批发；办公设备批发；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备
批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
13）华宝香精股份有限公司
华宝香精股份有限公司系发行人独立董事符启林担任独立董事的企业，其基本情况如下：
名称 华宝香精股份有限公司
统一社会信用代码 91310000607355000X
法定代表人姓名 夏利群
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
住所 拉萨经济技术开发区格桑路投资大厦6层
注册资本 55,429 万
营业期限 1996年06月27日至2037年06月26日
香精产品的开发、研制、生产及相关应用，天然食品添加剂和食品的
开发、生产，销售本公司自产产品：上述商品及其同类产品的批发、
经营范围 进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供技术咨询及技术服务等相关
配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品
的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
14）海南天地人生态农业股份有限公司（及其控股子公司）
海南天地人生态农业股份有限公司（及其控股子公司）系发行人独立董事符启林之配偶的哥哥王中青及其配偶徐咏梅共同控制的企业，其基本情况如下：
名称 海南天地人生态农业股份有限公司
统一社会信用代码 9146000069317036XA
法定代表人姓名 徐咏梅
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 海南省海口市龙华区紫荆路紫荆信息公寓A座7A
注册资本 3,725.4933 万
营业期限 2009年09月25日至2059年09月25日
经营范围 农业开发、种植，农产品的销售，农业观光，农业技术培训，种苗培
育和销售。
法律意见书
15）海南天地人生态管理有限公司
海南天地人生态管理有限公司系发行人独立董事符启林配偶的哥哥王中青及其配偶徐咏梅共同控制的企业，其基本情况如下：
名称 海南天地人生态管理有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5RJTYE4B
法定代表人姓名 徐咏梅
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 海南省海口市秀英区紫荆路2-1号紫荆信息公寓7A1号
注册资本 5000万元
营业期限 2017年08月24日至无固定期限
企业管理咨询、服务（投资咨询、投资管理除外），商务信息咨询，
企业策划，农业开发、种植，种苗培育和销售，乡村建设，农业观光，
经营范围 农、林、牧、渔业技术开发、培训、咨询、转让，林业种植，畜牧业、
渔业养殖，农机具销售和维修，苗木、花卉培育和销售，园林绿化工
程，园林技术服务，农资产品批发与零售，旅游项目开发，硬、软件
集成与开发，网络信息工程技术服务。
16）冠昊生物科技股份有限公司
冠昊生物科技股份有限公司系发行人独立董事符启林担任独立董事的企业，其基本情况如下：
名称 冠昊生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440000707688515X
法定代表人姓名 张永明
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 广东省广州市黄埔区玉岩路12号
注册资本 26,515.5701万元
营业期限 自1999年10月22日
研究、开发、生产：II、III类：6846植入材料和人工器官，6864医
用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医用卫生材
料及敷料的批发、零售（不设店铺）；销售自产产品及提供服务；自
经营范围 有资产对外投资，高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业的
孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和服
务；管理信息咨询；自有固定资产(包括房屋、仪器设备)的出售及租
赁；技术进出口、货物进出口。
法律意见书
17）梦百合家居科技股份有限公司
梦百合家居科技股份有限公司系发行人独立董事符启林担任独立董事的企业，其基本情况如下：
名称 梦百合家居科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320600750031850R
法定代表人姓名 倪张根
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 如皋市丁堰镇皋南路999号
注册资本 24,000万元
营业期限 自2003年5月31日
研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、
软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销
售；化学原料销售（危险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-
经营范围 二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业自产产品
及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18）深圳信公企业管理咨询有限公司
深圳信公企业管理咨询有限公司系发行人独立董事梁华权担任执行董事、总经理的企业，其基本情况如下：
名称 深圳信公企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DEANK1A
法定代表人姓名 梁华权
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道4001号时代金融中心14楼1457室
注册资本 100 万
营业期限 2016年06月12日至2046年06月08日
企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询;市场信息咨询与市场调研；投
经营范围 资信息咨询；经济信息咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）人才
咨询。
19）深圳市麦达数字股份有限公司
法律意见书
深圳市麦达数字股份有限公司系发行人独立董事梁华权担任独立董事的企业，其基本情况如下：
名称 深圳市麦达数字股份有限公司
统一社会信用代码 914403007084140579
法定代表人姓名 陈亚妹
公司类型 上市股份有限公司
住所 深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园
注册资本 57,934.3790 万元
营业期限 自1998年06月05日
互联网网上贸易与服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
互联网投资；数据处理和数据存储服务，大数据分析及商业应用；智
能照明、智能家居管理系统；软件开发、信息系统集成服务、信息技
术咨询服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技
经营范围 术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
互联网信息服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件
的生产。
20）佛山市国星光电股份有限公司
佛山市国星光电股份有限公司系发行人独立董事梁华权担任独立董事的企业，其基本情况如下：
名称 佛山市国星光电股份有限公司
统一社会信用代码 914406001935264036
法定代表人姓名 何勇
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 佛山市禅城区华宝南路18号
注册资本 61,847.7169万元
营业期限 自1981年08月31日
制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，交通
信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电
经营范围 子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显
示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；
经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
法律意见书
业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
21）上海信公企业管理咨询有限公司
上海信公企业管理咨询有限公司系发行人独立董事梁华权担任董事的企业，其基本情况如下：
名称 上海信公企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310120072923680H
法定代表人姓名 黄智
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市闵行区万源路2800号I130室
注册资本 200万元
营业期限 2013年07月04日至2033年07月03日
企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、证券咨询（不
得从事金融、证券、保险业务）、保险咨询（不得从事金融、保险、
经营范围 证券业务）、人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），知识产权代
理（除专利代理），会务服务、展览展示服务，企业形象策划，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机信息科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
22）上海沃橡信息技术服务合伙企业（有限合伙）
上海沃橡信息技术服务合伙企业（有限合伙）系发行人独立董事梁华权控制的企业，其基本情况如下：
名称 上海沃橡信息技术服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MA1GCTRD6N
执行事务合伙人 梁华权
公司类型 有限合伙企业
住所 上海市闵行区东川路555号己楼2层0140室
注册资本 205.3344万元
营业期限 2019-12-30至无固定期限
从事计算机信息技术领域内的技术服务，市场信息咨询与调查（不得
经营范围 从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
法律意见书
23）远光软件股份有限公司
远光软件股份有限公司系发行人独立董事梁华权担任独立董事的企业，其基本情况如下：
名称 远光软件股份有限公司
统一社会信用代码 91440400707956364B
法定代表人姓名 陈利浩
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股)
住所 广东省珠海市港湾大道科技一路3号
注册资本 60,701.4388万元
营业期限 自1998年12月29日起
经营范围 计算机软件的开发和销售，计算机软硬件系统集成。计算机技术咨询
服务。
24）珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司系发行人独立董事梁华权担任独立董事的企业，其基本情况如下：
名称 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
统一社会信用代码 9144040072510822XR
法定代表人姓名 王青运
公司类型 其他股份有限公司(上市)
住所 广东省珠海市高栏港经济区南迳湾
注册资本 40,500.0000万元
营业期限 自2000年11月07日
经营范围 液体化工产品的码头、仓储的建设与经营，汽油、煤油、柴油和植物
油产品的仓储及公共保税仓库
25）深圳市天成致远管理咨询有限公司
深圳市天成致远管理咨询有限公司系发行人独立董事梁华权之配偶彭媛媛担任执行董事、总经理的企业，其基本情况如下：
名称 深圳市天成致远管理咨询有限公司
法律意见书
统一社会信用代码 914403000883025392
法定代表人姓名 彭媛媛
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市龙岗区南湾街道桂芳园六期凌波居A座1505
注册资本 3 万
营业期限 2014年02月24日至永续经营
代理记帐；财务管理咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、投资信息
经营范围 咨询、商务信息咨询、商业信息咨询；企业注册登记代理、税务代理；
市场营销策划、投资项目策划；企业形象策划。
26）南京硅工电子科技有限公司
南京硅工电子科技有限公司系发行人独立董事周洪庆担任执行董事、总经理的企业，其基本情况如下：
名称 南京硅工电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320116053284035T
法定代表人姓名 周洪庆
公司类型 有限责任公司
住所 南京市六合区中山科技园科创大道9号A6幢101室
注册资本 108万
营业期限 2012年10月12日至2032年10月11日
许可经营项目：无一般经营项目：电子元器件、敏感元件、传感器的
研发、生产、销售；微波介质、基板、陶瓷、金属材料、磁性材料、
经营范围 高分子材料、复合材料、电子与电力材料、机电设备与配件、通讯器
材的研发、生产、销售；软件设计、电子及新材料科技开发、技术咨
询。
27）南京扬子工大科技有限公司
南京扬子工大科技有限公司系发行人独立董事周洪庆担任总经理的企业，其基本情况如下：
名称 南京扬子工大科技有限公司
统一社会信用代码 91320191MA1WKYJA23
法定代表人 俞冠琦
法律意见书
公司类型 有限责任公司
住所 南京市江北新区高科一路28号
注册资本 1,000万元
营业期限 2018年05月23日至无限期
经营范围 微电子材料技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；微电子材料
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28）常州同大电子科技有限公司
常州同大电子科技有限公司系发行人独立董事周洪庆及其配偶吕萍控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州同大电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320481566811873T
法定代表人姓名 吕萍
公司类型 有限责任公司
住所 溧阳市上兴镇工业园区
注册资本 300 万
营业期限 2010年12月08日2060年12月07日
经营范围 电子电力元器件、机电设备与配件的研发、制造、加工与销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）报告期内曾经的关联方
1）常州中英电器有限公司
常州中英电器有限公司系发行人实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞曾共同控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州中英电器有限公司（已注销）
统一社会信用代码 320407000153040
法定代表人姓名 俞卫忠
公司类型 有限责任公司
住所 常州市新北区天山路11号
注册资本 60万元
法律意见书
营业期限 2010年12月23日至2030年12月22日
电器技术咨询服务；PCB电路板、远红外发热板、覆铜板、电器机械
经营范围 及器材、太阳能硅片、风力发电用复合材料、五金交电的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年1月22日，常州市国家税务局第一税务分局出具《税务事项通知书》（常国税一税通[2017]13328号），核准常州中英电器有限公司注销税务登记。
2017年2月13日，江苏省常州地方税务局第一税务分局出具《税务事项通知书》（常地税一税通[2017]3325号），核准常州中英电器有限公司注销税务登记。
2017年2月23日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局出具《公司准予注销登记通知书》（（040700303）公司注销[2017]第 02210004 号），对常州中英电器有限公司注销登记予以核准。
2）辅星科技（香港）有限公司（FOXIN TECHNOLOGY HONG KONGLIMITED）
辅星科技（香港）有限公司系发行人实际控制人俞卫忠的哥哥俞志方控制的公司，其基本情况如下：
名称 辅星科技（香港）有限公司（已注销）
FOXINTECHNOLOGY HONGKONG LIMITED
RM1401, 14/F WORLD COMMERCE, CTR HARBOUR CITY 7-11
地址 CANTON
RDTST,KL
生效日期 2014年7月18日
届满日期 2015年7月17日
登记证编号 61754531-000-07-14-8
截至本法律意见书出具之日，辅星科技（香港）有限公司目前已注销。
3）常州市诚信房地产代理有限公司
常州市诚信房地产代理有限公司系发行人实际控制人俞丞的岳父刘卫范2017年12月21日之前控制的企业，其基本情况如下：
名称 常州市诚信房地产代理有限公司
法律意见书
统一社会信用代码 91320402743118982H
法定代表人姓名 周涛
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 常州新北区河海新村15号
注册资本 300 万元
营业期限 2002年09月30日至2022年09月29日
经营范围 房地产经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
常州市诚信房地产代理有限公司2002年设立时，刘卫范出资270万元，持有常州市诚信房地产代理有限公司10%股权。2017年12月，刘卫范将其持有的常州市诚信房地产代理有限公司10%股权转让给周涛，同时变更公司法定代表人（执行董事兼总经理）为周涛。
4）中国南玻集团股份有限公司
中国南玻集团股份有限公司系发行人独立董事符启林2017年5月2日之前担任独立董事的企业，其基本情况如下：
名称 中国南玻集团股份有限公司
统一社会信用代码 914403006188385775
法定代表人姓名 陈琳
公司类型 已上市的中外合资股份有限公司
住所 深圳市南山区招商街道工业六路一号南玻大厦
注册资本 238,663.5893万
营业期限 1984年09月10日至2042年09月10日
进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再
生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、
经营范围 制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申
报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与
岗位培训等方面的相关协调和服务。
5）广东顺威精密塑料股份有限公司
广东顺威精密塑料股份有限公司系发行人独立董事符启林2017年9月4日之前担任董事的企业，其基本情况如下：
法律意见书
名称 广东顺威精密塑料股份有限公司
统一社会信用代码 91440606617639488M
法定代表人姓名 王宪章
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路6号
注册资本 72,000.00万元
营业期限 自1992年05月08日
生产经营贯流风扇叶、轴流风扇叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工
程塑料、塑料合金、PVC管件、汽车空调配件（不含废旧塑料）、机
经营范围 械配件及零件；制造、设计非金属制品模具；普通货运；研发、制造、
加工、销售：卫浴洁具及其配件、水暖器材、清洁设备、家用电器；
国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6）北讯集团股份有限公司
北讯集团股份有限公司系发行人独立董事符启林2018年11月7日之前担任独立董事的企业，其基本情况如下：
名称 北讯集团股份有限公司
统一社会信用代码 91370000743375970B
法定代表人姓名 陈岩
公司类型 其他股份有限公司(上市)
住所 深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室
注册资本 108,719.1760万元
营业期限 自2002年9月30日
通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通
信设备；租赁通信设备。本公司产品的出口业务及所需原材料的进口
业务；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机
经营范围 械式立体停车设备的维护及技术服务，承包与其实力、规模、业绩相
适应的国外工程项目；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）^本单位制造机械式停
车设备安装、改造、维修（有效期限以许可证为准）。生产销售铁塔、
钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备。
7）深圳市权诚骏投资咨询有限公司
深圳市权诚骏投资咨询有限公司系发行人独立董事梁华权2017年2月9日
法律意见书
之前担任执行董事的企业，其基本情况如下：
名称 深圳市权诚骏投资咨询有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DEKHP13
法定代表人姓名 梁华权
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道4001号时代金融中心14楼1451室
注册资本 1,000 万
营业期限 2016年06月15日至2046年06月13日
企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；财务咨询；市场信
经营范围 息咨询；市场调研；投资信息咨询；商业信息咨询；经济信息咨询（不
含限制项目）。人才咨询。
8）浙江东晶电子股份有限公司
浙江东晶电子股份有限公司系发行人独立董事梁华权2017年7月17日之前担任独立董事的企业，其基本情况如下：
名称 浙江东晶电子股份有限公司
统一社会信用代码 9133000071257271X6
法定代表人姓名 王皓
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省金华市宾虹西路555号
注册资本 24,344.236300万元
营业期限 自1999年04月23日
经营范围 电子元件、计算机及网络产品、通信产品的研发、设计、生产与销售
9）广西天地人生态农业有限公司（已注销）
广西天地人生态农业有限公司系发行人独立董事符启林配偶的哥哥王中青及其配偶徐咏梅2018年3月26日之前合计持股50%的企业，其基本情况如下：
名称 广西天地人生态农业有限公司
统一社会信用代码 914501000836419292
法定代表人姓名 徐咏梅
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法律意见书
住所 南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际6层11号房
注册资本 1000万元
营业期限 2013年12月05日至2018年3月26日
对农业的投资开发，农业技术咨询服务，市场投资信息咨询服务（不
含证券、期货）；化肥、水溶性肥料、有机肥料的生产及销售；农副
经营范围 土特产品的研发、种植、销售；包装材料、建筑材料（除危险化学品
和木材）、五金交电、电线电缆、机电设备（除九座以下乘用车）、
农用机械及零件销售，商品信息咨询服务，市场营销策划，会议会展
服务（不包含旅行社业务）。
10）南京华硅科技有限公司（已注销）
南京华硅科技有限公司系发行人独立董事周洪庆的配偶吕萍 2017年02月07日前担任执行董事兼总经理的企业，其基本情况如下：
名称 南京华硅科技有限公司
统一社会信用代码 913201065555088608
法定代表人 吕萍
公司类型 有限责任公司
住所 南京市鼓楼区新模范马路5号科技综合实验楼A座1311
注册资本 158万元
营业期限 2010年05月18日至2017年02月07日
许可经营项目：无 一般经营项目：新材料的科技开发、技术服务；
经营范围 新材料产品的制造、加工、销售；化工原料、五金交电、机电设备及
配件的制造、加工、销售。
2、重大关联交易
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人与关联方之间自2017年1月1日至2019年12月31日重大关联交易情况如下：
（1）偶发性关联交易
①关联方担保
根据发行人提供的资料，报告期内的关联方担保事项，具体如下：
I.债权人为上海浦东发展银行股份有限公司常州支行的关联担保
2013年3月25日，常州市英中电气有限公司与上海浦东发展银行股份有限
法律意见书
公司常州支行签署《最高额保证合同》（2B4201201300000046 号），为发行人与
该支行于2013年3月25日到2017年3月25日期间连续办理具体业务而形成的
一系列债权提供连带最高额保证担保，主债权余额在债权确定期间内最高不超过
8,000万元。保证担保的范围包括主债权、利息（包括利息、罚息和复利）、违约
金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用，以及债权人实
现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），
以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
2013年3月25日，俞卫忠与上海浦东发展银行股份有限公司常州支行签署《最高额保证合同》（2B4201201300000047号），为发行人与该支行于2013年3月25日到2017年3月25日期间连续办理具体业务而形成的一系列债权提供连带最高额保证担保，主债权余额在债权确定期间内最高不超过 8,000万元限额。保证担保的范围包括主债权、利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
II.债权人为中国农业银行股份有限公司常州天宁支行的关联担保
2016年3月14日，俞卫忠、戴丽芳、俞丞与中国农业银行股份有限公司常州天宁支行签署《最高额保证合同》（32100520160000971号），为发行人与该支行于2016年3月14日到2019年12月31日期间连续办理具体业务而形成的一系列债权提供连带最高额保证担保，担保的债权最高余额3,600万元。保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
2016年3月14日，常州市英中电气有限公司与中国农业银行股份有限公司常州天宁支行签署《最高额保证合同》（32100520160000965号），为发行人与该支行于2016年3月14日到2019年12月31日期间连续办理具体业务而形成的一系列债权提供连带最高额保证担保，担保的债权最高余额3,600万元。保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟
法律意见书
延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
②关联方借款
根据中英科技提供的材料、情况说明及访谈，关联方向发行人拆借资金情况如下：
2013 年，雷纳机械为企业资金周转，以口头协议形式向中英科技短期拆借资金，双方协商的借款期限为一个月，未签署书面协议。2014 年，雷纳机械资金紧缺，未能及时还款，截至2016年累计拖欠中英科技借款本金5,673,000元，利息761,730.39元。
2016年6月30日，中英科技向雷纳机械发出《债权转让通知》，将其享有的对雷纳机械总计6,434,730.39元的债权（本金5,673,000元、利息761,730.39元）转让予中英管道，2016年7月1日，雷纳机械以回执形式确认前述借款本息合计6,434,730.39元。自此，雷纳机械与中英科技之间的借款偿还完毕。
2017年8月，雷纳机械将该笔欠款全额偿还给中英管道，还款资金来源为苏州银行借款，资金来源合法。
③关联方租赁
2017年1月1日至2017年12月31日，常州市中英管道有限公司租赁常州中英科技股份有限公司位于常州市天山路11号18平方米的房产用于办公，租金为270元/月。
2017年末，中英管道办公场所已搬迁，2018年开始，公司与中英管道之间不再发生该类关联交易。
（2）经常性关联交易
1）与常州市嘉纳酒店投资管理有限公司的关联交易
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联 同类 同类 同类
关联方名称 交易 产品类别 定价 交易 交易 交易
内容 金额 金额 金额占比占比 占比
（% （% （%）
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） ）
常州市嘉纳 接受 住宿、餐饮 市场
酒店投资管 劳务 等服务 价格 1.06 0.35 1.33 0.59 5.14 2.86
理有限公司
发行人因发展主营业务需要，需接待部分实地考察的客户，为方便接待工作，发行人与常州市嘉纳酒店投资管理有限公司签订了合作协议，由后者管理的常州华美达国际大酒店为公司接待嘉宾提供住宿、餐饮等服务。报告期内，常州华美达国际大酒店向发行人提供的住宿、餐饮等服务的结算单价与市场价格一致。
2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
向当期董事、监事、高级管理人员支付薪酬 306.16 376.36 364.60
总额
（3）关联方应收应付款项
根据发行人提供的资料，结合立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZH10012号），经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人关联方无应收应付款项。
3、关联交易决策程序
发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证中英科技关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害中英科技和全体股东的利益。《公司章程》主要规定如下：
第四十一条规定：“公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过：（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（二）审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易”。
第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
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与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况”。
第一百一十六条第一款规定：“重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易；或根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
本所律师认为，发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规和规范性文件的规定。
4、关联交易的公允合规
发行人第二届董事会第二次会议、2019 年度股东大会通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，关联董事、股东回避表决，对中英科技在 2017年至2019年度与关联方发生的关联交易予以确认。发行人独立董事对公司2017年至2019年期间的重大关联交易进行核查后认为：“公司与关联方发生的交易，系为了公司正常生产经营需要而发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。
经本所律师核查，发行人的关联交易存在必要性、且定价合理和公允，已经履行关联交易的决策程序；不影响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，不存在显失公平的关联交易；不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
（二）同业竞争
1、同业竞争现状
发行人专业从事高频通信材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品包括D型和CA型高频覆铜板及高级聚合物基复合材料。
除中英科技及其子公司外，实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞及其关系密切的家庭成员控制的其他企业为常州市中英管道有限公司、常州中英汇才股权投资
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管理中心（有限合伙）、常州市英中电气有限公司、常州市嘉纳酒店投资管理有
限公司、合肥英中绝缘材料有限公司、常州市华电绝缘材料有限公司、常州市北
港变压器通用件厂、常州市雷纳物资有限公司、常州市雷纳机械制造有限公司、
常州众信联合汽车机械制造有限公司、常州协亚纺织有限公司、辅星科技（香港）
有限公司、常州市常金大药房有限公司、常州市诚信房地产代理有限公司等（详
见本法律意见书正文之九之（一）关联交易“1、关联方”所述。
本所律师认为，实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞及其关系密切的家庭成员控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的措施
为了避免损害发行人及其他股东利益，控股股东和实际控制人均出具《避免同业竞争承诺函》。
控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞作出承诺：“1、本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对中英科技构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于直接或间接拥有与中英科技存在同业竞争关系的任何经济实体的权益，在该等经济实体中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员，在该等经济实体中担任核心技术人员。2、如本人及其本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的业务或活动与拓展业务范围后的中英科技构成竞争或可能构成竞争，本人及本人关系密切的家庭成员将按照纳入“中英科技”经营、停止经营或转让予无关联第三方的方式消除同业竞争。3、本人在直接或间接持有中英科技股份期间，或担任中英科技董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。4、若违反上述承诺，本人将对由此给中英科技造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对其具有法律约束力。
十、发行人的主要资产
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（一）土地使用权
使
序 名称 土地使用权证 座落 地（用类权用 面积(㎡) 终止日期 权利 取得
号 号 途） 类 人 方
型 式
1 1 路新土闸市苏（不2动01产7）权常第州西飞龙路工业 出让 43,139.00 2055.08.15 中科技英转让
地 0017387号 28号
2 2 天路土山市苏（不2动01产6）权常第州常新州区工业 出让 7,381.45 2051.04.25 中科技英投资
地 0094027号 天山
路11
号
3 3 用募地投苏市（不2动01产8）权常第州路正强28工业 出让 45,534 2068.01.31 科中英技出让
0020480号 号
1、新闸路土地使用权
中英科技拥有的新闸路土地使用权系从中英管道受让而来，具体情况如下：
2006年5月，中英有限与中英管道签署《土地使用权转让协议》，约定中英管道将其拥有的位于新闸镇新闸路28号、面积为43,139.00平方米的土地使用权转让予中英有限，价款为6,699,470元。
2006年6月22日，常州市人民政府向中英有限颁发了房地产证（编号：常国用（2006）第0169555号）。
2017年3月9日，常州市国土资源局向中英科技颁发了不动产权证书（编号：苏（2017）常州市不动产权第0017387号）。
2、天山路土地使用权
中英科技拥有的天山路土地使用权情况如下：
2016年11月10日，中英科技与中英管道签署《非公开发行股票协议》，中英管道以其持有的编号为常新规土国用（2002）字第016号土地使用权、编号为常房权证新字第0005288号房产、编号为常房权证新字第00026468号房产（评估值为7,502,800元、评估报告编号为苏新大陆房估字（2016）第1222号）认购中英科技非公开发行的7,500,000股股份。
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2016年12月13日，常州市国土资源局向中英科技颁发了不动产权证书（编号：苏（2016）常州市不动产权第0094027号）。
3、募投用地
中英科技拥有的募投用地土地使用权情况如下：
2018年1月31日，常州中英科技股份有限公司与常州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为 2017CZ013，出让宗地面积为45,534平方米，出让宗地坐落于凤凰河东侧、玉龙路西侧，出让价款为21,856,320元。
2018年1月22日，常州中英科技股份有限公司向常州市财政局支付土地款21,856,320元。
2018年3月1日，常州中英科技股份有限公司向江苏省常州地方税务局第一税务分局缴纳税费666,617元。
2018年4月2日，常州市国土资源局向中英科技颁发了不动产权证书（编号：苏（2018）常州市不动产权第0020480号）。
综上，本所律师认为，中英科技及其控股子公司合法拥有上述地块的土地使用权，可依法使用。
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述土地的所有权，上述土地使用权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（二）房产
根据中英科技提供的房产证，中英科技及其控股子公司拥有如下房产：房地产权 座落 幢号 房屋总 所在层 建筑面积（㎡） 权 利 取 得 他 项
证号 层数 数 人 方式 权利
苏（2017） 飞龙西 1幢 5 1-5 1,525.97 中 英 转让 ——
常动州产市权不第路号28 2幢 1 1 6,148.70 科技
0017387 3幢 1 1 3,300.71
号
4幢 3 1-3 4,551.23
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苏（2016） 新北区 1幢 3 1-3 1,524.28 中 英 增资 ——
常州市不 天山路 科技
动产权第 11号 2幢 1 1 841.65
0094027 3幢 1 1 77.18
号
4幢 2 1-2 1,217.08
本所律师注意到，中英科技尚有门房间、保安室等面积合计约300平方米的房产尚未取得房产证。
本所律师认为，该等无证房产占中英科技全部房产面积的比例很低，且该等无证房产并非用于中英科技的直接生产经营，对中英科技的生产经营不构成实质性影响，不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述房产的所有权，上述房产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（三）商标
根据中英科技提供的商标证书，经本所律师在商标局网站查询，截至本法律意见书出具之日，中英科技及其控股子公司拥有如下注册商标权：
序 商标 注册证号 商品类别 有效期至 商标权人
号
1 7353569 第9类 2020.12.06 中英科技
2 25208153 第9类 2028.07．20 中英科技
3 25210079 第38类 2028.07.20 中英科技
4 25213610 第38类 2028．07.13 中英科技
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5 25213738 第38类 2028.07.27 中英科技
6 25213649 第9类 2028.10.13 中英科技
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述商标的所有权，上述商标均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（四）专利
根据中英科技提供的资料、国家知识产权局出具的证明，经本所律师在专利网站查询，截至本法律意见书出具之日，中英科技及其控股子公司拥有专利权如下：
序 专利权 专利权
号 名称 类别 专利号/申请号 申请日 期限 人/申 备注
请人
1 一 种 无 纤 发 明 201710579838.4 2017.07.17 2017.07. 中英科 研发
维 增 强 的 专利 17-2037. 技
含 氟 树 脂 07.16
基 覆 铜 板
及 其 制 备
方法
2 一 种 高 透 发 明 201710706302.4 2017.08.17 2017.08. 中英科 研发
波 率 的 专利 17-2037. 技
ASA 树脂 08.16
混 合 物 及
其 制 备 的
天线罩
3 一 种 防 静 实 用 2013208932452 2013.12.31 2013.12. 中英科 研发
电 高 频 微 新型 31-2023. 技
波基板 12.30
4 一 种 高 频 实 用 2013208932202 2013.12.31 2013.12. 中英科 研发
微波基板 新型 31-2023. 技
12.30
5 一 种 覆 铜 发 明 201611051432.0 2016.11.25 2016.11.2 中英科 研发
板 用 粘 结 专利 5-2036.1 技
片 1.24
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6 一 种 含 氟 发 明 201611050987.3 2016.11.25 2016.11.2 中英科 研发
树 脂 混 合 专利 5-2036.1 技
物 及 其 制 1.24
备 的 半 固
化 片 和 覆
铜板
7 一 种 高 导 发 明 201710579929.8 2017.07.17 2017.07. 中英科 研发
热 含 氟 树 专利 17-2037. 技
脂 基 半 固 07.16
化 片 及 其
制 备 的 覆
铜板
8 一 种 高 导 发 明 201710579928.3 2017.07.17 2017.07. 中英科 研发
热 聚 苯 醚 专利 17-2037. 技
基 覆 铜 板 07.16
及 其 制 备
方法
9 一 种 可 交 发 明 201810473844.6 2018.05.17 2018.05. 中英科 研发
联 氟 树 脂 专利 17-2038. 技
改 性 的 半 05.16
固 化 片 及
其 制 备 的
热 固 型 覆
铜板
10 一 种 可 交 发 明 201810473030.2 2018.05.17 2018.05. 中英科 研发
联 碳 氢 聚 专利 17-2038. 技
合 物 的 组 05.16
合 物 及 其
制 备 的 半
固 化 片 和
热 固 型 覆
铜板
11 一 种 聚 多 发 明 201910090260.5 2019.01.30 2019.01. 中英科 研发
酚 改 性 的 专利 30-2039. 技
碳 氢 组 合 01.29
物 基 半 固
化 片 及 其
制 备 的 覆
铜板
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述专利的所有权，上述专利均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（五）子公司与分公司
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根据中英科技提供的资料，经本所律师核查，中英科技子公司、分公司情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例
1 常州中英新材料有限公司 100万元 100%
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人的重大合同包括：
1、授信、借款合同（正在履行的授信、借款合同）
（1） 与江苏银行的借款合同
2019年1月17日，发行人与江苏银行股份有限公司常州分行签订《固定资产借款合同》（编号：JK061819000030), 约定中英科技向江苏银行股份有限公司常州分行借款，借款金额为 18,000 万元，利率为同期人民银行人民币贷款基准利率4.9%，借款用途为高频通信材料及其制品项目建设。
2019年1月17日，发行人与江苏银行股份有限公司常州分行签署《抵押担保合同》（编号：DY061819000005），约定发行人为上述借款合同提供抵押担保，保证范围为借款合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。
担保物清单如下：
抵押物名称 权属证书 抵押价值 抵押期限 备注
（万元）
土地使用权 第苏（0022001488）0常号州市不动产权2,186 022051.90.01.10.617-2正强路28号
（2） 与兴业银行的借款合同
2020年1月9日，发行人与兴业银行股份有限公司常州分行签订《流动资
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金借款合同》（编号：11032020CWJ027), 约定中英科技向兴业银行股份有限公司
常州分行借款，借款金额480万元，借款期限12个月（自2020年1月9日至
2021年1月8日），约定固定利率为4.2%，借款用途为购买原材料等经营周转。
2019年12月13日，发行人与兴业银行股份有限公司常州分行签订《流动资金借款合同》（编号：11032019CWJ810), 约定中英科技向兴业银行股份有限公司常州分行借款，借款金额220万元，借款期限12个月（自2019年12月13日至2020年12月12日），基准利率按LPR一年期限档次计算，借款用途为购买原材料等经营周转。
2、销售合同（发行人与2017年、2018年、2019年前五大客户签订的销售合同）
序 合同主体 客户名称 合同金额（元） 合同内容 合同有效期
号
艾威尔电路 合同系框架协议， 2019年1月1日至
1 发行人 （深圳）有限 金额依具体订单 高频板材 2021年2月31日
公司 确定
DU RI ZYF300CA-C, ZYF300CA-C,
2 发行人 ELECTRONI 30mil USD70.02 30mil, LP1/LP1 2020年1月1日至
CS CO., ZYF300CA-C, ZYF300CA-C, 2021年1月1日
LTD. 60mil USD124.55 60mil,LP1/LP1
常州安泰诺 合同系框架协议， 销售高频板材 2019年3月1日至
3 发行人 特种印制板 金额依具体订单 （ZYF300-C 2021年2月28日
有限公司 确定 030mil1/1)
江苏协和电 合同系框架协议， 2019年3月11日至
4 发行人 子股份有限 具体型号规格价 线路板 2021年3月11日
公司 格以订单为准
合同系框架协议， 2019年3月22日至
5 发行人 沪士电子股 金额依具体订单 ZYF-D 2021年3月21日，
份有限公司 ZYF-CA 未接到终止合约书确定
面通知的，继续有效
京信通信技 合同系框架协议， 提供电子器件的 2016年12月28日
6 发行人 术（广州）有 金额依具体订单 产品和服务 起持续有效
限公司 确定
除上述框架协议外，发行人与报告期内前五大客户之间的日常销售均通过订单形式确认。
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3、采购合同（发行人与2017年、2018年、2019年前五大供应商签订的销售合同）
序 合同主体 供应商名称 合同金额（元）合同内容 合同有效期/签署日
号
1 发行人 山东东岳高分子 2,448,000 PTFE 悬浮细 2019年10月25日至
材料有限公司 粉 2019年11月25日
宏和电子材料科 采购的产品型 采购的产品型 2020 年 1 月 1 日至
2 发行人 技股份有限公司 号、数量、单 号、数量、单 2020年12月31日
价以订单为准 价以订单为准
中昊晨光化工研 四氟乳液
3 发行人 究院有限公司常 372,775 (SFN-1) 2019年12月5日
州分公司
4 发行人 昆山幻彩塑胶科 11,160,000 聚苯醚 2019年5月14日6
技有限公司
张家港保税区卢 采购的产品型 采购的产品型 2019 年 1 月 1 日至
5 发行人 森宝佳辉铜箔有 号、数量、单 号、数量、单 2019年12月31日
限公司 价以订单为准 价以订单为准
除上述框架协议外，发行人与报告期内前五大供应商之间的日常采购均通过订单形式确认。
4、寄售协议序 合同主体 客户名称 合同金额（元） 合同内容 合同有效期
号
深圳市五株 以当月确认数量 2019年3月
1 发行人 科技股份有 为准 寄售材料高频覆铜基板 20日至2021
限公司 年3月20日
深南电路股 根据《采购订单》 寄售覆铜板/半固化片 2018年3月
2 发行人 份有限公司 确认 （批量供货产品） 25日至2021
年3月25日
5、建设施工合同
2018年6月，公司与江苏滆湖建设发展有限公司签订《建设工程施工合同》，合同约定由江苏滆湖建设发展有限公司承包公司新建高频通信材料及其制品项目，工程地点为常州市钟楼区正强路28号（凤凰河东侧，玉龙路西侧），签约合同价为3,868.00万元。
6 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与昆山幻彩塑胶科技有限公司无新增订单。
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6、承销协议与保荐协议
2018年8月，发行人与海通证券股份有限公司签订《承销协议》与《保荐协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐人。2020年6月，由于创业板实行试点注册制改革，发行人与海通证券股份有限公司签订《补充保荐协议》。
7、对外担保
根据中英科技的说明、《审计报告》，中英科技及其子公司未提供对外担保。
经本所律师核查，上述合同形式、内容合法、有效，已根据《公司章程》的规定履行内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在违约或无法履行的情形，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生影响的重大法律风险。
（二）其他重大债权债务
1、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
2、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至2019年12月31日，除已在本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
经本所律师核查，发行人不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行及上市外，发行人不存在合并、分立、减少注册资本以及其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等或中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
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十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
1、发行人前身中英有限章程的制定
经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至中英有限设立时制定的章程，该章程由当时的出资人俞卫忠、戴丽芳于2006年3月18日制定。该章程的制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
2、发行人整体变更为股份有限公司后公司章程的制定
发行人整体变更为股份有限公司后的公司章程系由全体发起人共同制定，并于2016年10月21日召开的创立大会上通过，该章程经常州市工商行政管理局备案，制定程序符合有效的法律、法规和规范性文件。
3、发行人本次发行上市的公司章程草案
发行人于2017年年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》将于本次发行上市完成后生效。
（二）发行人的章程修改
2016年10月，发行人创立大会审议通过《常州中英科技股份有限公司章程》。
2016年11月，发行人实施非公开发行股票事宜，就公司章程股本、股数等相关内容进行了修订。
2016年11月，发行人实施非公开发行股票事宜，并选举公司第一届董事会独立董事，就公司章程股本、股数、董事会席位等相关内容进行了修订，并增加了关于独立董事的相关规定。
2016年12月，发行人实施非公开发行股票事宜，就公司章程股本、股数等相关内容进行了修订。
2018年3月，发行人实施非公开发行股票事宜，就公司章程股本、股数等相关内容进行了修订。
法律意见书
经本所律师核查，中英有限及发行人的公司章程内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系依据《上市公司章程指引》的规定起草，符合作为上市公司的公司章程要求，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员及各部门构成。发行人的组织机构设置如下：
1、股东大会为发行人的最高权力机构。股东大会由全体股东组成，董事会和监事会均对股东大会负责。
2、董事会为发行人常设决策机构。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，独立董事占董事会人数的三分之一以上。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，对董事会负责。
3、监事会为发行人常设内部监督机构。监事会由三名监事组成，其中职工代表担任的监事一名，占监事会人数的三分之一。
4、高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理2名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监1名，负责发行人财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
5、发行人设有证券事务部、研发中心、工务部、制造部、品质部、工程部、销售部、财务部、行政部、仓储物流部、采购部、计划部、审计部等多个独立的职能部门。
经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人治
法律意见书
理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
2016年11月26日，发行人召开常州中英科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》与《监事会议事规则》。
经本所律师核查，发行人的上述规则，均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
据此，本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则。
（三）股东大会、董事会、监事会会议
股份公司设立后至本法律意见书出具之日，发行人共召开了二十六次股东大会、二十八次董事会、十三次监事会。
经本所律师核查相关会议的会议通知、会议议案、会议记录及决议等材料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且真实、有效；股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1、董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
（1）董事姓名 任职 选聘情况 本届任职起止日期
俞卫忠 董事长、总经理 2020 年第一次临 2020年1月-2023年1月
法律意见书
时股东大会
戴丽芳 董事 2020 年第一次临 2020年1月-2023年1月
时股东大会
顾书春 董事、副总经理 2020 年第一次临 2020年1月-2023年1月
时股东大会
何泽红 董事、财务总监 2020 年第一次临 2020年1月-2023年1月
时股东大会
梁华权 独立董事 2020 年第一次临 2020年1月-2023年1月
时股东大会
符启林 独立董事 2020 年第一次临 2020年1月-2023年1月
时股东大会
周洪庆 独立董事 2020 年第一次临 2020年1月-2023年1月
时股东大会
（2）监事姓名 任职 选聘情况 本届任职起止
董婷婷 职工监事、监事会 职工代表大会 2020年1月-2023年1月
主席
程前 监事 2020年第一次临时股东 2020年1月-2023年1月
大会
史建忠 监事 2020年第一次临时股东 2020年1月-2023年1月
大会
（3）高级管理人员姓名 任职 聘任情况 本届任职起止日期
俞卫忠 总经理 第二届董事会第一次会议 2020年1月-2023年1月
顾书春 副总经理 第二届董事会第一次会议 2020年1月-2023年1月
俞丞 副总经理、董事会 第二届董事会第一次会议 2020年1月-2023年1月
秘书
何泽红 财务总监 第二届董事会第一次会议 2020年1月-2023年1月
2、兼职情况
截至本法律意见书出具之日，中英科技董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
姓名 公司职务 其他任职单位 现任职务 其他任职单位
与公司关系
法律意见书
俞卫忠 董事长、总 中英管道 执行董事 公司持股5%以
经理 上股东
中英汇才 普通合伙人 公司持股5%以
上股东
戴丽芳 董事 中英管道 监事 公司持股5%以
上股东
中英新材料 监事 公司子公司
俞丞 副总经理、 中英新材料 执行董事、 公司子公司
董事会秘书 总经理
梁华权 独立董事 深圳信公企业管理咨询有限公司 执行董事、 公司关联方
总经理
上海信公企业管理咨询有限公司 董事 公司关联方
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份 独立董事 公司关联方
有限公司
远光软件股份有限公司 独立董事 公司关联方
深圳市麦达数字股份有限公司 独立董事 公司关联方
佛山市国星光电股份有限公司 独立董事 公司关联方
上海沃橡信息技术服务合伙企业 执行事务合 公司关联方
（有限合伙） 伙人
周洪庆 独立董事 南京硅工电子科技有限公司 执行董事、 公司关联方
总经理
常州同大电子科技有限公司 监事 公司关联方
南京扬子工大科技有限公司 总经理 公司关联方
南京工业大学 教授 无
符启林 独立董事 华宝香精股份有限公司 独立董事 公司关联方
冠昊生物科技股份有限公司 独立董事 公司关联方
梦百合家居科技股份有限公司 独立董事 公司关联方
中国政法大学 教授 无
上海建纬（北京）律师事务所 兼职律师 无
除上述人员外，中英科技其他董事、监事、高级管理人员均不存在在中英科技股东单位或股东单位控制的单位、中英科技控制的法人单位、同行业其他单位担任职务的情形。
3、任职资格
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面说明，经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
法律意见书
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面说明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）董事、监事、高级管理人员报告期内变更情况
1、董事变更情况
报告期初，中英科技第一届董事会成员为俞卫忠、戴丽芳、顾书春、何泽红、梁华权、符启林、周洪庆。
2020年1月15日，中英科技2020年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》，选举俞卫忠、戴丽芳、顾书春、何泽红、梁华权、符启林、周洪庆为公司第二届董事会董事,任期自2020年第一次临时股东大会决议生效之日（2020年1月15日）起3年。
报告期内，中英科技董事未发生变更。
2、监事变更情况
报告期初，中英科技第一届监事会成员为董婷婷、陈明、谌发明。
2018年5月31日，监事陈明、谌发明向监事会提交辞职报告，申请辞去监事职务。
2018年5月31日，中英科技2017年年度股东大会审议通过《关于选举常州中英科技股份有限公司监事的议案》，选举程前、史建忠为中英科技第一届监事会非职工监事，任期自2017年年度股东大会通过之日（2018年5月31日）起至本届监事会任期届满时止。
2020年1月14日，中英科技职工代表大会通过决议，选举董婷婷为中英科技第二届监事会职工代表监事。
法律意见书
2020年1月15日，中英科技2020年第一次临时股东大会审议通过《关于监事会换届选举的议案》，选举程前、史建忠为中英科技第二届监事会非职工监事，与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成中英科技第二届监事会,任期自2020年第一次临时股东大会决议生效之日（2020年1月15日）起3年。
除上述变更外，报告期内，中英科技监事未发生变更。
3、高级管理人员变更情况
报告期初，中英科技的总经理为俞卫忠，副总经理为顾书春、俞丞，董事会秘书为俞丞，财务总监为何泽红。
2020年1月16日，中英科技第二届董事会第一次会议选举俞卫忠为中英科技总经理，聘任顾书春、俞丞为中英科技副总经理，聘任俞丞为中英科技董事会秘书，聘任何泽红为中英科技财务总监。
报告期内，中英科技高级管理人员未发生变更。
综上，本所律师认为，报告期内，中英科技董事、高级管理人员未发生变更。
十六、发行人的税务
（一）主要税率和税种
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及其控股子公司的主要税种、税率如下：
税率
税种 计税依据 2019年 2018年 2017年
度 度 度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 16%、 17%、
增值税 入扣为的基进础项计税算额后销，项差税额额，部在分扣为除应当交期增允值许税抵13% 16% 17%
外销产品销售收入 实行“免、抵、退”
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7% 7% 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3% 3% 3%
地方教育附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2% 2% 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25% 15% 15%
法律意见书
公司合并财务报表范围内子公司所得税税率为：
纳税主体名称 2019年度 2018年度 2017年度
常州中英新材料有限公司 25% 25% 25%
（二）税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第九十三条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
中英科技于 2016 年 11 月 30 日取得高新技术企业证书，证书编号GR201632002702，证书有效期三年，即2016年、2017年、2018年适用15%的企业所得税税率。
根据财政部、税务总局、科技部联合下发的《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34 号）的规定，公司 2017年、2018年、2019年用于“新产品、新技术、新工艺”的研发费用享受75%加计扣除应纳税所得额。
（三）财政补贴
报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴如下：
单位：万元
补贴项目 2019年度 2018年度 2017年度 与资产相关/
与收益相关
2013 年度省工业和信息产业转型 5.00 5.00 5.00 与资产相关
升级引导资金
废气处理工程整改及锅炉房噪声治 1.50 1.50 1.50 与资产相关
理补贴
2014年实施“三位一体”发展战略促 2.80 2.80 2.80 与资产相关
进工业企业转型升级专项资金
2016年度财力贡献十佳企业 - - 1.00 与收益相关
发明专利补贴 - 0.55 0.33 与收益相关
稳岗补助 1.81 1.51 1.55 与收益相关
资产审计、评估鼓舞费奖励 - - 15.00 与收益相关
法律意见书
促进后备企业上市奖励 - - 6.12 与收益相关
管理体系认证补贴 - 0.82 - 与收益相关
2017年度财力贡献十佳企业 - 1.00 - 与收益相关
钟楼区财务局上市公司股改奖励 - 91.78 - 与收益相关
个税返还 - 9.88 - 与收益相关
2019 年常州市第一批知识产权奖 2.00 - - 与收益相关
励资金
上市公司股改奖励 37.89 - - 与收益相关
上市政策奖励 136.60 - - 与收益相关
2018年度财力贡献十佳企业 1.00 - - 与收益相关
2019 年常州市第二批知识产权奖 0.5 - - 与收益相关
励金
2019年常州市第四批科技奖励金 10.00 - - 与收益相关
合计 199.11 114.84 33.30 -
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、年产200万平方米覆铜板及200万平方米多层线路板用半固化片项目
2007年2月5日，常州市钟楼区环境保护局出具审批意见，同意中英有限新建年产200万平方米覆铜板及200万平方米多层线路板用半固化片项目建设。
2008年3月31日，常州市钟楼区环境保护局出具审批意见，同意该项目通过环保竣工验收。
2、年产120万平方米高频微波覆铜板自动生产线技术改造项目
2016年10月13日，常州市钟楼区环境保护局印发《准予行政许可决定书》（常钟环（管）准字[2016]第10004号），同意中英科技年产120万平方米高频微波覆铜板自动生产线技术改造项目建设，项目分两期完成；技改完成后，中英科技原有年产玻纤基覆铜板200万平方米、年产PP片200万平方米削减为年产聚四氟乙烯高频微波覆铜板 80 万平方米及年产碳氢化合物高频微波覆铜板 40万平方米。
法律意见书
2017年2月22日，常州市钟楼区环境保护局出具编号为常钟环验[2017]3号的验收意见，同意中英科技年产120万平方米高频微波覆铜板自动生产线技术改造项目中一期部分项目竣工通过环保验收。
2020年3月18日，本所律师对环保部门进行了走访，环保部门确认，中英科技2015年至2020年3月18日，不存在违反环保相关法律、行政法规或规章的情形，且不存在因环保问题受到行政处罚的情形，中英科技目前不需要申领排污许可证。
2020年3月18日，本所律师对环保部门进行了走访，环保部门确认，中英新材料自2016年4月成立至2020年3月18日，不存在违反环保相关法律、行政法规或规章的情形，且不存在因环保问题受到行政处罚的情形，中英新材料目前不需要申领排污许可证。
（二）产品质量
2020年3月5日，常州市市场监督管理局出具《证明》，常州中英科技股份有限公司2019年1月1日至今在该局无受行政处罚的记录。（本证明中所述行政处罚仅指常州市市场监督管理局本级行政处罚，不包含县、区市场监督管理部门行政处罚）。
2020年3月2日，常州市钟楼区市场监督管理局出具《市场主体守法经营证明》，常州中英科技股份有限公司（统一社会信用代码：91320400786311897W）于2019年1月1日起至今，暂无因违法、违规受到该局行政处罚以及不良申（投）诉记录。
2020年3月3日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局出具《证明》，未发现常州中英新材料有限公司（统一社会信用代码：91320411MA1MHYTRXM）自2019年1月1日起至今有违反质量技术监督和工商行政管理法规行为的记录。
（三）安全生产
2020年3月2日，常州市钟楼区应急管理局出具《安全生产证明》，常州中英科技股份有限公司自2019年1月1日至今，无重大违规违法行为，与常州
法律意见书
市钟楼区应急管理局无其他的行政争议。
2020年3月4日，常州国家高新区（新北区）应急管理局出具《证明》，常州中英新材料有限公司自2019年7月18日至2020年3月4日期间，无生产安全责任事故和安全生产违法记录，未因生产安全违法行为受到应急管理局行政处罚的记录。
（四）税务
2020年3月4日，国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具《税收证明》（编号：3204092020050013），纳税人：常州中英科技股份有限公司，纳税人识别号：91320400786311897W，自2019年1月1日2020 年3月4日，该纳税户每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
2020年3月4日，国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具《税收证明》（编号：3204092020050014），纳税人：常州中英新材料有限公司，纳税人识别号：91320411MA1MHYTRXM，自2019年1月1日至2020 年3月4日，该纳税户每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形
（五）社会保险
2020年3月6日，常州市人力资源和社会保障局出具《证明》，常州中英科技股份有限公司（社保代码：101867），自2019年1月至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关行政处罚或行政处理的不良记录；社会保险无欠缴记录。
2020 年 3 月 9 日，常州市新北区人力资源和社会保障局出具《证明》（2020036），常州中英新材料有限公司（单位代码“332093”）自2019年1月至2020年2月未发现有违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为，也未有受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
法律意见书
（六）住房公积金
2020年3月9日，常州市住房公积金管理中心出具《常州市住房公积金管理中心单位缴存住房公积金证明》，常州中英科技股份有限公司于 2016 年 11月办理住房公积金缴存登记手续，现住房公积金汇缴年月为2020年2月，缴存人数为97人，月缴金额为62,014元。截至本证明出具之日，该单位未有受到常州市住房公积金管理中心行政处罚的情形。
2020年3月9日，常州市住房公积金管理中心出具《常州市住房公积金管理中心单位缴存住房公积金证明》，常州中英新材料有限公司于2017年1月办理住房公积金缴存登记手续，现住房公积金汇缴年月为2020年1月，缴存人数为8人，月缴金额为4,194元。截至本证明出具之日，该单位未有受到常州市住房公积金管理中心行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准符合法律法规的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已由发行人于2018年5月2日召开的第一届董事会第十二次临时会议、2020年6月18日召开的第二届董事会第四次临时会议、2018年5月18日召开的2018年第四次临时股东大会、2019年3月8日召开的2019年第一次临时股东大会以及2020年6月19日召开的2020年第三次临时股东大会批准，具体募投项目为：新建年产30万平方米PTFE高频覆铜板项目、新建年产1000吨高频塑料及其制品项目、研发中心项目及补充营运资金。
（二）募投项目的备案、环保及土地情况
1、新建年产30万平方米PTFE高频覆铜板项目
（1）备案
法律意见书
2018年3月9日，常州市钟楼区发展和改革局印发《江苏省投资项目备案证》（钟发改备[2018]24号），对常州中英科技股份有限公司申请的“新建年产30万平方米PTFE高频覆铜板项目”予以备案。
（2）环保
2018年5月9日，常州市环境保护局印发《市环保局关于对常州中英科技股份有限公司新建高频通信材料及其制品项目环境影响报告表的批复》（常钟环审[2018]45号）,从环保角度批准该项目具有建设可行性。
（3）土地
根据中英科技提供的材料，新建年产30万平方米高频覆铜板项目建设在编号为苏（2018）常州市不动产权第0020480号的地块上。
2、新建年产1000吨高频塑料及其制品项目
（1）备案
2018年3月9日，常州市钟楼区发展和改革局印发《江苏省投资项目备案证（》钟发改备[2018]25号），对常州中英科技股份有限公司申请的“新建年产1000吨高频塑料及其制品项目”予以备案。
（2）环保
2018年5月9日，常州市环境保护局印发《市环保局关于对常州中英科技股份有限公司新建高频通信材料及其制品项目环境影响报告表的批复》（常钟环审[2018]45号）,从环保角度批准该项目具有建设可行性。
（3）土地
根据中英科技提供的材料，新建年产1000吨高频改性塑料及其制品项目建设在编号为苏（2018）常州市不动产权第0020480号的地块上。
3、研发中心项目
（1）备案
2018年3月9日，常州市钟楼区发展和改革局印发《江苏省投资项目备案
法律意见书
证》（钟发改备[2018]26 号），对常州中英科技股份有限公司申请的“研发中心项
目”予以备案。
（2）环保
2018年5月9日，常州市环境保护局印发《市环保局关于对常州中英科技股份有限公司新建高频通信材料及其制品项目环境影响报告表的批复》（常钟环审[2018]45号）,从环保角度批准该项目具有建设可行性。
（3）土地
根据中英科技提供的材料，研发中心项目用地为编号为苏（2018）常州市不动产权第0020480号的地块上。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向,并且系用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；发行人已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决议的专项账户；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况；发行人募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标为：
以发展我国高频通信材料产业、打破国外技术垄断为使命，秉承“诚信、协作、责任、学习、创新”的经营理念，以“安全高效、和谐发展、科技进步”为追
法律意见书
求目标，以技术优势为依托，以持续创新为保证，打造国内领先的高频通信材料
研究与制造基地，力争在五年内发展为具有国际竞争力的高频通信材料及其制品
制造商，成为国内高频通信材料行业的龙头企业及领导者。
将保持企业持续健康发展，重点加强核心技术优势，不断拓展产品种类，抓住高频通信行业全球发展的机遇，力争早日成为具有国际竞争力的高频通信材料及其制品制造商。未来三年将确保完成制定的各项经营和管理目标，不断强化核心产品高频覆铜板的产品技术水平及产品质量，同时积极引进先进的生产设备和研发设备，研发、生产高频聚合物基复合材料等多种高频通信材料，丰富公司产品体系，增加利润增长点；引进先进的研发设备及优秀的研发人员，保证持续创新能力；将培养更多的优秀技术人才和管理人才，向更强、更大的战略目标迈进。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本法律意见书所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过500万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具有或可能造成重大不利影响的案件。
1、根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、实际控制人出具的书面说明和承诺，截至2019年12月31日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据发行人董事长及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书分别出具的书面承诺，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
法律意见书
本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、海通证券及其他中介机构进行了讨论。
本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》，特别是对发行人《招股说明书（申报稿）》引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。
经审阅，本所律师确认《招股说明书（申报稿）》与法律意见书和律师工作报告重大矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：李 强 经办律师：秦桂森
经办律师：罗 端
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