广发证券股份有限公司
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020年度持续督导现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“晶丰明源”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,对晶丰明源进行了认真的持续督导,切实履行保荐责任,现将本次2020年度持续督导检查情况汇报如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
广发证券股份有限公司
(二)保荐代表人
孟晓翔、袁海峰
(三)现场检查时间
2020年12月30日-2020年12月31日
(四)现场检查人员
孟晓翔、蒋文凯、宋晓燕
(五)现场检查内容
公司治理及内部控制,信息披露情况,独立性和与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来,募集资金使用情况,关联交易、对外担保、重大对外投资情况,公司经营状况等。
(六)现场检查手段
本次现场检查手段主要包括:与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;查看公司主要生产经营场所;查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件;查阅并复印公司建立或更新的有关内控制度文件;查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件;查阅并复印募集资金台账、募集资金使用凭证及相关合同、募集资金专户银行对账单等资料;核查公司关联交易、对外担保和对外投资相关情况;查阅并复印本持续督导期间公司签署的重大合同等资料。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐机构查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则的执行情况;核查公司内部控制相关制度;查阅了股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、议案及有关资料、会议决议、会议记录等文件。
经现场检查,保荐机构认为:晶丰明源董事、监事、高级管理人员能够按照法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程等规定履行相应的职责;公司的公司章程、三会议事规则以及其他公司治理的相关制度能够被有效执行;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,内部控制制度能够有效执行;公司2020年三会运作情况良好,历次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程的相关规定。
(二)信息披露情况
保荐机构查阅了公司2020年的信息披露文件,与公司管理层沟通;核查公司自上市以来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求,履行信息披露义务。
经现场检查,保荐机构认为:晶丰明源已经真实、准确、完整地履行了信息披露义务,不存在应披露而未披露的事宜。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构与公司财务部门进行沟通,查阅公司报告期内的关联交易资料,并结合公司经营情况,核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立;核查公司与控股股东及其关联方之间是否存在非经营性资金往来等情形。
经现场检查,保荐机构认为:公司独立性情况良好,公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
(四)募集资金使用情况
晶丰明源首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,并抽取了资金使用凭证,审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度,核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及使用部分闲置募集资金进行现金管理相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和购买理财产品的合同、凭证;并实地对募集资金存放的账户进行
检查。
在现场检查中,保荐机构发现公司在本持续督导期内存在一笔募集资金误转情形。2020年10月,公司计划使用超募资金人民币2,300万元用于永久补充流动资金,并于2020年10月27日召开董事会及监事会审议通过了相关议案。由于对募集资金管理相关规定理解不足,相关人员在董事会及监事会审议通过之后,在股东大会审议之前误将超募资金专户中2,300万元划转至公司一般账户。2020年11月6日,公司在发现上述问题后立刻进行整改,当日即从公司一般账户将上述2,300万元原路归还至超募资金专户。在错误划转期间,公司实际未使用该笔资金。此外,公司上述资金误转操作已经得到纠正,公司进一步完善了募集资金账户资金划转的内控管理制度,并对相关人员进行了专项培训。
除上述情况外,公司按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理,公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财等情形,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形,也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构与公司管理层沟通,并查阅与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议、信息披露文件,进而核查公司自上市以来发生的关联交易、对外担保、重大对外投资情况,并核查上述决策及执行中,公司是否存在违法违规的情况。
经现场检查,保荐机构认为:2020 年,公司不存在对外担保的情形。公司发生的关联交易、重大对外投资情况均履行了相应的决策程序和信息披露义务,关联交易价格公允;同时,公司已经建立完善的制度对关联交易、对外投资、对外担保事项进行规定。2020 年,公司关联交易、对外担保、重大对外投资等不存在违法违规情况。
(六)整体经营情况
保荐机构与公司管理层、相关业务部门沟通,并结合公司财务状况、了解公司2020年生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。
经核查,保荐机构认为:2020 年度,公司经营状况正常,公司及所在行业未发生重大不利变化。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期收益。
四、向证监会或证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,上市公司及其他中介机构给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的有关要求,对晶丰明源认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:2020 年以来,公司的内部控制制度以及公司治理较为完善且被有效执行,公司“三会”运行情况良好;公司按照规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务;公司独立性良好,不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况;公司募集资金使用和存放符合法律法规的规定;公司发生的关联交易、重大对外投资情况均履行了相应的决策程序和信息披露义务,公司不存在对外担保情况;公司经营状况正常,未发生重大不利变化。
(以下无正文)(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
孟晓翔 袁海峰
广发证券股份有限公司
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