民生证券股份有限公司
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2020年度持续督导工作现场检查报告
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为浙江瑞晟智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞晟智能”)首次公开发行股票并持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对公司上市以来(2020年8月28日)至本次现场检查期间的规范运作情况进行了现场检查,现将本次现场检查有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
民生证券股份有限公司
(二)保荐代表人
陶欣、邵航
(三)现场检查时间
2020年12月29日
(四)现场检查人员
陶欣
(五)现场检查内容
公司治理和内部控制情况;信息披露情况;公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;募集资金使用情况;关联交易、对外担保、重大对外投资情况;经营状况;保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
(六)现场检查手段
1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈;
2、查看公司主要生产经营场所;
3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件;
4、查阅持续督导期间公司召开的历次三会文件;
5、查阅持续督导期间公司的信息披露文件;
6、查阅持续督导期间公司募集资金使用凭证及相关合同、募集资金专户银行对账单等资料。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了瑞晟智能的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度,以及自上市以来的股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等资料,并重点关注上述会议召开程序是否合法合规。保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻落实,公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律法规和上交所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制发挥了有效作用。公司制定的各项内部控制制度合法、合理,并得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司三会文件和相关信息披露的支持性文件,与公开披露的相关信息进行对比与分析,并对公司董事会秘书进行访谈。保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,公司严格遵守了信息披露相关规定,真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程、《关联交易管理制度》等相关制度、公司上市以来的三会文件、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并访谈公司高级管理人员。保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,瑞晟智能资产完整,人员、机构、业务和财务均保持独立,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金,损害公司利益的情形。
(四)募集资金使用情况
公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三(四)方监管协议。经查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料,保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,瑞晟智能募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定,瑞晟智能使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序,不存在违规使用募集资金的情况。
(五)关联交易、对外担保和重大对外投资情况
经查阅公司章程、内部管理制度及业务合同等,并与相关人员进行访谈,对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查,保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,瑞晟智能不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况,不存在损害中小股东利益的情况。
(六)经营状况
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、同行业上市公司的财务报告及访谈公司相关人员,对公司的经营状况进行了核查。保荐机构认为:
公司2020年前三季度营业收入同比下降42.94%,归属于上市公司股东的净利润同比下降 45.44%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 80.24%,主要因为受新型冠状病毒肺炎疫情影响。公司已在《浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露新冠疫情影响,并在《浙江瑞晟智能科技股份有限公司2020年第三季度报告》中对预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能与上年同期相比发生重大变动情况进行了警示及原因说明。
经核查,公司上市以来经营模式未发生重大变化,除上述已披露的新冠疫情影响外,主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化,公司生产经营活动正常。
(七)保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项和建议
1、保荐机构提请公司持续完善治理结构,进一步提高信息披露质量,完善投资者保护相关工作;提请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员加强对相关法律法规的学习。
2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定,合法、合规地使用募集资金,积极推动募投项目建设,为公司股东尤其是中小投资者创造价值。
3、保荐机构提请公司关注公司业绩下滑情况。
四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现瑞晟智能存在根据《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中,上市公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合,提供了相应资料和证据。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《保荐办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和上海证券交易所相关规则规定的要求,对瑞晟智能勤勉、认真地履行了持续督导职责。经过本次现场检查工作保荐机构认为:
2020年8月上市以来,瑞晟智能在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保及重大对外投资等重要方面的运作均符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
(以下无正文)
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