大连港股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：大连港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票简称：大连港
股票代码：601880.SH/02880.HK
收购人：营口港务集团有限公司
住所及通讯地址：鲅鱼圈区营港路1号
一致行动人：大连港集团有限公司
住所及通讯地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号
一致行动人：群力国际有限公司
住所及通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼
一致行动人：布罗德福国际有限公司
住所及通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼
一致行动人：辽宁港湾金融控股集团有限公司
住所及通讯地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B62号
签署日期：二零二一年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在大连港股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在大连港股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》规定，本次换股吸收合并收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购大连港股份有限公司股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明.............................................................................................................................2
目 录.............................................................................................................................3
释 义.............................................................................................................................5
第一节 收购人及其一致行动人介绍.........................................................................7
一、收购人的基本情况...........................................................................................................7
二、一致行动人之一：大连港集团的基本情况.................................................................17
三、一致行动人之二：群力国际的基本情况.....................................................................22
四、一致行动人之三：布罗德福国际的基本情况.............................................................27
五、一致行动人之四：辽宁港湾金控的基本情况.............................................................32第二节 本次收购目的及决策...................................................................................38
一、本次收购目的.................................................................................................................38
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划.........40
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.............................................................41第三节 收购方式.......................................................................................................42
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况.............................................................42
二、本次收购方式.................................................................................................................42
三、本次交易协议的主要内容.............................................................................................42
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况.....................50第四节 资金来源.......................................................................................................51第五节 后续计划.......................................................................................................52
一、对上市公司主营业务的调整计划.................................................................................52
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划.............................................52
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划.................................................52
四、对上市公司章程条款进行修改的计划.........................................................................53
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.............................................................53
六、对上市公司分红政策进行调整的计划.........................................................................53
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................................53第六节 本次交易对上市公司的影响分析...............................................................54
一、本次收购对上市公司独立性的影响.............................................................................54
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响.........................................................................54
（一）本次收购前后的同业竞争情况.................................................................................55
（二）避免同业竞争的措施.................................................................................................55
三、本次收购对上市公司关联交易的影响.........................................................................58第七节 与上市公司之间的重大交易.......................................................................60
一、与上市公司及其子公司之间的交易.............................................................................60
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.............................................60
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.........................60
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.............................................................60第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................61
一、相关法人买卖大连港股票的情况.................................................................................61
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖大连港股票的情况.................61第九节 收购人及其一致行动人的财务资料...........................................................62
一、收购人的财务资料.........................................................................................................62
二、一致行动人之一大连港集团财务资料.........................................................................66
三、一致行动人之二群力国际财务资料.............................................................................71
四、一致行动人之三布罗德福国际财务资料.....................................................................73
五、一致行动人之四辽宁港湾金控财务资料.....................................................................79第十节 其他重大事项...............................................................................................84第十一节 免于发出要约的情况...............................................................................85
一、免于发出要约的事项及理由.........................................................................................85
二、本次收购前后上市公司股权结构变化.........................................................................85第十二节 备查文件...................................................................................................92律师声明.....................................................................................................................98附表.............................................................................................................................99
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：大连港、上市公司、公司 指 大连港股份有限公司
营口港 指 营口港务股份有限公司
本报告书 指 大连港股份有限公司收购报告书
营口港务集团、收购人 指 营口港务集团有限公司
大连港集团 指 大连港集团有限公司
群力国际 指 群力国际有限公司
辽宁港湾金控 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“BroadfordGlobal
Limited”
CMU 指 ChinaMerchantsUnion(BVI)Limited
CMID 指 招商局投资发展有限公司，英文名称“China
Merchants InvestmentDevelopmentCompanyLimited”
深圳招为 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司
Verise 指 VeriseHoldingsCompanyLimited
招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司，原名“深圳赤湾港航
股份有限公司”
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
一致行动人 指 大连港集团、群力国际、布罗德福国际、辽宁港湾金
控
本次换股吸收合并、本次合 指 大连港向营口港全体股东发行A股股份换股吸收合并
并 营口港的交易行为
本次交易 指 大营连口港港，向并营采口用港询全价体方股式东向发不行超A过股3股5名份特换定股投吸资收者合非并
公开发行A股股份募集配套资金的交易行为
2020年7月7日，大连港与营口港签署的《大连港股
《换股吸收合并协议》 指 份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协
议》
《换股吸收合并协议补充协 2020年9月4日，大连港与营口港签署的《大连港股
议》 指 份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协
议之补充协议》
本次收购 指 营口港务集团以所持有营口港股票换取大连港A股股
票的收购行为
辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人的基本情况
（一）营口港务集团基本情况企业名称 营口港务集团有限公司
住所 鲅鱼圈区营港路1号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 2,000,000万元人民币
成立时间 2003年04月17日
统一社会信用代码 91210800121119657C
企业类型 有限责任公司
港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产
品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织
统一联合经营的16种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运
输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、
代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；
船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖
经营范围 铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖；污染物应
急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构
经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金
交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器
材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，
预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清
洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租
赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2003-04-17至2053-04-17
控股股东 辽宁港口集团有限公司
通讯地址 鲅鱼圈区营港路1号
联系电话 0417-6269335
（二）收购人的股权结构及控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书签署日，营口港务集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，辽港集团直接持有营口港务集团22.965%股权，通过全资子公司大连港集团间接持有营口港务集团22.965%股权，为营口港务集团之控股股东，招商局集团为营口港务集团之实际控制人。
（1）控股股东
辽港集团的基本情况如下：公司名称 经营范围/主营业务 主要股东及持股比例
辽港集团 港口业务、物流服务 招商局辽宁，持股51%
（2）实际控制人公司名称 招商局集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
法定代表人 缪建民
注册资本 1,690,000万元
统一社会信用代码 91110000100005220B
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及
仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、
海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱
的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及
后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交
通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；
投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业
管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经
营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开
发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2017-05-22至长期
3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）营口港务集团控制的重要子公司情况
截至2019年末，营口港务集团所控制的重要子公司情况如下表所示：序号 企业名称 持股比例或拥有 主要业务
权益比例
1 营口港务集团保税货物储运有限公司 100.00% 仓储、货运代理
2 营口港务投资有限公司 100.00% 股权投资
3 辽宁新丝路国际物流有限公司 100.00% 货运代理
4 法库营港物流有限公司 100.00% 物流运输
5 营口港务集团建筑安装工程有限公司 100.00% 建筑安装
6 营口港信科技有限公司 100.00% 软件开发
7 沈阳营港陆港服务有限公司 100.00% 物流运输
8 营口港务集团贸易有限公司 100.00% 货物贸易
9 齐齐哈尔营港物流有限公司 100.00% 物流运输
10 丹东海洋红港建设有限公司 100.00% 建筑安装
11 营口港站前房地产开发建设有限公司 100.00% 房地产开发
12 营口港机电工程有限公司 100.00% 设备安装服务
13 绥中港集团有限公司 100.00% 港口服务
14 营口港房地产开发有限责任公司 100.00% 房地产开发
15 抚顺营港物流有限公司 100.00% 物流运输
16 营口港对外经济合作发展有限公司 100.00% 仓储、货运代理
17 营口港船货代理有限责任公司 100.00% 货运代理
18 营口港口工程设计研究院有限公司 100.00% 工程设计
19 营口港船舶燃料供应有限责任公司 100.00% 货物贸易
序号 企业名称 持股比例或拥有 主要业务
权益比例
20 营口港工程监理咨询有限公司 100.00% 咨询服务
21 沈阳营口港物流有限公司 100.00% 仓储、货运代理
22 营口中理外轮理货有限责任公司 84.00% 理货
23 大连营港大酒店有限公司 100.00% 酒店餐饮
24 长春营港物流有限公司 100.00% 仓储、货运代理
25 营口港物业管理有限公司 100.00% 物业管理
26 伊春营港物流有限公司 80.81% 仓储、货运代理
27 营口港务股份有限公司 78.29% 港口服务
28 营口辽滨港务有限责任公司 100.00% 港口服务
29 营口港融大数据股份有限公司 75.00% 网络信息服务
30 营口港清洗舱有限公司 70.00% 港口服务
31 营口港仙人岛码头有限公司 100.00% 港口服务
32 营口港务集团财务有限公司 89.36% 金融服务
33 辽宁港丰物流有限公司 100.00% 仓储、货运代理
34 营口仙人岛港区建设有限公司 55.00% 港口建设
35 营口红运港口集装箱发展有限公司 51.00% 仓储、货运代理
36 营口港通电子商务有限公司 100.00% 网络信息服务
37 辽宁荟通售电有限公司 100.00% 售电
38 沈阳港集团有限公司 100.00% 港口服务
39 营口经济技术开发区营口港小额贷款有 99.00% 金融服务
限公司
40 辽宁港湾融资担保有限公司 100.00% 金融服务
41 辽宁港湾金融控股集团有限公司 100.00% 股权投资
42 北京营港亚欧国际供应链管理有限公司 100.00% 仓储、货运代理
43 营口港欣星保安服务有限公司 100.00% 保安服务
44 沈阳营口港港务有限公司 70.00% 港口服务
45 营口港丰大酒店有限公司 100.00% 酒店餐饮
46 营口港海港大厦有限公司 100.00% 酒店餐饮
47 营口港成房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发
48 营口港荟网络科技股份有限公司 51.00% 软件信息技术服
务
49 盘锦港集团有限公司 100.00% 港口服务
50 营口市鲅鱼圈区港航发展有限公司 100.00% 房地产开发
序号 企业名称 持股比例或拥有 主要业务
权益比例
51 营口市鲅鱼圈区航浦发展有限公司 100.00% 房地产开发
52 营口市鲅鱼圈区航桥发展有限公司 100.00% 房地产开发
53 营口市鲅鱼圈区航荣发展有限公司 100.00% 房地产开发
54 营口市鲅鱼圈区航正发展有限公司 100.00% 房地产开发
55 营口市鲅鱼圈区航虹发展有限公司 100.00% 房地产开发
56 营口市鲅鱼圈区航昌发展有限公司 100.00% 房地产开发
57 营口市鲅鱼圈区航富发展有限公司 100.00% 房地产开发
58 辽宁港湾船务工程技术有限公司 50.90% 运输设备制造业
（2）收购人之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，营口港务集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况如下表所示：
序号 企业名称 持股比例或拥有权益比例 主要业务
1 大连港集团有限公司 100.00% 港口
2 营口港务集团有限公司 45.93% 港口
3 大连港股份有限公司 47.30% 港口服务
4 营口港务股份有限公司 78.29% 港口服务
5 大连太平湾投资控股有限公司 79.48% 开发
6 大连太平湾投资发展有限公司 93.01% 开发
（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，营口港务集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况如下表所示：
序号 企业名称 持股比例或拥 主要业务
有权益比例
1 招商局轮船有限公司 100.00% 投资控股及提供公司管理服务
2 招商局蛇口工业区控股股份有 64.02% 园区开发与运营、社区开发与运
限公司 营、邮轮产业建设与运营
3 招商局公路网络科技控股股份 68.72% 投资于公路基础设施项目
有限公司
4 中国外运长航集团有限公司 100.00% 综合物流、航运及配套业务、船
舶制造与修理
5 中国外运股份有限公司 56.34% 货运代理、专业物流、仓储和码
头服务及其他服务
序号 企业名称 持股比例或拥 主要业务
有权益比例
6 招商局集团财务有限公司 100.00% 非银行金融业务
7 招商局集团（香港）有限公司 100.00% 投资控股及提供公司管理服务
8 招商局漳州开发区有限公司 78.00% 投资控股，物业及基础设施开发，
提供港口、公共设施及运输服务
9 招商局积余产业运营服务股份 51.16% 房地产开发、开办商场、自有物
有限公司 业管理
10 招商局能源运输股份有限公司 54.28% 远洋油轮及散货船运输
11 招商局工业集团有限公司 100.00% 投资控股
12 招商局海通贸易有限公司 100.00% 海运机器及配件贸易
13 招商局国际财务有限公司 100.00% 金融服务
14 招商局金融集团有限公司 100.00% 金融服务
15 招商证券股份有限公司 44.09% 证券及相关业务
16 招商局仁和人寿保险股份有限 20.00% 保险承保服务
公司
17 深圳市招商平安资产管理有限 51.00% 资产管理
责任公司
18 招商局通商融资租赁有限公司 100.00% 租赁
19 招商局金融科技有限公司 100.00% 科技服务
股权投资、投资兴办实业（具体
20 招商局资本投资有限公司 100.00% 项目另行申报）、投资咨询、企
业管理咨询（不含限制项目）
21 招商局港口集团股份有限公司 81.92% 港口及港口相关业务
22 招商局港口控股有限公司 62.85% 投资控股
23 辽宁港口集团有限公司 51.00% 港口服务
24 招商局南京油运股份有限公司 27.02% 航运
（三）收购人最近三年的主营业务及财务状况
营口港务集团主要从事货港及船港业务，为客户提供货物的装卸、中转、仓储、运输等服务。主要财务数据见下表：
单位：万元
项目 2019年12月31日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2019年度 2018年度 2017年度
资产总额 7,706,027.29 8,801,620.00 8,337,194.07
负债总额 3,836,957.67 4,933,601.46 9,752,486.57
归属于母公司所有者 3,527,424.26 3,544,538.02 -1,712,915.74
权益
项目 2019年12月31日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 827,650.32 885,253.79 893,268.89
净利润 -23,467.36 -461,056.65 -926,575.17
净资产收益率 -0.67% -13.01% -
资产负债率 49.79% 56.05% 116.98%
注1：2017-2019年度财务数据已经审计。
注2：净资产收益率=净利润/净资产
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
（四）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）与刑事处罚。
2020年8月12日，因收购人隐性非经营性占用营口港资金问题，上海证券交易所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以通报批评的决定》（[2020]76号），对收购人予以通报批评。
2017年4月5日，收购人因葫芦岛港集团有限公司（以下简称“葫芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证金58,038万元及赔偿占用托管保证金的损失。2019年7月5日，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初16号民事判决书（以下简称“一审判决”），判令葫芦岛港集团返还收购人托管保证金556,675,765.27元及利息（以556,675,765.27元为基数，自2017年2月23日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。后收购人与葫芦岛港集团均不服一审判决，上诉至最高人民法院。2019年12月27日，最高人民法院作出（2019）最高法民终1890号民事判决书，判令变更一审判决为：葫芦岛港集团返还收购人托管保证金521,935,287.09元及利息（以521,935,287.09元为基数，自2017年2月23日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本报告书出具之日，该案件尚在执行过程中。除上述事项外，收购人未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，营口港务集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
1 邓仁杰 董事长 男 中国 中国 无
2 李盛 董事、副董事长 男 中国 中国 无
3 司政 董事 男 中国 中国 无
4 单志民 董事 男 中国 中国 无
5 徐健 董事 男 中国 中国 无
6 姚平 董事、总经理 男 中国 中国 无
7 尹世辉 董事 男 中国 中国 无
8 陈广同 董事 男 中国 中国 无
9 陈国立 董事 男 中国 中国 无
10 张福之 董事 男 中国 中国 无
11 张晓红 董事 女 中国 中国 无
12 林疆 董事 男 中国 中国 无
13 崔贝强 职工董事、工会主 男 中国 中国 无
席
14 范荃 监事会主席 女 中国 中国 无
15 张振宇 监事 男 中国 中国 无
16 蒋辉 监事 女 中国 中国 无
17 李贵龙 监事 男 中国 中国 无
18 康政 监事 男 中国 中国 无
19 马玉芳 职工监事 女 中国 中国 无
20 周志旭 职工监事 男 中国 中国 无
21 徐延金 职工监事 男 中国 中国 无
23 刘永顺 财务总监 男 中国 中国 无
2019年11月7日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），对收购人董事司政（时任营口港董事长）、收购人监事周志旭（营口港董事会秘书）采取出具警示函的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]24号），对收购人董事崔贝强（营口港副董事长）、单志民（营口港董事）采取监管谈话的行政监管措施。上交所于2020年8月14日出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0090号），对收购人监事张振宇、周志旭予以监管关注。
截至本报告书签署日，除前述情形外，收购人董事、监事及高级管理人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，营口港务集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：
序号 公司名称 持股比例或拥有 上市地
权益比例
1 营口港务股份有限公司 78.29% 上海
2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：
序号 公司名称 持股比例或拥有 上市地
权益比例
1 营口港务股份有限公司 78.29% 上海
2 锦州港股份有限公司 19.08% 上海
3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：
序号 公司名称 持股比例或拥有 上市地
权益比例
1 招商局港口集团股份有限公司 81.92% 深圳
2 营口港务股份有限公司 78.29% 上海
3 招商局置地有限公司 74.35% 香港
4 招商局公路网络科技控股股份有限公司 68.72% 深圳
5 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 64.02% 深圳
6 招商局港口控股有限公司 62.85% 香港
7 中国外运股份有限公司 56.34% 上海、香港
序号 公司名称 持股比例或拥有 上市地
权益比例
8 招商局能源运输股份有限公司 54.28% 上海
9 招商局积余产业运营服务股份有限公司 51.16% 深圳
10 招商证券股份有限公司 44.09% 上海、香港
11 招商银行股份有限公司 29.97% 上海、香港
12 安徽皖通高速公路股份有限公司 29.94% 上海、香港
13 招商局中国基金有限公司 27.59% 香港
14 招商局南京油运股份有限公司 27.02% 上海
15 上海国际港务（集团）股份有限公司 26.77% 上海
16 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 24.56% 深圳、香港
17 四川成渝高速公路股份有限公司 24.88% 上海、香港
18 锦州港股份有限公司 19.08% 上海
19 福建发展高速公路股份有限公司 17.75% 上海
20 黑龙江交通发展股份有限公司 16.52% 上海
21 山东高速股份有限公司 16.02% 上海
22 湖北楚天智能交通股份有限公司 15.53% 上海
23 河南中原高速公路股份有限公司 15.43% 上海
24 吉林高速公路股份有限公司 14.04% 上海
25 广西五洲交通股份有限公司 13.86% 上海
26 长城证券股份有限公司 12.36% 深圳
27 江苏宁沪高速公路股份有限公司 11.69% 上海、香港
28 现代投资股份有限公司 7.04% 深圳
29 顺丰控股股份有限公司 6.03% 深圳
（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至2019年末，招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例
1 招商银行股份有限公司 29.97%
2 招商局中国基金有限公司 27.59%
3 长城证券股份有限公司 12.36%
4 招商局保险有限公司 100.00%
5 招商海达保险顾问有限公司 100.00%
6 亚太保险代理有限公司 100.00%
7 招商海达保险经纪有限公司 100.00%
8 海达保险经纪有限公司 100.00%
9 MagsaysayHoulderInsuranceBrokers,Inc. 40.00%
10 PCMAHOLDINGSPTE.LTD. 3.79%
11 招商局中国投资管理有限公司 55.00%
12 招商局集团财务有限公司 100.00%
13 招商局仁和人寿保险股份有限公司 20.00%
14 招商证券股份有限公司 44.09%
二、一致行动人之一：大连港集团的基本情况
（一）大连港集团基本情况企业名称 大连港集团有限公司
住所 辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 2,308,315.60万元人民币
成立时间 1951年1月1日
统一社会信用代码 912102001184205533
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
经营范围 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 1951-01-01 至 2053-04-30
控股股东 辽宁港口集团有限公司
通讯地址 辽宁省大连市中山区港湾街1号
联系电话 0411-82622620
（二）大连港集团股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，大连港集团有限公司与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
大连港集团控股股东为辽港集团，其持有大连港集团100%股权。其基本情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（1）控股股东”。
大连港集团实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。
3、大连港集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）大连港集团控制的重要子公司情况
截至2019年末，大连港集团所控制的重要子公司情况如下表所示：序号 企业名称 持股比例或拥有 主要业务
权益比例
1 大连港置地有限公司 100.00% 房地产
2 大连港保安服务有限公司 100.00% 保安
3 大连港万通物流有限公司 100.00% 货物运输、代理
4 大连保税区永德信房地产开发建设有限公 100.00% 房地产开发建设
司
序号 企业名称 持股比例或拥有 主要业务
权益比例
5 长海县广鹿码头建设管理有限公司 100.00% 港口投资、建设
6 宁德港口发展有限公司 100.00% 港口投资、建设
7 大连港集团财务有限公司 100.00% 金融业
8 大连宏誉大厦有限公司 100.00% 租赁业
9 大连海港大厦有限公司 100.00% 租赁
10 大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有 100.00% 港口投资建设
限公司
11 大连港北岸投资开发有限公司 100.00% 港口投资建设
12 大连港石化有限公司 100.00% 港口业
13 大连港航小额贷款股份有限公司 49.00% 金融业
14 大连港投融资控股集团有限公司 97.17% 投资管理
15 英瑞控股有限公司 100.00% 投资管理
16 大连港股份有限公司 46.78% 港口服务
17 大连金港联合汽车国际贸易有限公司 100.00% 贸易业
18 大连海港城建设开发有限公司 100.00% 基础开发建设
19 大连市港航慧通职业培训学校 100.00% 教育业
20 大连国际邮轮城开发有限公司 100.00% 基础开发、建设
21 大连港泰保险经纪有限公司 100.00% 保险业
22 大连港航融资担保有限公司 100.00% 金融业
23 大连港地产集团有限公司 91.04% 房地产
24 大连港融投资有限公司 90.00% 服务业
（2）控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，大连港集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（2）收购人之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况”。
（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，大连港集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。
（三）大连港集团最近三年的主营业务及财务状况
大连港集团经营业务范围主要包括货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；金融服务；房地产开发；船舶理货、拖轮、港口信息服务等港口增值服务；电力、通信、建设项目管理、工程监理、工程施工、物业管理、大宗商品贸易等服务业务。主要财务数据见下表：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年末 /2018年末 /2017 年末
资产总额 8,805,258.77 8,818,021.64 10,856,092.61
负债总额 4,056,049.41 4,070,555.71 6,304,570.30
归属于母公司所有者 3,465,436.29 3,488,761.55 3,152,286.38
权益
营业总收入 840,705.41 1,097,638.54 1,460,785.76
净利润 154,430.42 -57,742.27 66,015.60
净资产收益率 3.25% -1.24% 1.45%
资产负债率 46.06% 46.16% 58.07%
注1：2017-2019年度财务数据已经审计。
注2：净资产收益率=净利润/净资产
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
（四）大连港集团最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）大连港集团的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，大连港集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
1 邓仁杰 董事长 男 中国 中国 无
2 张乙明 董事 男 中国 中国 无
3 徐颂 董事 男 中国 中国 无
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
4 徐健 董事 男 中国 中国 无
5 尹世辉 董事 男 中国 中国 无
6 魏明辉 董事 男 中国 中国 无
7 孙德泉 董事 男 中国 中国 无
8 曹东 董事 男 中国 中国 无
9 袁毅 职工董事 男 中国 中国 无
10 贾祎晶 监事会主席 男 中国 中国 无
11 薛惠全 监事 男 中国 中国 无
12 桂玉婵 监事 女 中国 中国 无
13 王义欣 职工监事 男 中国 中国 无
14 芦永奎 职工监事 男 中国 中国 无
15 魏明晖 总经理 男 中国 中国 无
16 曹东 副总经理 男 中国 中国 无
17 唐明 财务总监 男 中国 中国 无
2019年1月16日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港集团现任董事张乙明（时任大连港董事长）作出予以监管关注的监管措施决定。
截至本报告书签署日，除上述情况外，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）大连港集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、大连港集团持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，大连港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 上市地
1 锦州港股份有限公司 19.08% 上海
2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（七）大连港集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至2019年末，大连港集团之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。
三、一致行动人之二：群力国际的基本情况
（一）群力国际有限公司基本情况企业名称 群力国际有限公司（英文名称:Team Able International Limited）
住所 香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼
董事 齐岳、贾明、那丹红
已发行股份数 1股
公司注册编号 2311735
企业类型 有限公司
控股股东 招商局港口控股有限公司
通讯地址 香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼
联系电话 852-2102-8888
（二）群力国际股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，群力国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
注 1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
注 2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一
致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股
普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应
当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意
见为准进行表决。
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，群力国际的控股股东为招商局港口，群力国际的实际控制人为招商局集团。
（1）控股股东
招商局港口的基本情况如下：
公司名称 经营范围/主营业务 主要股东及持股比例
招商局港口 港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资 招商港口，持股
40.91%
（2）实际控制人
群力国际实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。
3、群力国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）群力国际控制的重要子公司情况
截至2019年末，除持有大连港21.05%的股份外，群力国际未实际开展业务，暂未控制其他企业。
（2）控股股东招商局港口投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，招商局港口控制的重要子公司如下所示：序号 企业名称 持股比例或拥 主要业务
有权益比例
1 招商局货柜服务有限公司 100.00% 提供集装箱码头服
务及港口运输服务
2 招商局国际港港口（宁波）有限公司 100.00% 投资控股
3 招商局国际（中国）投资有限公司 100.00% 投资控股
4 青岛港招商局国际集装箱码头有限公司 100.00% 提供集装箱码头服
务及港口运输服务
5 招商局国际码头（青岛）有限公司 90.10% 港口、集装箱码头及
物流业务
6 招商局保税物流有限公司 60.00% 提供集装箱相关物
流服务
7 招商港务（深圳）有限公司 100.00% 提供码头服务及港
口运输服务
8 蛇口集装箱码头有限公司 80.00% 于中国蛇口经营第1
及2号泊位
9 深圳联运捷集装箱码头有限公司 80.00% 于中国蛇口经营第3
及4号泊位
10 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 80.00% 于中国蛇口经营第5
及9号泊位
11 深圳海勤工程管理有限公司 100.00% 提供码头兴建服务
12 深圳海星港口发展有限公司 67.00% 提供集装箱码头服
务务
13 深圳妈湾港务有限公司 70.00% 于中国深圳妈湾经
营第5号泊位
序号 企业名称 持股比例或拥 主要业务
有权益比例
于中国深圳妈湾经
14 深圳妈港仓码有限公司 70.00% 营第6号及第7号泊
位
15 深圳妈湾港航有限公司 70.00% 于中国深圳妈湾经
营第0号泊位
16 漳州招商局厦门湾港务有限公司（注1） 31.00% 提供码头服务及港
口运输服务
于中国福建省漳州
17 漳州招商局码头有限公司 60.00% 经济开发区经营第3
至第6号泊位
于中国福建省漳州
18 漳州招商局拖轮有限公司 70.00% 经济开发区提供拖
轮服务
19 招商局国际信息技术有限公司 76.84% 提供电脑网络服务
20 安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司 80.00% 持有中国蛇口若干
幅土地
21 广东颐德港口有限公司 51.00% 港口业务
22 ColomboInternationalContainerTerminals 85.00% 提供集装箱码头服
Limited 务
23 LoméContainerTerminalS.A. 35.00% 提供集装箱码头服
务
24 MegaShekouContainerTerminalsLimited 80.00% 投资控股
25 深圳金域融泰投资发展有限公司 100.00% 物业持有
26 深圳市招商前海湾置业有限公司 100.00% 物业持有
27 汕头招商局港口集团有限公司 60.00% 港口业务
28 HambantotaInternationalPortGroup 85.00% 港口发展、管理及营
(Private) Limited 运
29 HambantotaInternationalPortServices 49.30% 港口管理
Company(Private)Limited
30 TCPParticipa??esS.A. 67.45% 提供码头服务及港
口运输服务
（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，群力国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。
（三）群力国际最近三年的主营业务及财务状况
群力国际设立于2015年11月25日，截至2019年末，除持有大连港21.05%的股份外，未实际开展经营。
群力国际最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万港元
财务指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总计 390,435.86 387,386.71 381,782.55
净资产 322,368.59 313,366.09 324,980.36
营业收入 1,793.84 - -
利润总额 19,653.45 16,625.01 -103,784.98
净利润 17,852.60 15,095.39 -104,250.47
净资产收益率 5.54% 4.82% -32.08%
资产负债率 17.43% 19.11% 14.88%
注1：2017-2019年度财务数据已经审计。
注2：净资产收益率=净利润/净资产
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
（四）群力国际自设立至今合法合规经营情况
截至本报告书签署日，群力国际自成立以来均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）群力国际的董事情况
截至本报告书签署日，群力国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况如下：
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
1 齐岳 董事 男 中国 中国深圳 中国香港
2 贾明 董事 男 中国 中国深圳 无
3 那丹红 董事 女 中国 中国深圳 无
截至本报告书签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、群力国际持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至2019年末，群力国际未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至2019年末，招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 公司名称 持股比例或拥有 上市地
权益比例
1 上海国际港务（集团）股份有限公司 26.77% 上海
3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（七）群力国际实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至2019年末，群力国际之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。
四、一致行动人之三：布罗德福国际的基本情况
（一）布罗德福国际有限公司基本情况企业名称 布罗德福国际有限公司
住所 香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦 38 楼
董事 李建辉、孙力干
已发行股份数 3股
公司注册编号 2614232
企业类型 有限公司
控股股东 招商局集团（香港）有限公司
通讯地址 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
联系电话 0755-26886605
（二）布罗德福国际股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，布罗德福国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，布罗德福的控股股东为招商局香港，布罗德福国际的实际控制人为招商局集团。
（1）控股股东
招商局香港的基本情况如下：
公司名称 经营范围/主营业务 主要股东及持股比例
招商局香港 投资控股及提供公司管理服务 招商局轮船，持股100%
（2）实际控制人
布罗德福国际实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。
3、布罗德福国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）布罗德福国际控制的重要子公司情况
截至2019年末，布罗德福国际控制的重要子公司情况如下：序号 企业名称 持股比例或拥 主要业务
有权益比例
1 深圳赤湾国际货运代理有限公司 100.00% 物流辅助服务
2 赤湾港航（香港）有限公司 100.00% 投资控股
3 深圳赤湾港集装箱有限公司 100.00% 物流辅助服务
4 深圳赤湾货运有限公司 100.00% 物流辅助服务
5 赤湾集装箱码头有限公司 75.00% 物流辅助服务
6 深圳赤湾拖轮有限公司 100.00% 物流辅助服务
7 赤湾海运（香港）有限公司 100.00% 物流辅助服务
8 招商局港口控股有限公司 40.91% 投资控股
9 招商局投资发展有限公司 74.66% 投资
10 招商局港口集团股份有限公司 81.92% 物流辅助服务
11 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 100.00% 持有中国蛇口一幅土地
12 招商局（辽宁）港口发展有限公司 100.00% 提供码头服务及港口运
输服务
13 招商局港通发展（深圳）有限公司 74.10%港口信息咨询、经济信息
咨询
14 虹辉（香港）有限公司 74.66% 投资
15 招商局港口（舟山）滚装物流有限公司 51.00% 物流辅助服务
16 湛江港（集团）股份有限公司 58.35% 港口服务
17 广东湛江港龙腾船务有限公司 70.00% 物流辅助服务
18 辽宁港口集团有限公司 51.00% 港口服务
（2）控股股东招商局香港投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，招商局香港控制的重要子公司如下所示：序号 企业名称 持股比例或拥有 主要业务
权益比例
1 招商局国际财务有限公司 100.00% 金融服务
序号 企业名称 持股比例或拥有 主要业务
权益比例
2 招商局金融集团有限公司 99.34% 金融服务
3 招商局工业集团有限公司 100.00% 投资控股
4 招商局海通贸易有限公司 100.00% 海运机器及配件贸易
5 招商局国际旅游有限公司 100.00% 旅游相关业务
6 招商局海南开发投资有限公司 30.00% 土地开发、园区及房地
产开发经营等
7 招商局港口集团股份有限公司 81.92% 港口及港口相关业务
8 招商局港口控股有限公司 62.77% 投资控股
9 辽宁港口集团有限公司 51.00% 港口服务
10 大连港股份有限公司 75.00% 港口服务
11 营口港务股份有限公司 78.29% 港口服务
（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，布罗德福国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。
（三）布罗德福国际最近三年的主营业务及财务状况
截至2019年末，布罗德福国际主要进行投资控股业务。布罗德福国际于2017年11月在香港注册成立。
布罗德福国际2018-2019年主要财务数据见下表：
单位：万元
财务指标 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
资产总计 35,058,201.18 14,973,577.80
净资产 16,240,440.20 7,136,125.96
归属母公司所有者权益 1,295,736.36 1,306,076.49
营业总收入 1,655,078.46 970,339.46
净利润 578,923.03 249,316.21
净资产收益率 3.56% 3.49%
资产负债率 53.68% 52.34%
注1：2018-2019年度财务数据已经审计。
注2：净资产收益率=净利润/净资产
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
（四）布罗德福国际自设立至今合法合规经营情况
截至本报告书签署日，布罗德福国际自成立以来均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）布罗德福国际的董事情况
截至本报告书签署日，布罗德福国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况如下：
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
1 李建辉 董事 男 中国 中国香港 无
香港
2 孙力干 董事 男 中国 中国香港 中国香港
截至本报告书签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）布罗德福国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、布罗德福国际持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至 2019 年末，布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 公司名称 持股比例或拥有 上市地
权益比例
1 招商局港口集团股份有限公司 81.92% 深圳
2 招商局港口控股有限公司 40.91% 香港
3 上海国际港务（集团）股份有限公司 26.77% 上海
4 营口港务股份有限公司 78.29% 上海
5 锦州港股份有限公司 19.08% 上海
2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，招商局香港在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 持股比例或拥有 上市地
权益比例
1 招商局港口集团股份有限公司 81.92% 深圳
2 招商局港口控股有限公司 62.77% 香港
3 上海国际港务（集团）股份有限公司 26.77% 上海
4 营口港务股份有限公司 78.29% 上海
5 锦州港股份有限公司 19.08% 上海
6 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 24.56% 深圳、香港
3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（七）布罗德福国际实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至2019年末，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。
五、一致行动人之四：辽宁港湾金控的基本情况
（一）辽宁港湾金控基本情况企业名称 辽宁港湾金融控股集团有限公司
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B62号
法定代表人 王泽栋
注册资本 1,002,400.00万元人民币
成立时间 2016年7月12日
统一社会信用代码 91210100MA0P4XTT31
企业类型 其他有限责任公司
实业投资及对所投资产进行管理，投资咨询，化工产品（不含危险化
学品）、建筑材料、日用百货、煤炭、粮食、钢材、矿石、贵金属、
经营范围 有色金属、金银制品销售，经济信息咨询，自营和代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2016年7月12日至长期
控股股东 营口港务集团有限公司
通讯地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号营口港务集团业务大厦
联系电话 024-6260502
（二）辽宁港湾金控股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，辽宁港湾金控与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，营口港务集团持有辽宁港湾金控 99.76%股权，为辽宁港湾金控之控股股东；辽宁港湾金控的实际控制人为招商局集团。
（1）控股股东
营口港务集团的基本情况如下：公司名称 经营范围/主营业务 主要股东及持股比例
营口港务集团 交通运输、仓储和邮政业 辽港集团，直接及间接持股合计45.93%
（2）实际控制人
辽宁港湾金控实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。
3、辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）辽宁港湾金控控制的重要子公司情况
截至2019年末，辽宁港湾金控所控制的重要子公司情况如下表所示：序号 企业名称 持股比例或拥 主要业务
有权益比例
1 辽宁港湾旅游投资有限公司 100.00% 租赁和商务服务业
2 辽宁港湾供应链有限公司 52.94% 交通运输、仓储和邮
政业
3 辽宁（本溪）港湾旅游发展有限公司 100.00% 租赁和商务服务业
4 辽宁（抚顺）港湾旅游发展有限公司 100.00% 租赁和商务服务业
5 北方港湾（深圳）实业有限公司 100.00% 租赁和商务服务业
6 辽宁港湾资产管理有限公司 100.00% 租赁和商务服务业
7 环球通达国际有限公司 100.00% 投资
8 上海港湾供应链有限公司 100.00% 交通运输、仓储和邮
政业
9 辽宁港湾金融控股集团商业保理有限公司 100.00% 金融业
（2）控股股东营口港务集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，辽宁港湾金控之控股股东营口港务集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（1）营口港务集团控制的重要子公司情况”。
（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至本报告书签署日，辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。
（三）辽宁港湾金控最近三年的主营业务及财务状况
辽宁港湾金控主要从事实业投资及对所投资产进行管理等服务。主要财务数据见下表：
单位：万元
项目 2019年12月31日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2019年度 2018年度 2017年度
资产总额 116,424.01 155,676.90 185,506.50
负债总额 1,702.07 43,142.62 63,176.14
归属于母公司所有者权益 114,312.31 112,134.27 121,830.36
营业总收入 737.37 3,317.75 1,489.67
净利润 -261.76 -2,329.57 -1,905.66
净资产收益率 -0.23% -2.07% -1.56%
资产负债率 1.46% 27.71% 34.06%
注1：2017-2019年度财务数据已经审计。
注2：净资产收益率=净利润/净资产
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
（四）辽宁港湾金控最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，辽宁港湾金控最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）辽宁港湾金控的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，辽宁港湾金控的董事、监事及高级管理人员情况如下：序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
1 王泽栋 董事长兼总经理 男 中国 中国 无
2 陈立庆 董事 男 中国 中国 无
3 司军 董事 男 中国 中国 无
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
4 王晓东 董事 男 中国 中国 无
5 蒋辉 董事 女 中国 中国 无
6 阎淑君 监事会主席 女 中国 中国 无
7 马英姿 监事 女 中国 中国 无
8 王惠 监事 女 中国 中国 无
2019年11月7日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），对辽宁港湾金控董事王晓东（时任营口港董事兼总经理）采取出具警示函的行政监管措施。上交所于2020年8月14日出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0090号），对辽宁港湾金控董事王晓东（时任营口港董事兼总经理）予以监管关注。
截至本报告书签署日，除上述情况外，前述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、辽宁港湾金控持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，辽宁港湾金控未持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份。
2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，辽宁港湾金控控股股东营口港务集团持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“1、收购人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至2019年末，辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。
第二节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
（一）推动东北港口集约化发展
本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出规划，我国将形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。其中，环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中，大连港和营口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度重叠，业务内容存在明显交叉。大连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营口港的合并将显著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战略全局赋能。
（二）进一步推进辽宁省港口整合
本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽宁省港口整合项目的又一重要举措。2017年6月，响应党中央国务院“供给侧结构性改革”的号召，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》，双方约定合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式实现辽宁沿海港口经营主体一体化，整合辽宁省内港口经营主体，实现辽宁省港口行业的可持续健康发展。2019年8月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控制权并间接控制大连港及营口港，辽宁港口整合取得突破性进展。本次大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，旨在整合双方优势资源并解决恶性竞争、同业竞争等多项问题，深化辽宁省港口整合前期取得的成果，并进一步推动辽宁省港口的深度整合。
（三）整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现两港优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。
过去数十年间，辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长，在辽宁省2,000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。大连港和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据，2019年度，大连市及营口市两地口岸的货物吞吐量合计为60,459万吨，占辽宁省港口货物吞吐总量的70.20%。
长久以来，辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无序竞争、重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康可持续发展。通过本次吸收合并，大连港和营口港将实现深度整合，通过进一步对资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，可以进一步释放协同效应，有利于推动解决产能过剩、重复建设、恶性竞争等多种制约发展的问题，强化统一服务客户能力、成本管控能力，增强存续公司的盈利能力，全面提升竞争力。
此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。
本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分利用双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏运网络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。
（四）兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题
大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。从业务经营来看，合并双方均经营集装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，合并双方均位于渤海沿岸的辽东半岛，合并双方核心港区的直线距离不足200公里。从经济腹地而言，合并双方的经济腹地均主要延哈大铁路线向东北地区内陆辐射，市场业务主要来自东北三省和内蒙古东四盟地区。
2019年8月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并取得大连港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导致在业务范围、客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大连港及营口港各自独立实施重大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及招商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益
要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股东
利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限
于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本次
交易推动大连港及营口港的合并，是招商局集团和招商局辽宁为兑现上述资本市
场承诺而做出的重要举措，也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最优途
径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平台，
提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。
本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的计划
除因本次交易取得上市公司股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，收购人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六届董事会2020年第4次（临时）会议和2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会审议通过。
2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。
5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。
6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。
7、本次交易已取得中国证监会核准。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
1、本次收购前
本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份。
2、本次收购后
根据本次交易方案，大连港为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为9,728,893,454股。其中，收购人拟换股取得7,616,325,313股A股股票。
本次收购后，收购人将直接持有上市公司股份7,616,325,313股A股股票，占上市公司总股本的 33.67%，本次收购完成后，收购人将成为大连港第一大股东。
二、本次收购方式
本次收购方式为收购人营口港务集团以所持有营口港股份交换大连港本次向营口港股东发行的股份。
三、本次交易协议的主要内容
（一）《换股吸收合并协议》
大连港与营口港于2020年7月7日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：
1、协议当事人
合并方：大连港；
被合并方：营口港。
2、本次合并的主要安排
（1）本次合并的方式
双方同意，根据本协议约定的条款和条件，大连港以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
（2）换股发行股份的种类及面值
大连港本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（4）换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（5）换股发行股份的数量
截至本协议签署日，大连港的 A 股股票为 7,735,820,000 股，H 股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例计算，大连港为本次合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（6）换股发行股份的上市地点
大连港为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
3、本次换股吸收合并的交割
（1）交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。
（4）合同承继
在本次合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港。
（5）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的 A 股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
4、协议的生效及终止
本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易按照大连港公司章程规定获得大连港董事会、股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准；
（2）本次交易按照营口港公司章程规定获得营口港董事会、股东大会的有效批准；
（3）本次交易获得国务院国资委的批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任；
（6）香港联交所对大连港发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。
在本次交易的实施过程中，大连港及营口港将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的权力机关、监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
除本协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。
5、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
6、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（二）《换股吸收合并协议补充协议》
大连港与营口港于2020年9月4日签订了《换股吸收合并协议补充协议》，协议主要内容如下：
1、合并方和被合并方
合并方：大连港；
被合并方：营口港。
2、对合并方案的进一步约定
（1）本次合并
合并双方同意，根据本补充协议约定的条款和条件，大连港以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
（2）本次合并的安排
1）换股价格和换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
大连港于2020年6月29日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；营口港于2020年6月22日召开2019年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本补充协议签署日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
2）换股发行股份的数量
截至本补充协议签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，调整后大连港为本次合并发行的A股股份数量合计为9,728,893,454股。
3、对交割安排的进一步约定
合并双方确认并同意，《换股吸收合并协议》及本补充协议下提及的“交割日”指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港或其全资子公司取得营口港的全部资产、债务和业务。
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》及本补充协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成《换股吸收合并协议》及本补充协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
此外，合并双方确认并同意，本次合并于换股日实施换股的前提是，大连港在换股日及换股完成时的公众持股量需符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8.08（1）（a）条下关于最低公众持股量的要求，此项不得被豁免。
（2）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下
的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资
子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得
前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其
全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而
未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利
和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
（4）合同承继
在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
（5）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
4、协议生效
本补充协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并于《换股吸收合并协议》生效之日起生效。
5、其他
本补充协议构成《换股吸收合并协议》不可分割的部分，本补充协议与《换股吸收合并协议》有约定不一致之处，以本补充协议的约定为准，除本补充协议对《换股吸收合并协议》的修订外，《换股吸收合并协议》的其他约定不变，对合并双方仍具有约束力。
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情
况
收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
第四节 资金来源
本次收购方式为收购人营口港务集团以所持有营口港股份交换大连港本次向营口港股东发行的股份，不涉及现金对价。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于大连港及其关联方的情形。
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次交易前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。
本次交易完成后，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。由于大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次交易完成后大连港的主营业务不会发生变化。
结合上述情况，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12 个月内改变大连港主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及大连港的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
除本次交易外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12 个月内对大连港及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就大连港购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及大连港的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变大连港现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与大连港其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购大连港控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对大连港现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对大连港的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除本次交易外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对大连港的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及大连港的发展需要对大连港的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第六节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人营口港务集团将持有大连港 33.67%股权；招商局集团仍为大连港的实际控制人。
本次交易完成后，收购人及其一致行动人与大连港之间仍将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，大连港仍将具有独立经营能力。
为保证本次收购完成后大连港的独立性，收购人营口港务集团承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保证本次收购完成后大连港的独立性，招商局集团承诺如下：
“1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害大连港及其股东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用
大连港及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。
本次交易将不会新增同业竞争，交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的措施
为规范及解决交易完成后大连港的同业竞争问题，收购人营口港务集团承诺如下：
“本次交易完成后，招商局集团有限公司仍为合并后存续公司大连港的实际控制人。营口港务集团有限公司（以下简称“本公司”）为招商局集团有限公司的间接控股子公司，且直接持有合并后存续公司大连港的股份。就本次交易完成后避免与存续公司大连港的同业竞争，本公司作出说明及承诺如下：
本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。本公司除通过营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。
本次交易完成后，本公司在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本公司作出承诺如下：
1、针对本公司与大连港之间的同业竞争事宜，本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公司和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。
2、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位，促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、本公司及本公司控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用股东地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为规范及解决交易完成后大连港的同业竞争问题，招商局集团承诺如下：
“本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。
本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：
1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。
2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
通过本次交易，大连港和营口港之间的关联交易将得到消除，且随着存续公司合并报表规模扩大，营口港现有的重要子公司新世纪公司将不再属于存续上市公司重要子公司，营口港与持有新世纪公司10%以上股份的法人中海码头发展有限公司的实际控制人中远海运集团有限公司及其下属公司的交易也将不再纳入关联交易范围，交易完成后大连港较本次收购前合并双方此类关联交易总额将有所降低。
同时，本次合并完成后，随着招商局集团、大连港集团、营口港务集团关于减少和规范与存续公司关联交易承诺的实施，存续公司的关联交易将持续减少。此外，本次交易作为落实招商局集团解决同业竞争承诺的重要组成部分，将有助于同业竞争问题的彻底解决。解决同业竞争问题的过程中，辽港集团下属符合注入条件的港口业务资产将持续注入上市公司，从而将进一步减少交易完成后大连港与上述资产间的关联交易及租赁泊位设施等关联交易。
为减少和规范本次收购完成后的关联交易，收购人营口港务集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为减少和规范本次收购完成后的关联交易，招商局集团承诺如下：
“1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本次收购完成前，收购人营口港务集团及其他一致行动人与大连港及其子公司受同一实际控制人招商局集团控制，大连港已按照监管机构的相关规定公开披露了与营口港务集团及其他一致行动人之间的关联交易。
除大连港已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与大连港及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于大连港最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与大连港董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对拟更换的大连港董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对大连港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关法人买卖大连港股票的情况
在本次收购事实发生之日起前6个月，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连港股份的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖大连港股票的
情况
在本次收购事实发生之日起前6个月，收购人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连港股份的情况。
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
营口港务集团2017年财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年及2019年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。
收购人营口港务集团2017年、2018年及2019年经审计的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
流动资产：
货币资金 413,549.95 1,219,474.30 537,584.04
交易性金融资产 17,334.14 40,558.12 7,574.50
应收票据及应收账款 82,992.28 123,818.50 159,073.67
预付款项 3,310.77 23,789.97 35,571.46
其他应收款 25,647.39 18,239.79 109,926.13
存货 660,486.07 576,722.73 422,261.07
一年内到期的非流动资产 19,148.77 11,368.50 9,885.78
其他流动资产 16,817.02 35,370.50 36,276.97
流动资产合计 1,239,286.39 2,049,342.42 1,318,153.63
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 165,060.73
长期应收款 152,184.92 55,838.69 62,917.87
长期股权投资 157,804.20 156,733.67 166,992.47
其他权益工具投资 10,850.04 8,556.87 -
投资性房地产 - 242.35 -
固定资产 3,717,859.42 3,771,049.18 4,610,966.58
在建工程 1,084,261.57 1,213,567.19 1,207,728.45
无形资产 577,397.27 591,626.53 594,746.33
长期待摊费用 3,894.91 6,545.93 9,553.89
递延所得税资产 22,518.44 22,640.27 19,594.80
项目 2019年末 2018年末 2017年末
其他非流动资产 739,970.12 925,476.90 181,479.31
非流动资产合计 6,466,740.90 6,752,277.58 7,019,040.44
资产总计 7,706,027.29 8,801,620.00 8,337,194.07
流动负债：
短期借款 330,419.35 221,671.63 1,683,000.00
应付票据及应付账款 288,076.20 246,553.76 292,401.12
预收款项 42,977.44 32,876.75 41,922.58
应付职工薪酬 25,574.19 23,657.60 19,645.42
应交税费 11,020.85 14,805.75 17,796.86
其他应付款 253,837.91 445,605.82 445,283.09
一年内到期的非流动负债 1,227,661.03 1,455,375.98 1,170,419.46
其他流动负债 120,666.40 120,012.58 280,012.58
流动负债合计 2,305,209.65 2,560,559.86 3,950,481.10
非流动负债：
长期借款 488,800.00 430,105.00 2,951,254.49
应付债券 493,700.67 1,114,039.73 1,413,050.19
长期应付款 463,862.84 698,686.39 1,314,519.72
长期应付职工薪酬 67,902.16 65,643.20 62,708.00
预计负债 10,701.37 56,624.20 58,457.40
递延收益 6,205.17 7,135.11 2,015.66
递延所得税负债 575.79 807.98 -
非流动负债合计 1,531,748.02 2,373,041.60 5,802,005.46
负债合计 3,836,957.67 4,933,601.46 9,752,486.57
所有者权益：
实收资本（或股本） 2,000,000.00 2,000,000.00 900,000.00
其他权益工具 400,000.00 400,000.00 400,000.00
资本公积 4,979,083.82 4,889,800.91 198,978.52
其他综合收益 4,363.22 661.95 8,443.06
专项储备 8,750.14 7,514.52 6,771.47
盈余公积 44,339.39 44,339.39 44,339.39
未分配利润 -3,917,227.87 -3,797,778.75 -3,271,448.16
归属于母公司所有者权益合计 3,527,424.26 3,544,538.02 -1,712,915.74
少数股东权益 341,645.36 323,480.53 297,623.24
项目 2019年末 2018年末 2017年末
所有者权益合计 3,869,069.62 3,868,018.54 -1,415,292.50
负债和所有者权益总计 7,706,027.29 8,801,620.00 8,337,194.07
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 827,650.32 885,253.79 893,268.89
其中：营业收入 827,650.32 885,253.79 893,268.89
二、营业总成本 937,279.04 1,352,116.99 1,795,190.36
其中：营业成本 631,753.00 715,604.15 822,292.55
税金及附加 24,562.84 27,011.55 26,968.26
销售费用 - - -
管理费用 81,325.51 92,770.83 158,878.90
研发费用 717.04 - -
财务费用 198,920.65 463,071.62 471,788.90
资产减值损失 - 53,658.84 315,261.75
信用减值损失 -2,887.82
加：其他收益 54,573.57 6,335.82 100,968.75
投资收益（损失以“-”号填列） 19,366.07 11,174.40 15,944.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,930.70 6,945.46 13,442.23
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 3,279.56 - -
资产处置收益（损失以“-”填列） 30,914.03 23,270.96 749.59
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -4,383.32 -426,082.02 -784,258.42
加：营业外收入 23,051.62 8,661.98 8,519.44
减：营业外支出 2,825.77 9,303.32 127,479.13
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15,842.53 -426,723.36 -903,218.11
减：所得税费用 39,309.89 34,333.28 23,357.06
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -23,467.36 -461,056.65 -926,575.17
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-” -50,676.63 -490,464.84 -947,260.40
号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 27,209.27 29,408.19 20,685.22
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 888,728.32 936,240.60 929,939.87
收到的税费返还 - 127.11 71.14
收到其他与经营活动有关的现金 150,183.18 16,060.88 113,305.78
经营活动现金流入小计 1,038,911.50 952,428.60 1,043,316.79
购买商品、接受劳务支付的现金 247,908.47 308,268.19 459,647.02
支付给职工以及为职工支付的现金 215,690.16 179,707.20 156,835.59
支付的各项税费 83,201.20 107,957.36 84,121.97
支付其他与经营活动有关的现金 107,309.81 28,699.89 81,026.23
经营活动现金流出小计 654,109.65 624,632.64 781,630.81
经营活动产生的现金流量净额 384,801.85 327,795.95 261,685.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 29,275.35 15,712.71 5,692.84
取得投资收益收到的现金 13,487.33 14,990.37 5,382.27
处置固定资产、无形资产和其他长 20,113.91 61,353.38 3,362.97
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,667.12 - -
投资活动现金流入小计 68,543.70 92,056.46 14,438.07
购建固定资产、无形资产和其他长 27,877.67 200,287.27 188,280.25
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 314,158.51 197,140.33
支付其他与投资活动有关的现金 2,090.00 - -
投资活动现金流出小计 29,967.67 514,445.78 385,420.58
投资活动产生的现金流量净额 38,576.03 -422,389.32 -370,982.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,085,187.31 154,615.00
其中:子公司吸收少数股东权益性 - 2,187.31 5,065.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 779,520.00 1,429,710.00 3,857,050.00
收到其他与筹资活动有关的现金 172,702.24 - -
筹资活动现金流入小计 952,222.24 3,514,897.31 4,011,665.00
偿还债务支付的现金 1,501,085.01 1,897,329.42 3,162,927.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 265,651.68 403,812.79 442,012.13
现金
项目 2019年度 2018年度 2017年度
其中:子公司支付少数股东的股利 8,796.78 5,507.46 4,719.58
支付其他与筹资活动有关的现金 390,854.99 434,263.22 444,383.89
筹资活动现金流出小计 2,157,591.69 2,735,405.43 4,049,323.01
筹资活动产生的现金流量净额 -1,205,369.45 779,491.88 -37,658.01
四、汇率变动对现金及现金等价物 - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -781,991.57 684,898.51 -146,954.55
加：年初现金及现金等价物余额 1,152,941.89 468,043.38 614,997.93
六、年末现金及现金等价物余额 370,950.32 1,152,941.89 468,043.38
二、一致行动人之一大连港集团财务资料
大连港集团2017年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年及2019年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。
收购人之一致行动人大连港集团2017年、2018年及2019年经审计的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
流动资产：
货币资金 271,634.10 624,541.55 1,055,778.25
存放中央银行款项 33,141.91 - -
存放同业和其他金融机构款项 560,835.32 - -
交易性金融资产 31,270.40 189,252.00 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - 3.87 582.39
金融资产
应收票据 26,386.05 30,031.16 65,071.41
应收账款 137,034.05 129,260.65 200,103.43
预付款项 7,866.57 1,106,098.20 51,011.73
其他应收款 959,397.97 826,537.87 528,543.56
应收利息 - - 10,069.48
项目 2019年末 2018年末 2017年末
应收股利 - - 14,832.28
存货 288,032.25 316,576.72 545,110.16
合同资产 - 3,716.22
一年内到期的非流动资产 - 93,152.07 170,363.96
其他流动资产 14,322.31 400,031.31 885,178.77
流动资产合计 2,329,920.92 3,719,201.63 3,526,645.42
非流动资产：
发放贷款和垫款 217,463.63 96,357.41 98,850.23
债权投资 135,330.00 - -
长期股权投资 1,888,615.32 838,955.55 954,627.43
可供出售金融资产 - 204,634.29 161,029.39
其他权益工具投资 240,882.16 17,480.39 -
持有至到期投资 - 120,000.00 120,000.00
长期应收款 - - 173,106.97
其他非流动金融资产 23,227.50 - -
投资性房地产 38,866.25 40,811.78 78,046.66
固定资产 1,921,223.50 2,298,238.64 2,368,454.47
在建工程 979,769.54 935,103.33 3,025,996.60
固定资产清理 - - 15,923.34
使用权资产 183,229.15 - -
无形资产 599,996.99 301,005.84 280,233.22
商誉 8,233.58 8,389.05 8,389.05
长期待摊费用 61,983.89 65,500.66 13,440.75
递延所得税资产 9,999.62 8,132.54 8,122.54
其他非流动资产 166,516.71 164,210.54 23,226.52
非流动资产合计 6,475,337.85 5,098,820.01 7,329,447.19
资产总计 8,805,258.77 8,818,021.64 10,856,092.61
流动负债：
短期借款 827,443.99 768,816.40 449,882.40
交易性金融负债 427.66 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - 368.14 381.09
金融负债
应付票据 - - 59,046.75
项目 2019年末 2018年末 2017年末
应付账款 38,836.74 126,003.60 165,453.56
预收款项 12,154.39 25,119.50 99,764.64
合同负债 3,392.48 4,577.92 -
吸收存款及同业存放 108,495.95 - -
应付职工薪酬 38,005.31 36,099.61 35,368.82
应交税费 17,009.23 11,303.30 23,642.09
其他应付款 227,239.41 286,135.72 293,216.08
应交税费 - - 48,359.16
应交税费 - - 29,150.69
一年内到期的非流动负债 536,293.52 662,703.06 1,046,793.03
其他流动负债 2,815.71 4,184.11 163.03
流动负债合计 1,812,114.39 1,925,311.35 2,251,221.35
非流动负债：
长期借款 963,948.02 1,023,058.58 2,422,227.73
长期财务公司借款 - - -
应付债券 858,437.98 885,746.23 638,092.57
租赁负债 182,938.51 - -
长期应付款 43,259.17 73,363.37 787,466.13
专项应付款 - - 7,303.75
长期应付职工薪酬 26,713.88 - -
递延收益 125,209.52 128,768.47 135,175.02
递延所得税负债 33,873.52 25,453.53 39,893.03
其他非流动负债 9,554.41 8,854.18 23,190.74
非流动负债合计 2,243,935.02 2,145,244.36 4,053,348.95
负债合计 4,056,049.41 4,070,555.71 6,304,570.30
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本） 2,208,315.60 2,208,315.60 1,208,315.60
其他权益工具 950,000.00 950,000.00 950,000.00
资本公积 714,056.02 730,282.30 806,448.91
其他综合收益 -18,682.67 7,861.05 -6,931.03
专项储备 1,980.13 1,783.06 1,781.37
盈余公积 2,779.35 2,779.35 20,373.10
一般风险准备 13,290.62 - -
项目 2019年末 2018年末 2017年末
未分配利润 -406,302.77 -412,259.81 172,298.43
归属于母公司所有者权益合计 3,465,436.29 3,488,761.55 3,152,286.38
少数股东权益 1,283,773.07 1,258,704.38 1,399,235.92
所有者权益合计 4,749,209.36 4,747,465.93 4,551,522.31
负债和所有者权益总计 8,805,258.77 8,818,021.64 10,856,092.61
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 840,705.41 1,097,638.54 1,460,785.76
其中：营业收入 812,593.73 1,097,638.54 1,460,785.76
利息收入 28,028.42 - -
手续费及佣金收入 83.26 - -
减：营业成本 590,764.30 868,579.99 1,262,350.74
利息支出 398.15 - -
手续费及佣金支出 2.2 - -
税金及附加 11,249.67 14,118.68 12,791.05
销售费用 1,997.63 2,927.54 3,104.62
管理费用 108,109.52 101,729.70 100,884.44
研发费用 1,484.28 1,172.42 -
财务费用 80,113.89 146,614.40 95,200.64
加：其他收益 26,039.06 9,382.33 12,392.78
投资收益 109,687.07 59,277.42 137,529.76
汇兑收益 0.21 - -
公允价值变动损益 -341.13 -29.75 -591.77
信用减值损失 -12,858.52 -7,663.84
资产减值损失 -8,776.21 -47,823.38 -32,600.18
资产处置收益 312.14 3,082.97 5,233.43
二、营业利润 160,648.39 -21,278.47 108,418.30
加：营业外收入 33,287.89 4,132.10 2,748.32
减：营业外支出 2,829.11 10,911.52 8,242.35
三、利润总额 191,107.18 -28,057.89 102,924.26
项目 2019年度 2018年度 2017年度
减：所得税费用 36,676.76 29,684.38 36,908.65
四、净利润 154,430.42 -57,742.27 66,015.60
归属于母公司所有者的净利润 99,900.76 -92,123.53 30,724.50
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 790,467.23 1,019,935.77 1,397,929.22
客户存款和同业存放款项净增加额 35,109.18 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 26,633.21 - -
收到的税费返还 49.46 336.78 408.19
收到其他与经营活动有关的现金 136,025.85 141,256.42 140,230.21
经营活动现金流入小计 988,284.93 1,161,528.96 1,538,567.62
购买商品、接受劳务支付的现金 355,004.17 578,117.26 948,667.14
客户贷款及垫款净增加额 -88,586.25 - -
存放中央银行和同业款项净增加额 24,687.21 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 344.09 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 209,968.33 210,291.98 196,586.82
支付的各项税费 61,454.51 72,182.41 63,518.29
支付其他与经营活动有关的现金 83,418.54 164,031.88 141,943.41
经营活动现金流出小计 646,290.60 1,024,623.53 1,350,715.66
经营活动产生的现金流量净额 341,994.33 136,905.44 187,851.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 972,190.52 2,795,754.07 4,487,975.46
取得投资收益收到的现金 49,218.25 47,881.32 79,429.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 347.42 68,420.97 16,375.77
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,244.09 - -
收到其他与投资活动有关的现金 1,033.99 142,848.01 159,835.83
投资活动现金流入小计 1,024,034.27 3,054,904.37 4,743,616.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 59,799.31 151,321.61 197,272.10
付的现金
项目 2019年度 2018年度 2017年度
投资支付的现金 702,508.66 3,667,740.93 4,461,440.67
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 94,242.60 4,896.24
支付其他与投资活动有关的现金 1,282.58 75,141.57 112,616.92
投资活动现金流出小计 763,590.55 3,988,446.71 4,776,225.94
投资活动产生的现金流量净额 260,443.72 -933,542.33 -32,609.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,000,000.00 249,750.00
取得借款收到的现金 1,521,330.00 1,508,859.35 1,379,527.91
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,395.10 25,966.03
筹资活动现金流入小计 1,521,330.00 2,510,254.45 1,655,243.94
偿还债务支付的现金 1,696,664.32 1,794,077.04 1,546,559.88
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 202,923.65 286,445.06 308,521.30
支付其他与筹资活动有关的现金 19,154.41 6,075.57 4,669.62
筹资活动现金流出小计 1,918,742.39 2,086,597.68 1,859,750.79
筹资活动产生的现金流量净额 -397,412.39 423,656.77 -204,506.86
四、汇率变动对现金的影响 2,818.70 19,301.99 -23,115.84
五、现金及现金等价物净增加额 207,844.36 -353,678.14 -72,380.40
期初现金及现金等价物余额 623,453.30 977,131.44 1,049,511.84
期末现金及现金等价物余额 831,297.66 623,453.30 977,131.44
三、一致行动人之二群力国际财务资料
群力国际2017年、2018年及2019年财务报告经Deloitte Touche Tohmatsu审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。
收购人之一致行动人群力国际2017年、2018年及2019年经审计的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万港元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
非流动资产：
联营公司投资 367,633.46 365,656.40 381,782.55
项目 2019年末 2018年末 2017年末
以公允价值计量且其变动计 22,802.40 21,730.32 -
入当期损益的金融资产
非流动资产合计 390,435.86 387,386.71 381,782.55
资产总计 390,435.86 387,386.71 381,782.55
流动负债：
其他应付款 61,360.89 68,222.51 56,800.19
其他流动负债 - - 2.00
流动负债合计 61,360.89 68,222.51 56,802.19
非流动负债：
递延所得税负债 6,706.38 5,798.12 -
非流动负债合计 6,706.38 5,798.12 -
负债合计 68,067.27 74,020.63 56,802.19
所有者权益：
实收资本 0.0001 0.0001 0.0001
应付控股股东款项 433,210.79 433,210.79 433,210.79
未分配利润 -110,842.20 -119,844.71 -108,230.43
所有者权益合计 322,368.59 313,366.08 324,980.36
负债和所有者权益总计 390,435.86 387,386.71 381,782.55
2、合并利润表
单位：万港元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 1,793.84 - -
二、营业总成本 37.64 8.81 2.25
营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 37.64 8.81 2.25
资产减值损失 - - -
加：投资收益 16,825.15 13,376.31 -103,782.74
汇兑收益 - - -
公允价值变动损益 1,072.08 3,257.49 -
三、营业利润 19,653.44 16,625.00 -103,784.98
项目 2019年度 2018年度 2017年度
利息收入 0.02 0.02 0.01
四、利润总额 19,653.45 16,625.01 -103,784.98
减：所得税费用 1,800.86 1,529.62 465.50
五、净利润 17,852.59 15,095.39 -104,250.47
3、现金流量表
单位：万港元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量：
收到的其他与经营活动有关的现金 1,793.84 - 1.00
经营活动现金流入小计 1,793.84 - 1.00
支付的各项税费 766.58 753.34 465.50
支付其他与经营活动有关的现金 37.64 10.81 2.25
经营活动现金流出小计 804.22 764.15 467.74
经营活动产生的现金流量净额 989.62 -764.15 -466.74
投资活动产生的现金流量：
收到其他利息收入 0.02 0.02 0.01
取得投资收益收到的现金 5,871.97 7,533.39 4,654.96
投资活动现金流入小计 5,871.99 7,533.41 4,654.96
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 5,871.99 7,533.41 4,654.96
筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还集团借款所支付的现金 6,861.61 6,769.26 4,188.22
筹资活动现金流出小计 6,861.61 6,769.26 4,188.22
筹资活动产生的现金流量净额 -6,861.61 -6,769.26 -4,188.22
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 - - -
四、一致行动人之三布罗德福国际财务资料
截至2019年末，布罗德福国际主要进行投资控股业务，布罗德福国际于2017年11月在香港注册成立，2017年度尚未正式运营。2018年及2019年财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近两年审计报告均为标准无保留意见。
收购人之一致行动人布罗德福国际2018年及2019年经审计的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年末 2018年末
流动资产
货币资金 1,694,480.61 738,631.12
△存放中央银行款项 75,604.56 -
△存放同业和其他金融机构款项 796,260.02 -
交易性金融资产 34,940.69 -
应收票据 76,812.39 1,160.87
应收账款 312,711.94 110,923.05
应收款项融资 26,076.05 -
预付款项 39,904.74 8,184.52
其他应收款 605,046.64 76,757.53
存货 1,183,047.59 10,856.73
其中：原材料 28,124.27 8,698.77
库存商品（产成品） 114,828.19 462.96
持有待售资产 18,840.42 11,535.62
一年内到期的非流动资产 100,038.08 2,595.30
其他流动资产 261,098.45 119,542.12
流动资产合计 5,224,862.18 1,080,186.84
非流动资产
△发放贷款和垫款 217,463.63 -
债权投资 135,330.00 -
长期应收款 285,576.83 79,304.62
长期股权投资 6,344,180.91 5,017,657.73
其他权益工具投资 267,313.09 24,784.83
其他非流动金融资产 261,763.85 208,787.21
投资性房地产 705,434.68 589,014.70
固定资产 9,562,944.54 1,757,554.17
项目 2019年末 2018年末
在建工程 4,086,620.75 549,942.61
使用权资产 1,144,392.48 828,069.41
无形资产 4,245,066.35 1,896,244.94
开发支出 3,739.91 -
商誉 1,009,973.94 872,270.13
长期待摊费用 137,487.83 23,570.64
递延所得税资产 45,324.43 6,670.82
其他非流动资产 1,380,725.78 2,039,519.15
非流动资产合计 29,833,339.00 13,893,390.95
资产总计 35,058,201.18 14,973,577.80
流动负债
短期借款 2,261,979.88 342,736.55
交易性金融负债 427.66 -
应付票据 7,645.59 -
应付账款 392,197.93 42,912.07
预收款项 58,071.98 2,917.07
合同负债 11,975.58 4,999.39
△吸收存款及同业存放 34,422.18 -
应付职工薪酬 127,928.87 43,348.96
应交税费 220,287.57 34,909.72
其中：应交税金 216,845.92 30,867.73
其他应付款 2,215,376.19 3,129,293.39
一年内到期的非流动负债 2,929,036.95 303,519.82
应付短期融资款 191,900.93 20,634.99
其他流动负债 20,176.84 40,265.97
流动负债合计 8,471,428.14 3,965,537.93
非流动负债
长期借款 2,584,121.58 697,147.98
应付债券 3,445,206.85 2,209,746.71
租赁负债 347,651.51 106,256.26
长期应付款 2,226,125.54 125,286.02
长期应付职工薪酬 141,764.26 37,532.51
预计负债 18,325.63 3,495.14
项目 2019年末 2018年末
递延收益 147,261.54 22,865.82
递延所得税负债 1,107,774.64 291,825.21
其他非流动负债 328,101.30 377,758.25
非流动负债合计 10,346,332.83 3,871,913.91
负债合计 18,817,760.97 7,837,451.84
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,765,988.68 1,765,988.68
其中：国有法人资本 1,765,988.68 1,765,988.68
资本公积 48,477.53 -
减：库存股 - -
其他综合收益 -63,341.55 -0.000001
其中：外币报表折算差额 -27,938.95 -0.000001
专项储备 1,266.99 -
△一般风险准备 1,063.37 -
未分配利润 -457,718.65 -459,912.19
归属于母公司所有者权益合计 1,295,736.36 1,306,076.49
少数股东权益 14,944,703.84 5,830,049.47
所有者权益合计 16,240,440.20 7,136,125.96
负债和所有者权益总计 35,058,201.18 14,973,577.80
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
一、营业总收入 1,655,078.46 970,339.46
其中：营业收入 1,646,138.03 970,339.46
△利息收入 8,932.07 -
△手续费及佣金收入 8.35 -
二、营业总成本 1,674,086.91 938,310.59
其中：营业成本 1,119,440.17 573,924.14
△利息支出 81.00 -
△手续费及佣金支出 1.63 -
税金及附加 27,158.91 26,254.43
项目 2019年度 2018年度
销售费用 621.25 -
管理费用 239,963.51 125,249.33
研发费用 13,492.79 12,198.91
财务费用 273,327.63 200,683.78
其中：利息费用 298,482.64 200,414.33
利息收入 37,026.35 32,670.46
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 3,117.29 28,291.09
加：其他收益 78,921.97 5,618.01
投资收益（损失以“-”号填列） 441,892.16 396,782.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 376,737.49 391,386.45
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -680.65 -106,916.90
信用减值损失（损失以“-”号填列） -13,931.67 -752.86
资产减值损失（损失以“-”号填列） -158,665.70 -
资产处置收益（损失以“-”填列） 479,925.41 1,925.85
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 808,453.06 328,685.79
加：营业外收入 57,893.13 6,712.87
其中：政府补助 772.25 63.45
减：营业外支出 9,605.66 12,520.68
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 856,740.53 322,877.98
减：所得税费用 277,817.50 73,561.77
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 578,923.03 249,316.21
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 578,923.03 249,316.21
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 4,658.65 39,433.06
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 574,264.38 209,883.15
六、其他综合收益的税后净额 -172,659.42 20,460.28
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -63,230.75 2,990.46
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -31,378.93 -3,483.88
1.重新计量设定受益计划变动额 -742.95 -568.63
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 448.00 -3,302.59
3.其他权益工具投资公允价值变动 -31,083.98 387.34
项目 2019年度 2018年度
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -31,851.81 6,474.34
1.权益法下可转进损益的其他综合收益 -3,912.86 -569.21
2.外币财务报表折算差额 -27,938.95 7,043.55
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -109,428.67 17,469.81
七、综合收益总额 406,263.62 269,776.48
归属于母公司所有者的综合收益总额 -58,572.10 42,423.52
归属于少数股东的综合收益总额 464,835.71 227,352.96
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,720,041.89 958,148.14
△客户存款和同业存放款项净增加额 10,425.74 -
△收取利息、手续费及佣金的现金 11,738.39 -
收到的税费返还 2,472.14 620.37
收到其他与经营活动有关的现金 304,214.53 105,781.94
经营活动现金流入小计 2,048,892.69 1,064,550.45
购买商品、接受劳务支付的现金 610,448.76 264,771.50
△客户贷款及垫款净增加额 -27,740.00 -
△存放中央银行和同业款项净增加额 -4,099.96 -
△支付利息、手续费及佣金的现金 120.89 -
支付给职工以及为职工支付的现金 355,401.35 180,882.45
支付的各项税费 129,171.10 76,213.15
支付其他与经营活动有关的现金 211,696.45 112,534.06
经营活动现金流出小计 1,274,998.60 634,401.16
经营活动产生的现金流量净额 773,894.09 430,149.28
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 172,357.75 4,642.48
取得投资收益收到的现金 201,747.81 181,316.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 627,574.47 1,984.70
净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 100.00 -
项目 2019年度 2018年度
收到其他与投资活动有关的现金 1,363,921.45 317,376.31
投资活动现金流入小计 2,365,701.48 505,320.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 399,851.27 243,708.06
投资支付的现金 898,051.54 2,914,825.94
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 893,109.68
支付其他与投资活动有关的现金 242,406.26 472,105.88
投资活动现金流出小计 1,540,309.07 4,523,749.56
投资活动产生的现金流量净额 825,392.41 -4,018,429.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,221,353.02 59,410.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,221,353.02 4,010.00
取得借款收到的现金 2,498,036.43 4,483,180.14
收到其他与筹资活动有关的现金 224,068.23 3,013,443.25
筹资活动现金流入小计 3,943,457.68 7,556,033.39
偿还债务支付的现金 2,999,277.59 3,604,105.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 526,605.23 412,512.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 198,569.52 230,997.86
支付其他与筹资活动有关的现金 101,012.38 124,617.09
筹资活动现金流出小计 3,626,895.20 4,141,235.61
筹资活动产生的现金流量净额 316,562.48 3,414,797.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,719.22 -40,804.36
五、现金及现金等价物净增加（减少）额 1,917,568.19 -214,286.74
加：年初现金及现金等价物余额 568,219.58 782,506.32
六、年末现金及现金等价物余额 2,485,787.78 568,219.58
五、一致行动人之四辽宁港湾金控财务资料
辽宁港湾金控2017年财务报告经营口中科华会计师事务所有限责任公司审计，2018年及2019年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。
收购人之一致行动人辽宁港湾金控2017年、2018年及2019年经审计的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
流动资产
货币资金 22,989.51 50,315.96 69,486.68
交易性金融资产 13,663.85 12,912.60 7,574.50
应收票据及应收账款 1,114.95 3,278.24 7,151.81
预付款项 1,908.97 7,423.94 15,544.38
其他应收款 49,996.36 49,959.67 34,470.97
存货 1.46 1.46 -
其他流动资产 85.03 5,564.23 5,432.39
流动资产合计 89,760.12 129,456.10 139,660.72
非流动资产
可供出售金融资产 - - 19,058.38
长期股权投资 24,852.55 23,971.22 26,351.21
固定资产 59.99 98.86 105.83
在建工程 240.50 240.50 51.03
递延所得税资产 1,510.85 1,910.21 279.32
非流动资产合计 26,663.89 26,220.79 45,845.78
资产总计 116,424.01 155,676.90 185,506.50
流动负债
短期借款 - 36,002.92 40,000.00
应付票据及应付账款 76.61 1,276.51 -
预收款项 858.99 1,652.99 7,974.38
应付职工薪酬 356.29 606.96 797.99
应交税费 127.32 185.58 122.07
其他应付款 282.86 2,917.66 8,781.69
一年内到期的非流动负债 - 500.00 500.00
流动负债合计 1,702.07 43,142.62 58,176.14
非流动负债
长期借款 - - 5,000.00
非流动负债合计 - - 5,000.00
负债合计 1,702.07 43,142.62 63,176.14
所有者权益：
项目 2019年末 2018年末 2017年末
实收资本（或股本） 122,500.00 122,500.00 122,500.00
其他权益工具 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 1,675.14 -802.98 1,263.54
专项储备 - - -
盈余公积 256.24 107.55 14.58
未分配利润 -10,119.07 -9,670.31 -1,947.76
归属于母公司所有者权益合计 114,312.31 112,134.27 121,830.36
少数股东权益 409.63 400.00 500.00
所有者权益合计 114,721.94 112,534.27 122,330.36
负债和所有者权益总计 116,424.01 155,676.90 185,506.50
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 737.37 3,317.75 1,489.67
其中：营业收入 737.37 3,317.75 1,489.67
二、营业总成本 1,433.00 5,160.61 3,552.26
其中：营业成本 137.32 452.45 143.44
税金及附加 24.05 96.73 230.84
销售费用 - - -
管理费用 1,540.58 5,248.99 3,173.51
研发费用 - - -
财务费用 -268.95 -637.56 -200.88
加：其他收益 20.85 - -
投资收益（损失以“-”号填列） -221.77 172.31 314.01
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 1,319.36 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 19.00 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -73.33 -205.35
资产处置收益（损失以“-”填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 441.82 -1,743.88 -1,748.58
项目 2019年度 2018年度 2017年度
加：营业外收入 0.01948 0.37 -
减：营业外支出 6.82 - 0.37
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 435.02 -1,743.51 -1,748.96
减：所得税费用 696.77 586.06 156.71
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -261.76 -2,329.57 -1,905.66
（一）按所有权归属分类 -261.76 -2,329.57 -1,905.66
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号 -271.39 -2,329.57 -1,905.66
填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 9.63 - -
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,144.56 97,066.13 215,516.74
收到其他与经营活动有关的现金 75,144.14 132,698.57 52,648.78
经营活动现金流入小计 82,288.70 229,764.70 268,165.51
购买商品、接受劳务支付的现金 5,010.42 87,387.47 228,623.69
支付给职工及为职工支付的现金 1,458.77 2,843.32 735.58
支付的各项税费 534.93 865.17 444.43
支付其他与经营活动有关的现金 38,263.67 146,265.49 146,021.52
经营活动现金流出小计 45,267.79 237,361.44 375,825.22
经营活动产生的现金流量净额 37,020.91 -7,596.74 -107,659.70
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 744.20 209,384.59 65,063.58
取得投资收益收到的现金 1,432.86 284.99 495.26
收到其他与投资活动有关的现金 53,388.53 50.00 -
投资活动现金流入小计 55,565.59 209,719.58 65,558.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 - 171.31 167.10
支付的现金
投资支付的现金 270.06 202,085.42 85,196.95
支付其他与投资活动有关的现金 48,000.00 250.00 -
投资活动现金流出小计 48,270.06 202,506.73 85,364.05
项目 2019年度 2018年度 2017年度
投资活动产生的现金流量净额 7,295.53 7,212.85 -19,805.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 400.00 93,355.00
取得借款收到的现金 - 37,149.78 55,500.00
筹资活动现金流入小计 - 37,549.78 148,855.00
偿还债务支付的现金 36,000.00 46,761.58 10,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27.88 3,120.32 151.76
支付其他与筹资活动有关的现金 500.00 - -
筹资活动现金流出小计 36,527.88 49,881.91 10,151.76
筹资活动产生的现金流量净额 -36,527.88 -12,332.12 138,703.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 7,788.55 -12,716.02 11,238.32
加：年初现金及现金等价物余额 15,200.96 27,916.97 17,679.11
六、年末现金及现金等价物余额 22,989.51 15,200.96 28,917.43
第十节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十一节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。
本次合并前，收购人及其一致行动人合计直接持有大连港 75.00%的股份，占比超过大连港已发行总股本的50%。本次合并完成后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，收购人及其一致行动人将合计直接持有存续公司大连港76.41%的股份。
基于上述，收购人在本次合并前拥有权益的股份因与一致行动人合并计算已超过大连港已发行股份的50%，本次合并属于继续增加其在大连港拥有权益的股份的情形。
根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件是指，社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。
本次合并完成后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司的股本总额超过人民币4亿元，且社会公众股东持有的股份仍超过大连港总股本的10%，存续公司的股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本次合并前，收购人及其一致行动人对大连港的合计持股占比已超过大连港已发行股份的50%，收购人通过本次合并继续增加其在大连港拥有权益的股份的情形不影响存续公司大连港的上市地位，收购人及其一致行动人可适用《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5030的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为2,262,342.95万股，其中A股为1,746,471.35万股，占股份总数的77.20%，H股为515,871.60万股，占股份总数的22.80%，股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 17,464,713,454 77.20%
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 23.47%
营口港务集团 - - 7,616,325,313 33.67%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.30%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 19.76%
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 22.80%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.19%
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.79%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 12.00%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.83%
合计 12,894,535,999 100.00% 22,623,429,453 100.00%
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：营口港务集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大连港集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
布罗德福国际有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
群力国际有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
辽宁港湾金融控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
第十二节 备查文件
一、收购人及其一致行动人的营业执照或境外登记注册文件复印件。
二、收购人、大连港集团及辽宁港湾金控的董事、监事、高级管理人员，群力国际及布罗德福国际董事的名单及其身份证明文件。
三、《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》及合并双方内部决策文件。
四、国务院国资委关于本次交易的批复。
五、收购人与上市公司之间在本报告书签署之日前24个月内发生相关交易情况的说明及相关协议。
六、收购人之控股股东、实际控制人最近两年发生变化情况的说明。
七、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属名单及在本次收购事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。
八、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。
九、收购人及其实际控制人就本次收购完成后应履行的义务所作出的承诺。
十、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
十一、收购人及其一致行动人最近三年的财务资料。
十二、法律意见书。
十三、相关中介机构资格证明文件。（本页无正文，为《大连港股份有限公司收购报告书》之签章页）
营口港务集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《大连港股份有限公司收购报告书》之签章页）
大连港集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《大连港股份有限公司收购报告书》之签章页）
群力国际有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《大连港股份有限公司收购报告书》之签章页）
布罗德福国际有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《大连港股份有限公司收购报告书》之签章页）
辽宁港湾金融控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市中伦律师事务所
负责人：_______________ 经办律师： _______________
张学兵 孙 为
经办律师： _______________
张 迪
年 月 日
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 大连港股份有限公司 上市公司所在地 辽宁省大连市
股票简称 大连港 股票代码 601880.SH/02880.HK
收购人名称 营口港务集团有限公司 收购人注册地 辽宁省营口市
拥有权益的股份数量 增加 √ 有无一致行动人 有 √
变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
收购人是否为上市公 是 □ 收购人是否为上市公司 是 □
司第一大股东 否 √ 实际控制人 否 √
收购人是否对境内、是 √（1家） 收购人是否拥有境内、外是 □
境外其他上市公司持 否 □ 两个以上上市公司的控 否 √
股5%以上 回答“是”，请注明公司家数 制权 回答“是”，请注明公司
家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
收购方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权 股票种类：无
益的股份数量及占上 持股数量：无
市公司已发行股份比 持股比例：无
例
本次收购股份的数量 变动数量：7,616,325,313股
及变动比例 变动比例：本次合并后总股本的33.67%
在上市公司中拥有权 时间：因本次交易导致收购人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为收购
益的股份变动的时间 人于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上市公司新增股份登记
及方式 手续之日
方式：取得上市公司发行新股
是 √ 否 □
是否免于发出要约 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，
继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
是 √ 否 □
通过本次交易，大连港和营口港之间的关联交易将得到消除，营口港与中海码
头发展有限公司实际控制人中远海运集团有限公司及其下属公司的交易也将
不再纳入关联交易范围，收购完成后大连港较本次收购前合并双方此类关联交
与上市公司之间是否 易总额将有所降低。
存在持续关联交易 同时，本次合并完成后，随着招商局集团、大连港集团、营口港务集团关于减
少和规范与存续公司关联交易承诺的实施，存续公司的关联交易将持续减少。
此外，本次交易作为落实招商局集团解决同业竞争承诺的重要组成部分，将有
助于同业竞争问题的彻底解决。解决同业竞争问题的过程中，辽港集团下属符
合注入条件的港口业务资产将持续注入上市公司，从而将进一步减少存续公司
与上述资产间的关联交易及租赁泊位设施等关联交易。
是 √ 否 □
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 针对收购人及其控股股东、实际控制人、控制的其他企业与上市公司从事相同、
相似业务，收购人已明确了解决措施，并就进一步避免同业竞争作出了相应的
同业竞争 公开承诺。本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小
股东的利益。
收购人是否拟于未来 是 □ 否 √
12个月内继续增持
收购人前6个月是否
在二级市场买卖该上 是 □ 否 √
市公司股票
是否存在《收购办法》是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资金 是 √ 否 □
来源 注：本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情形
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取得 是 √ 否 □
批准及批准进展情况 本次收购已取得所需取得的所有批准
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □ 否 √
权
（本页无正文，为《大连港股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
营口港务集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《大连港股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
大连港集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《大连港股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
群力国际有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《大连港股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
布罗德福国际有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《大连港股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
辽宁港湾金融控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
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