证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2021－04
广东风华高新科技股份有限公司
关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及
采取填补措施承诺的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1 月 5 日召开第九届董事会 2021 年第一次会议以及第九届监事会2021年第一次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设公司在2021年6月末完成本次非公开发行，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即268,569,933股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、2020 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为34,657.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为42,700.17万元。假设2020年第四季度公司实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为前三季度的平均值。
假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2020年的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。
该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、在预测公司2021年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响如下：
项目 2020年度/2020年 2021年度/2021年12月31日
12月31日 发行前 发行后
总股本 895,233,111.00 895,233,111.00 1,163,803,044.00
假设一：公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与2020年度持平
归属于母公司股东的净利润（万 46,210.62 46,210.62 46,210.62
元）
扣除非经常性损益后归属于母 56,933.57 56,933.57 56,933.57
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.40
扣除非经常性损益后基本每股 0.64 0.64 0.49
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.64 0.64 0.49
收益（元/股）
假设二：公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2020年度增长20%
归属于母公司股东的净利润（万 46,210.62 55,452.74 55,452.74
元）
扣除非经常性损益后归属于母 56,933.57 68,320.28 68,320.28
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.62 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.62 0.48
扣除非经常性损益后基本每股 0.64 0.76 0.59
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.64 0.76 0.59
收益（元/股）
假设三：公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2020年度下降20%
归属于母公司股东的净利润（万 46,210.62 36,968.50 36,968.50
元）
扣除非经常性损益后归属于母 56,933.57 45,546.85 45,546.85
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.41 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.41 0.32
扣除非经常性损益后基本每股 0.64 0.51 0.39
收益（元/股）
项目 2020年度/2020年 2021年度/2021年12月31日
12月31日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后稀释每股 0.64 0.51 0.39
收益（元/股）
注：1、2020 年公司实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为2020年前三季度的实际金额与第四季度的估计金额之和。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。本次融资后，由于公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，则短期内相关利润难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司披露的
《广东风华高新科技股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在电子元器件行业深耕多年，公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在抢占片式元件的巨大市场空间，保持该领域的竞争优势，实现公司业务结构和产能布局的优化升级。本次募集资金投资项目的实施，有利于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险水平和市场竞争力的提高，为公司未来的快速发展
奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的管理团队从事电子元器件行业多年，在 MLCC和片式电阻器领域均拥有丰富的管理经验。公司的高级管理层对行业管理及行业未来发展的洞察力，能够有效促进本次募投项目的顺利实施。多年来，公司培养了一支由教授级高工、高级工程师、博士、硕士等高层次人才组成的科研创新团队，科研人员绝大多数为电子元器件及材料相关领域中青年技术骨干，人才梯队结构合理，学术带头人均有十年以上甚至数十年的研发工作经验。与此同时，公司每年还通过院士工作站、博士后工作站等平台及全球化的产学研合作网络，不断吸引和培养高端创新人才，促进企业的可持续创新与发展。此外，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足本次募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司构建了以风华研究院为研发储备核心，以各分（子）公司开发中心为支撑，以生产车间创新小组为基础的金字塔式技术创新体系，实现了“研发储备—产品升级—工艺革新”产品全生命周期的研发与
攻关。同时，公司与国内外高校和科研院所开展广泛合作，形成了“产、
学、研”相结合的全球化技术创新体系，以确保企业产品、技术在国
内的领先优势和国际市场的竞争力。
公司的自主研发能力较强，目前拥有国家重点实验室、国家地方联合工程实验室、国家认定企业技术中心、国家新型电子元器件工程技术研究中心、国际科技合作基地等6大国家级创新平台，是国家高技术研究发展计划（863）成果产业化基地、国家移动通讯产品国产化配套元器件定点企业、国家高新技术企业、国家首批创新型企业以及全国36家扩大开展博士后流动站的企业。公司每年研发费用占营业收入比例保持在4%左右，且呈持续上升的趋势。由此可见，公司持续提升科技创新能力，为募集资金投资项目建设提供一定的技术保障。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在MLCC和片式电阻器领域多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。此外，公司具有成熟的营销体系与丰富的销售渠道，有利于促进公司销售规模的持续增长。公司具备客户资源优势及销售渠道优势，为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力
本次非公开发行的募投项目顺应了电子元器件行业的高端化、国产化的发展趋势，对于推动行业发展、优化升级公司业务结构等具有重要意义，有利于提升公司产品竞争力和盈利能力，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。公司将积极稳妥推进募集资金投资项目实施进度，持续优化工作流程和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日实现预期效益。
（二）加强募集资金的监管，规范募集资金的使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司的现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，制定了《广东风华高新科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
未来，公司将严格执行股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2021年1月7日
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