证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2021－06
广东风华高新科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨本次非公开发行涉及关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.广东风华高新科技股份有限公司（简称“公司”）于2021年1月5日召开的第九届董事会2021年第一次会议，以“同意4票、反对0票、弃权0票”审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅均依法回避表决。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。
2.根据上述议案，公司拟向包括公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（简称“广晟公司”）在内的不超过35名特定对象（以下统称“发行对象”或“认购人”）非公开发行不超过268,569,933股（含本数），且募集资金总额不超过人民币50亿元（含50亿元，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。广晟公司承诺认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，本次认购后，广晟公司持有公司股份不超过公司本次发行后总股本的30%。
3.公司于2021年1月５日与广晟公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。截至目前，广晟公司及其下属子公司合计持有公司股份183,495,085股，合计持有公司股比为20.50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广晟公司目前为公司控股股东，广晟公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
4.公司本次非公开发行暨关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
1.企业简介
名称：广东省广晟资产经营有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人：刘卫东
注册资本：人民币100亿元
成立日期：1999年12月23日
统一社会信用代码：91440000719283849E
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.最近一年又一期主要财务数据（单位：亿元）
2019年12月31日（审计） 2020年9月30日（未经审计）
资产总额 1,281.27 1310.23
负债总额 809.93 874.01
净资产总额 471.34 436.22
2019年度（审计） 2020年1月至9月（未经审计）
营业收入 602.57 507.03
净利润 29.30 13.92
注：2019年财务数据已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3.截至目前，广晟公司及其下属子公司合计持有公司股份183,495,085股，合计持有公司股比为20.50%。
4.根据截至本公告日的核查情况，广晟公司目前经营情况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，广晟公司拟认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
五、关联交易协议的主要内容
公司与广晟公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：广东风华高新科技股份有限公司
乙方：广东省广晟资产经营有限公司
签订时间：2021年1月5日
（二）认购数量、认购价格及认购方式等
1、认购数量：本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过268,569,933股（含本数）。其中，乙方承诺认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2、认购价格：公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%。
3、认购方式：乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股份。
4、认购资金的缴纳及验资方式：
（1）本次发行获中国证监会核准后，根据发行方案，乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。
（2）认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期：
乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
6、利润滚存安排：本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。
（三）协议生效条件
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
1、认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2、本次发行获甲方董事会、股东大会批准。
3、乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。
4、本次发行及相关事项履行完毕国资批复程序。
5、本次发行获中国证监会核准，并取得批复文件。
（四）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
2、甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据认购总额（以证券监管部门核准为准）的20%向乙方支付违约金。
3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
4、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务的，乙方须根据认购总额（以证券监管部门核准为准）的20%向甲方支付违约金。
5、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东认购公司本次非公开发行的股份，彰显其对公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司与广晟公司及其下属企业发生的各类关联交易情况详见公司于2020年12月29日在指定信息披露媒体披露的《关于受让广东广晟研究开发院有限公司10%股权暨关联交易的公告》之相关内容。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司独立董事关于第九届董事会2021年第一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会2021年第一次会议相关事项的独立意见》。
九、备查文件
1.公司第九届董事会2021年第一次会议决议；
2.公司第九届监事会2021年第一次会议决议；
3.公司与广晟公司签署的《股份认购协议》；
4.公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2021年1月7日
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